国投中鲁: 国投中鲁信息披露事务管理制度

           国投中鲁果汁股份有限公司
      国投中鲁果汁股份有限公司
       信息披露事务管理制度
            第一章 总 则
  第一条 为规范国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称公司)及
其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确
保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实保护公司、股东、
债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上
市规则》)、
     《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《管理办法》
                             )、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务
管理》《国投中鲁果汁股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
及其他有关法律法规和规范性文件，结合公司实际，制定本制度。
  第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的信息，以及中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所和《公司章程》要求
披露的信息或公司自愿披露的信息。
  第三条 本制度所称“信息披露”是指将前述信息按照规定的
时限、在公司指定的信息披露媒体上、以规定的方式向社会公众进
行公布，并及时报送上海证券交易所登记备案或审批的行为。
  第四条 本制度所称“信息披露的程序”是指未公开信息的传
递、编制、审核、披露的流程。
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    第五条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、
高级管理人员、股东、实际控制人，各部门、分公司、控股子公司
及其负责人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方
等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、
行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
    第六条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时
点的 2 个交易日内。
          第二章 信息披露的基本原则
    第七条 信息披露是公司的持续责任。信息披露义务人应当及
时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简
明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
且应符合中国证监会和上海证券交易所对披露方式、时间、内容和
格式等方面的要求。
    第八条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，
体现公正、公平对待所有股东的原则，不得提前向任何单位和个人
泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
    公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通
过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布
重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
    第九条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报
告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理
由。公司董事会办公室、各部门及其他相关信息披露义务人在起草、
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提供与信息披露相关的文件、数据时，应保证文件及数据的真实、
准确、完整。
  第十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自
愿披露与投资者做出价值判断和投资决策有关的信息，并与依法披
露的信息相一致，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信
息应当遵守真实、准确、完整、及时、公平的原则，保持信息披露
的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
  第十一条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级
管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出
公开承诺的，应当及时披露并全面履行。不履行承诺给投资者造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
  第十二条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者
泄漏该信息,不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵证券
交易价格，否则应该依法承担法律责任。任何单位和个人不得非法
要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
  第十三条 公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露
前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部
信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
  第十四条 公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、
支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
  第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻
且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露
本报告期相关财务数据。
  第十六条 在指定媒体上披露的文件应与提交上海证券交易所
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的内容完全一致。未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立
即向上海证券交易所报告。
    第十七条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、
证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审
阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司
或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
            第三章 信息披露的内容
    第十八条 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市
公告书、收购报告书、定期报告、临时报告等。
          第一节 招股说明书等发行文件
    第十九条 有关发行的信息披露文件如招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等的编制及披露，公司遵照相关监管
规则执行，并应取得相关监管机构的同意。
             第二节 定期报告
    第二十条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季
度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，
均应当披露。
    第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月
内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，
季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月
内编制完成并披露。
    第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的
披露时间。
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  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不
能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
  第二十二条 年度报告应当记载以下内容：
  （一） 公司基本情况；
  （二） 主要会计数据和财务指标；
  （三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
  （四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
  （五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年
度报酬情况；
  （六） 董事会报告；
  （七） 管理层讨论与分析；
  （八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
  （九） 财务会计报告和审计报告全文；
  （十） 中国证监会规定的其他事项。
  第二十三条 中期报告应当记载以下内容：
  （一） 公司基本情况；
  （二） 主要会计数据和财务指标；
  （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
  （四） 管理层讨论与分析；
  （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
  （六） 财务会计报告；
  （七） 中国证监会规定的其他事项。
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    第二十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证
券法》规定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
未经审计的，公司不得披露年度报告。
    公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情
形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
    (一)   拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增
股本或者弥补亏损；
    (二)   中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的
其他情形。
    公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海
证券交易所另有规定的除外。
    第二十五条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营
活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属
行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性
信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业
竞争力的信息，便于投资者合理决策。
    第二十六条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及
编制规则按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
    第二十七条 公司应根据《上市规则》的相关规定，视情况及
时披露业绩预告、业绩预告更正公告或者业绩快报、业绩快报更正
公告。
    第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意
见的，公司董事会应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处
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理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定期报告的
同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：
  （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号
编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项
的意见以及所依据的材料；
  （二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第
  （三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
  第二十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未
经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息
应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提
交董事会审议。
  董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
  审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时
投反对票或者弃权票。
  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
  董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员
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可以直接申请披露。
        公司董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，
与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款
规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
                第三节 临时报告
    第三十条 公司、控股子公司及参股公司发生可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知
时，公司应当及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
    (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    (二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
出售或者报废一次超过该资产的 30%；
    (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    (五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
    (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    (七) 公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、
被公司解聘，董事长或者总经理无法履行职责；
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     (八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
     (九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
     (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被申
请撤销、确认不成立或者宣告无效，以及证券纠纷代表人诉讼；
     (十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
     (十二) 公司发生大额赔偿责任；
     (十三) 公司计提大额资产减值准备；
     (十四) 公司出现股东权益为负值；
     (十五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
     (十六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
     (十七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌；
     (十八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
     (十九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
结；
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    (二十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
    (二十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
    (二十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
    (二十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    (二十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
    (二十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    (二十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受
到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    (二十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
且影响其履行职责；
    (二十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人
员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其
履行职责；
    (二十九) 中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生
较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合
公司履行信息披露义务。
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  第三十一条 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、
注册资本、注册地址、主要办公地址、公司网址和联系电话等，应
当及时披露。
  第三十二条 公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大
事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公
司应当履行信息披露义务。
  公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
  第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购
股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化
的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动
情况。
  第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交
易情况及媒体关于本公司的报道。
  证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时
向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公
开澄清。
  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，
并配合公司做好信息披露工作。
  第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证
券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生
品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
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    第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行
重大事件的信息披露义务：
    (一) 董事会就该重大事件形成决议时；
    (二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是
否附加条件或期限）；
    (三) 公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知
悉该重大事件发生时。
    重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列
情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进
展的风险因素：
    (一) 该重大事件难以保密；
    (二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    (三) 公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。
    第三十七条   公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续
时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，
不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。公司披露重大事件
后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
    第三十八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人
名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严
格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或
者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
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  第三十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后
及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计
师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和
会计师事务所的陈述意见。
      第四章 信息披露相关义务人的职责
  第四十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责具
体协调和组织本公司的信息披露事宜。公司财务部及其他相关部门
负有信息披露配合义务，以确保公司定期报告及临时报告的及时、
准确和完整披露。
  第四十一条 公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人
是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公
司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向董事会办公室或
者董事会秘书报告信息。
  第四十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信
息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披
露，配合信息披露义务人履行信息披露义务。
  第四十三条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表
明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
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    第四十四条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司
临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承
担主要责任。
    第四十五条 公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报
告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    第四十六条 公司董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为：
    (一) 负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道
的真实情况；
    (二) 作为公司与证券监管部门之间指定联络人，负责准备和
提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
    (三) 准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
    (四) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、
接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资
料、促使公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露；
    (五) 有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级
管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披
露事宜的所有文件；
    (六) 负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国
证监会；
    (七) 上海证券交易所要求履行的其他职责。
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  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
  第四十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当
主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
     （一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
     （二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
     （三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
  （四） 中国证监会规定的其他情形。
     应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准
确地公告。
     公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
  第四十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事
宜。公司设证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露
工作，在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务
所负有的责任。
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    第四十九条 公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部
门，负责应公开披露信息的制作工作，负责统一办理公司应公开披
露的所有信息的报送和披露手续。
    第五十条 董事会秘书审核批准披露时间和披露方式。公司其
他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公
司信息披露事务。
    第五十一条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法
律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的
纪律。
    第五十二条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：
    (一) 遇其知晓的可能影响公司证券及其衍生品种交易价格或
将对公司经营管理产生重要影响的事宜(参见第三十条所列重大事
件)时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知公
司董事会办公室：
进展(如达成备忘录、签订意向书)时；
有关部门否决时；
    (二) 遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书
完成任务。
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  第五十三条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披
露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向证券交
易所咨询。
  第五十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、
财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，
主动调查、获取决策所需要的资料。
  第五十五条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履
行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现
信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
  第五十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变
化情况及其他相关信息。
  第五十七条 公司董事、高级管理人员应当熟悉信息披露规则，
积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，
防范风险，认真负责地履行信息披露职责。董事会秘书应将国家对
上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的
要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
  第五十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股
份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合
公司履行信息披露义务。
         第五章 信息披露的程序
          第一节 一般性程序
  第五十九条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。
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经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务
信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董
事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审
议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
     第六十条 临时报告的编制、审核及发布程序：
     (一) 信息披露义务人在知晓本制度所认定的重大信息或其他
应披露的信息后，应当立即向董事会秘书或董事会办公室通报信息。
     (二) 董事会秘书或董事会办公室在获得报告或通报的信息后，
应立即组织临时报告的披露工作。由董事会办公室根据信息披露内
容与格式要求，组织草拟拟披露的信息文稿，并由董事会秘书负责
审核。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要
求在规定时间内提供相关材料（书面与电子版），所提供的文字材
料应详实准确并能够满足信息披露的要求。
     (三) 临时报告应呈报董事长或董事会，必要时可召集临时董
事会或股东会审议并授权予以披露，并由董事会秘书组织相关事项
的披露工作。
          第二节 信息披露的暂缓与豁免
     第六十一条 公司拟披露的信息属于国家秘密或者商业秘密的，
相关要求及程序参照《国投中鲁信息披露暂缓与豁免管理制度》执
行。
            第六章 信息披露媒体管理
            第一节 信息披露媒体管理
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  第六十二条 公司指定上海证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
  第六十三条 信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿
和相关报备文件按照上海证券交易所的要求进行报送登记，并在公
司指定的信息披露媒体上发布。同时将其置备于公司住所、证券交
易所，供社会公众查阅。
  第六十四条 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的报刊和依法开办的网站披露，定期
报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
  第六十五条 应披露的信息可以公布在公司网站和其他公共媒
体上，但发布信息的时间不得先于公司指定的信息披露媒体。公司
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
  第六十六条 根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具
管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规
则》、中国人民银行和交易商协会对在银行间债券市场发行债务融
资工具的非金融企业信息披露规定的事项，公司应当在信息披露完
成后将信息披露公告文稿和相关备查文件提交主承销商，并通过交
易商协会认可的网站公布披露。
         第二节 采访与调研管理
  第六十七条 媒体采访和投资者调研接待工作，是指公司通过
接受投资者、媒体、证券机构的调研、一对一的沟通、现场参观、
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分析师会议、路演和业绩说明会、新闻采访等活动，增进投资者对
公司的了解和价值认同的工作。
    第六十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受
投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何
机构和个人进行沟通的，应由公司董事会秘书负责组织有关活动，
并不得提供内幕信息。
    第六十九条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，
包括接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露
的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。
    第七十条 公司原则上只有公司董事长、总经理以及董事会秘
书可接受新闻媒体的采访，其他人员未经批准不得接受新闻媒体的
采访。公司董事长、总经理接受新闻媒体采访，应由公司董事会秘
书统一安排。
    除公司法定信息披露人或授权人外，公司所有其他人员严禁对
外进行信息披露和接受媒体采访。
    第七十一条 公司设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电
话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。
咨询电话号码如有变更应尽快公布。
    第七十二条 公司可利用网络等现代通讯工具定期或不定期开
展有利于改善投资者关系的交流活动。
    第七十三条 解答投资者、新闻媒体等机构和个人咨询的问题
要以公司所有已对外披露材料内容为依据，不得超出公司对外已披
露材料的内容。
    第七十四条 对于电话采访尤其要谨慎，避免对方利用电话录
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音等手段，抓住回答中用词不当地方而大做文章，造成公司股票或
声誉方面的不利影响。
  第七十五条 对暂时不能解答的问题，要做好记录。待请示有
关部门或领导解决后，报董事会秘书批准后进行回复。
  第七十六条 公司所有对外信息披露内容要做好记录和整理，
包括电话咨询内容，以便事后进行核查。
  公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料
以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
  公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。
  第七十七条 公司在年度报告、半年度报告披露前 30 日内、季
度报告披露前 10 日内，重大信息或者重大事项公告前暂缓进行现
场接待、媒体采访等活动。
   第七章   财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
  第七十八条 公司财务管理部应确保公司财务信息的真实、准
确，防止财务信息的泄露。
  第七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。
  第八十条 内部合规机构对公司财务管理和会计核算内部控制
制度的建立和执行情况进行定期或者不定期的监督，并定期向审计
委员会报告监督情况。
  第八十一条 内部审计机构每季度应与审计委员会召开一次会
议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并每年向审计委员会提
交年度内部审计工作报告和至少一次内部控制评价报告。审计委员
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会应根据内部审计部门提交的评价报告及相关资料，对与财务报告
和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告。公司董事会应当在审议年度报告的同时，
对内部控制自我评价报告形成决议。
         第八章   收到监管部门相关文件的内部报告及通报
    第八十二条 公司收到监管机构相关文件，董事会秘书应第一
时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董
事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理
人员通报。应当报告、通报的监管机构文件的范围包括但不限于：
    （一）监管机构新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
    （二）监管机构发出的通报批评以上处分的决定文件；
    （三）监管机构向公司发出的监管函、关注函、问询函等。
               第九章   档案保管与保密规定
    第八十三条 公司信息披露文件、资料的档案管理工作由公司
董事会办公室负责。公司股东会、董事会的会议文件及对外信息披
露的文件(包括定期信息披露和非定期信息披露)要分类设立专卷
存档,董事、高级管理人员的履行责任的情况要及时更新和记录，
保存期限为 10 年。
    第八十四条 公司信息披露义务人和信息知晓人，对其知晓的
公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露
公司有关信息。
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              第十章   罚则
             第一节 一般性罚则
     第八十五条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本
制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影
响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给
予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公
司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯
国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。相
关行为包括但不限于：
     （一） 信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信
息披露不及时的；
     （二） 泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响
的；
     （三） 所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重
大错误或疏漏的；
     （四） 利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人
操纵本公司股票及其衍生品种交易价格的；
     （五） 其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
     第八十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的
权利。
        第二节 年报信息披露重大差错责任追究
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    第八十七条 年报信息披露工作中，公司董事、高级管理人员、
各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作
有关的其他人员，不履行或者不正确履行职责、义务以及其他个人
原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时，公司将对相关
人员进行责任追究与处理。
    第八十八条 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、
汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级
上报公司董事会批准。
    第八十九条 年报重大差错，包括财务报告重大会计差错、其
他年报信息披露重大差错、业绩预告或业绩快报存在重大差异等，
有下列情形之一的应当追究责任人的责任：
    (一) 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业
会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错
或造成不良影响的；
    (二) 违反《管理办法》《上市规则》以及中国证监会和上海
证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报
信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
    (三) 违反《公司章程》、本制度以及公司其他内部控制制度，
使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
    (四) 未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息
披露重大差错或造成不良影响的；
    (五) 年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或
造成不良影响的；
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  (六) 其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影
响的。
  第九十条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理。
  (一) 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主
观因素所致的；
  (二) 打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
  (三) 不执行董事会依法做出的处理决定的；
  (四) 董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
  第九十一条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。
  (一) 有效阻止不良后果发生的；
  (二) 主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
  (三) 确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
  (四) 董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
  第九十二条 在对责任人做出处理前，应当听取责任人的意见，
保障其陈述和申辩的权利。
  第九十三条 追究责任的形式：
  (一) 责令改正并作检讨；
  (二) 通报批评；
  (三) 调离岗位、停职、降职、撤职；
  (四) 赔偿损失；
  (五) 解除劳动合同。
  第九十四条 公司董事、高级管理人员、各子公司负责人出现
责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处
罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。
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            第十一章   附 则
    第九十五条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义一致。
    第九十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并及时修订本制度。
    第九十七条 本制度自董事会通过之日起生效。
    第九十八条 本制度由董事会负责解释和修订。
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