友邦吊顶: 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

证券代码：002718     证券简称：友邦吊顶        公告编号：2025-064
          浙江友邦集成吊顶股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
“公司”或“上市公司”）收到上海明盛联禾智能科技有限公司（以下简称“明
盛智能”“收购人”）、施其明、武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）（以下
简称“武汉明数湾”）就本次要约收购事宜出具的《浙江友邦集成吊顶股份有限
公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”），现将具
体情况公告如下：
  一、2025 年 12 月 30 日，时沈祥、骆莲琴、上海徜胜科技有限公司（以下
简称“徜胜科技”）（以下合称“转让方”）与明盛智能、施其明、武汉明数湾
（以下合称“受让方”）共同签署《股份转让协议》
                      （以下简称《股份转让协议》），
明盛智能、施其明、武汉明数湾拟以协议转让的方式受让时沈祥、骆莲琴、徜胜
科技所持有的上市公司 38,821,404 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股
东权利和权益，占上市公司股份总数的 29.99%。其中，骆莲琴向明盛智能转让
其持有的上市公司 10,610,109 股股份（占上市公司股本总数的 8.20%）；徜胜科
技向明盛智能转让其持有的上市公司 8,800,593 股股份（占上市公司股本总数的
司股本总数的 9.00%）；骆莲琴向武汉明数湾转让其持有的上市公司 7,760,397
股股份（占上市公司股本总数的 5.99%）（以上合称“本次股份转让”）。
  二、自本次股份转让完成之日起，转让方放弃行使其所持有的全部剩余上市
公司股份对应的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决
权始终不恢复。双方同意，若转让方按照《股份转让协议》约定申报预受要约并
办理预受要约的相关手续，转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。
在转让方如约履行《股份转让协议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完
成后的十二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约收购，则转让
方有权在本次股份转让完成后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否
恢复；但如转让方未根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要
约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。
  三、本次要约收购以本次股份转让为前提，明盛智能拟通过部分要约收购的
方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为 19,430,119 股（占上市
公司总股本的 15.01%），要约收购价格为 29.41 元/股。
  四、根据《股份转让协议》的相关约定，转让方同意并不可撤销的承诺，在
明盛智能按照《股份转让协议》发出部分要约后，转让方将在《要约收购报告书》
中载明的期限内以其届时持有的上市公司 19,430,119 股股份（占上市公司总股本
的 15.01%）有效申报预受要约，其中，时沈祥将以其届时持有的上市公司
以其届时持有的上市公司 7,655,947 股股份（占上市公司总股本的 5.91%）有效
申报预受要约。未经明盛智能书面同意，时沈祥、骆莲琴（两方合称为“预受要
约方”）不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中
登公司办理完成过户登记之日止，预受要约方不得转让、质押、委托行使表决权
或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影
响本次要约收购实施的行为或安排。
  本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约
收购股份数量 19,430,119 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份；若预受要约股份的数量超过 19,430,119 股，则收购人将按照同等比例
收购已预受要约的股份，计算公式如下：
  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数
量×（19,430,119 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
  收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
  五、本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完
成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人作为友邦吊顶的控股股东将协
调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上
市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后友邦吊顶不具备上市条件的风
险。
  六、收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内将 114,288,000
元（不低于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的
银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收
购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量
确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
  一、要约收购报告书摘要情况简介
  （一）收购人的名称、住所、通讯地址
企业名称       上海明盛联禾智能科技有限公司
注册地址       上海市宝山区蕰川路 3738 号 9 幢 101 室、102 室
法定代表人      施其明
注册资本       46,300 万元（注）
成立时间       2025 年 10 月 27 日
经营期限       2025 年 10 月 27 日至无固定期限
统一社会信用代码   91310113MAG161GG55
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围       技术推广；物联网应用服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项
           目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况       武汉桥水智能科技有限公司（100%）
通讯地址       上海市宝山区蕰川路 3738 号 9 幢 101 室、102 室
注：明盛智能正在办理注册资本从 100 万元增至 46,300 万元的工商变更手续
  （二）本次要约收购的目的及必要性
  友邦吊顶主要从事集成吊顶等业务，为房地产行业的下游，近年来受行业影
响业务面临一定的经营压力。根据客户群体的不同，公司经营业务分为零售渠道
TO C 业务和工程渠道 TO B 业务。零售渠道 TO C 业务主要以广大终端消费者为
主要客户，传统上主要以经销商门店形式进行运营，部分通过家装渠道、电商渠
道、流通渠道进行销售。在重要流量入口的室内设计师等专业人士的引流及推荐
设计师渠道，公司此前无较多资源深耕。收购人拥有多年面向专业编辑和读者进
行数字化培训和服务的丰富经验，包括室内设计类图书的编辑和读者，因此积累
了大量的设计师资源，具备拓展设计师引流渠道的资源。
  基于认可友邦吊顶的内在价值，收购人将依托上述设计师资源，为友邦吊顶
提供深度赋能：一方面通过设计师引流及推荐，提升友邦吊顶的销售表现，另一
方面通过设计师深度参与友邦吊顶的研发设计，协助友邦吊顶产品升级，此外还
将通过经验复刻及裂变，助力友邦吊顶构建面向设计师及用户的数字化综合服务
体系，增强设计师及用户黏性。综合上述赋能举措，将扩大上市公司在设计师及
用户中的影响力，提升上市公司的市场形象和地位，增强上市公司业绩水平和持
续经营能力，为全体股东带来良好回报。
  收购人及其股东认同上市公司长期价值，拟通过本次要约收购进一步增强对
上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发
展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步完善上市公司的
经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。
  本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分
布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并
加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成
后友邦吊顶不具备上市条件的风险。
  （三）收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
  截至本报告书摘要签署日，除本次协议转让及本次要约收购外，收购人及一
致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安
排。若收购人及一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格
遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
  （四）本次要约收购股份情况
  本次要约收购股份为除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东持有的
无限售条件流通股，具体情况如下：
              要约价格       预定收购股份数量          占上市公司已发行股份总数
     股份种类
              （元/股）         （股）                 的比例
人民币普通股（A 股）      29.41        19,430,119           15.01%
  若友邦吊顶在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调
整。
  本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约
收购股份数量 19,430,119 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份；若预受要约股份的数量超过 19,430,119 股，则收购人将按照同等比例
收购已预受要约的股份，计算公式如下：
  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数
量×（19,430,119 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
  收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
  根据《股份转让协议》的相关约定，转让方同意并不可撤销的承诺，在明盛
智能发出部分要约后，转让方将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时
持有的上市公司 19,430,119 股股份（占上市公司总股本的 15.01%）有效申报预
受要约，其中，时沈祥将以其届时持有的上市公司 11,774,172 股股份（占上市公
司总股本的 9.10%）有效申报预受要约，骆莲琴将以其届时持有的上市公司
能书面同意，转让方以上预受要约为不可撤回，转让方将配合上市公司及明盛智
能向证券登记结算机构申请办理预受要约的相关手续。转让方不得直接或间接转
让或通过任何其他方式处置所持有的预受要约股份或于其上设立任何质押等权
利负担，也不得实施或配合其他方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
  （五）本次要约收购价格的计算基础
  本次要约收购的要约价格为人民币 29.41 元/股。
  依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
  （1）本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步
增持上市公司股份，是巩固收购人的实际控制人对友邦吊顶控制权的安排，因此
本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币 29.41 元/股。
  （2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定
进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日
前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
  要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人拟取得友邦吊顶股票所支付的价
格情况如下：
汉明数湾共同签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能转让其持有的上市公司
其持有的上市公司 8,800,593 股股份（占上市公司股本总数的 6.80%）；骆莲琴
向施其明转让其持有的上市公司 11,650,305 股股份（占上市公司股本总数的
公司股本总数的 5.99%）。本次股份转让完成后，明盛智能、施其明、武汉明数
湾合计将拥有上市公司 38,821,404 股股份，占上市公司股本总数的 29.99%。前
述股份转让价格为人民币 29.41 元/股。
  除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
及其一致行动人未通过其他任何方式取得友邦吊顶股票。因此，在本次要约收购
提示性公告日前 6 个月内，收购人取得友邦吊顶股票拟支付的最高价格为人民币
得友邦吊顶股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理
办法》第三十五条第一款的规定。
  （3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公
告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请
的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被
操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存
在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
  在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，上市公司股票
的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 29.87 元/股，
本次要约收购的要约价格为 29.41 元/股，要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
  根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：
  （1）本次收购不以终止友邦吊顶上市地位为目的
徜胜科技同意将其截至本协议签署日合计持有的目标公司 38,821,404 股股份（占
目标公司股本总数的 29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益
转让给受让方。以本次股份转让完成交割为前提，上海明盛拟通过部分要约收购
的方式进一步增持上市公司的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不
以终止友邦吊顶上市地位为目的。
  （2）本次要约价格与股份协议转让作价一致，具有合理性
  根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继
续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对友邦吊顶控制权的安排，
因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即 29.41 元/股。
  （3）收购人及其一致行动人前 6 个月取得公司股份不存在其他支付安排
  除本次股份转让事项外，收购人及其一致行动人于要约收购报告书摘要提示
性公告前 6 个月未通过其他方式取得友邦吊顶股份，不存在其他支付安排。
  （4）本次要约价格高于公告日前 120 个交易日的股票的每日加权平均价格
的算术平均值
  本次要约价格为 29.41 元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告
日前 30 及 120 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：
                公告日前 30 个交易日该种股     公告日前 120 个交易日该种
     要约价格       票的每日加权平均价格的算        股票的每日加权平均价格的
                     术平均值              算术平均值
  本次要约价格虽低于上市公司本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日该
种股票的每日加权平均价格的算术平均值，但高于公告日前 120 个交易日的股票
的每日加权平均价格的算术平均值，不存在股价被操纵的情形。
  收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其他未披露
的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。
  若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份
数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
  （七）要约收购资金的有关情况
  基于要约价格人民币 29.41 元/股、预定收购股份数量 19,430,119 股的前提，
本次要约收购所需最高资金总额为 571,439,799.79 元。
  收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内将 114,288,000 元
（不低于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银
行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购
期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，
并按照要约条件履行收购要约。
  收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金或自筹资金，收购资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠
纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次要约收购的上市公司股票存在任何权
属争议的情形；收购人用于收购友邦吊顶的资金不存在直接或间接使用友邦吊顶
及其关联方的资金用于本次要约收购的情形；不存在友邦吊顶直接或通过其利益
相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在
分级收益等结构化安排。
   收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
   （八）要约收购期限
   本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约
收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易
所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及
撤回预受要约的股份数量。
  二、其他说明
   以上仅为本次要约收购的部分内容，详情请查阅与本公告同日刊登在巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书
摘要》。
   本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过股东自愿性股份限售承诺事项
以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，本次要约收购需以本次股份转让为
前提。本次收购要约尚未生效，具有不确定性。公司将根据事项进展情况，严格
按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以
深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬
请广大投资者注意投资风险。
  三、备查文件
   《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要》
   特此公告。
     浙江友邦集成吊顶股份有限公司
               董事会
      二〇二五年十二月三十一日