国投中鲁: 国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
  资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明
  国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 5 日披露了
《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》（以下简称“预案”）。公司于 2025 年 12 月 30 日召开了第九届董事会第 12
次会议，审议通过了《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》
              （以下简称“草案”），现对草案和预案的主要差
异进行如下说明：
 草案章节      预案章节               主要差异
声明        声明
释义        释义        补充并更新部分基本及专业术语。
                    发行股份及募集配套资金情况和本次交易方
                    案相关内容；
                    结构、主要财务指标的影响分析；
重大事项提示    重大事项提示    序；
                    排，包括摊薄即期回报及填补回报措施、锁
                    定期安排及其他保护投资者权益的措施；
                    项；
                    格尚未确定的风险”、“本次交易后续方案调
重大风险提示    重大风险提示    整的风险”；
第一节 本次交 第一章 本次交
                    案；
易概况     易概况
 草案章节    预案章节            主要差异
                  结构、主要财务指标的影响分析；
                  和尚需履行的决策和报批程序；
                  容。
第二节 上市公 第二章 上市公   2、更新最近三年的主营业务发展情况；
司基本情况   司基本情况     3、删除上市公司因本次交易导致的股权控制
                  结构的预计变化情况。
                  本变化情况；
第三节 交易对 第三章 交易对   5、补充交易对方主要下属企业情况；
方基本情况   方基本情况     6、补充交易对方之间的关系、交易对方与上
                  市公司的关联关系说明、交易对方向上市公
                  司推荐的董事及高级管理人员情况、交易对
                  方及其主要管理人员最近五年合规情况、交
                  易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情
                  况。
                  负债情况；
                  事处罚和合法合规情况；
第四节 标的资 第四章 标的公
产基本情况   司基本情况
                  同意或符合公司章程规定的股权转让前置条
                  件；
                  产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
                  的说明；
                  的评估或估值情况；
                  地、规划、建设许可等有关报批事项；
 草案章节         预案章节           主要差异
                     理。
第五节 本次交 第六章 本次交      1、更新发行股份及支付现金购买资产具体方
易 发 行 股 份 情 易发行股份情   案；
况           况        2、更新募集配套资金具体方案。
第六节 标的资 第五章 本次交      3、补充董事会关于评估合理性及定价公允性
产 的 评 估 及 作 易预估作价情   分析；
价情况         况        4、补充上市公司独立董事对评估机构的独立
                     性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
                     允性的独立意见。
第七节 本次交
          无          本节为草案新增内容
易主要合同
第八节 本次交
易的合规性分    无          本节为草案新增内容
析
第九节 管理层
          无          本节为草案新增内容
讨论与分析
第十节 财务会
          无          本节为草案新增内容
计信息
第十一节 同业
竞争与关联交    无          本节为草案新增内容
易
                     格尚未确定的风险”、“本次交易后续方案调
第十二节 风险 第七章 风险因
                     整的风险”；
因素      素
                     响；
                     响；
第十三节 其他 第八章 其他重
                     及相应的安排；
重要事项    要事项
                     司股票的自查情况；
                     市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
                     产重组相关股票异常交易监管》不得参与任
                     何上市公司重大资产重组的情形；
 草案章节         预案章节          主要差异
                     排。
第十四节 本次   第九章 独立董    1、更新独立董事专门会议的审核意见；
交易的结论性    事专门会议的     2、补充独立财务顾问意见；
意见        审核意见       3、补充法律顾问意见。
第十五节 本次
交易相关证券    无          本节为草案新增内容
服务机构
第十六节 声明 第十章 声明与
                     人员声明；
与承诺     承诺
第十七节 备查
        无            本节为草案新增内容
文件及地点