五新隧装: 中信证券股份有限公司关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

   中信证券股份有限公司
       关于
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
 配套资金暨关联交易实施情况
        之
   独立财务顾问核查意见
      独立财务顾问
     二〇二五年十二月
               声明与承诺
  中信证券股份有限公司接受湖南五新隧道智能装备股份有限公司委托，担任
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司
重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料
和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关协议和声明或承诺的基础上出具。
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能
存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
关公告，查阅有关文件。
                                                           目         录
      五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
      联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 26
      六、本次交易相关协议及承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的
                      释       义
  本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
    简称                            释义
本次交易、本次重组、        湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金
              指
本次重大资产重组          购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
                  《中信证券股份有限公司关于湖南五新隧道智能装备股份
本核查意见         指   有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                  关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
本次募集配套资金、募
              指   上市公司向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金
集配套资金
标的资产、标的股份/股       交易对方合计持有的兴中科技99.9057%股份及五新重工
              指
权                 100%股权
交易对方、业绩承诺         王薪程、郑怀臣等156名兴中科技股东；五新投资、长沙凯
              指
方、补偿义务人           诚等14名五新重工股东
《发行股份及支付现金        五新隧装与交易对方于2024年12月9日签署的《发行股份及
              指
购买资产协议》           支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金
                  五新隧装与交易对方于2025年4月30日签署的《发行股份及
购买资产协议之补充协    指
                  支付现金购买资产协议之补充协议》
议》
                  五新隧装与交易对方于2025年4月30日签署的《湖南五新隧
《业绩补偿及超额业绩        道智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司
              指
奖励协议》             股东及湖南中铁五新重工有限公司股东之业绩补偿及超额
                  业绩奖励协议》
                  五新隧装与交易对方于2025年8月18日签署的《湖南五新隧
《业绩承诺、业绩补偿
                  道智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司
及锁定期安排等相关事    指
                  股东及湖南中铁五新重工有限公司股东关于业绩承诺、业绩
宜的补充协议》
                  补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议》
                  五新隧装与周清、胡莎灵于2025年9月16日分别签署的《湖
                  南五新隧道智能装备股份有限公司与周清关于怀化市兴中
《周清、胡莎灵关于发
                  科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之
行股份及支付现金购买    指
                  终止协议》、《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与胡莎
资产协议之终止协议》
                  灵关于怀化市兴中科技股份有限公司之发行股份及支付现
                  金购买资产协议之终止协议》
                  五新隧装与交易对方于2025年9月16日签署的《湖南五新隧
《发行股份及支付现金        道智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司
购买资产协议之补充协    指   股东及湖南中铁五新重工有限公司股东关于怀化市兴中科
议（二）》             技股份有限公司及湖南中铁五新重工有限公司之发行股份
                  及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
评估基准日         指   本次交易的评估基准日，即2024年11月30日
                  五新隧装审议本次交易相关议案的第四届董事会第三次会
定价基准日         指
                  议决议公告日，即2024年12月9日
                 本次交易标的资产变更登记至五新隧装名下的变更登记手
标的资产交割       指
                 续办理完毕
                 本次交易标的资产变更登记至五新隧装名下的变更登记手
交割日          指
                 续办理完毕之日
                 自本次交易评估基准日（不含评估基准日当日）起至标的资
过渡期          指
                 产交割日（含交割日当日）止的期间
五新隧装、公司、本公
             指   湖南五新隧道智能装备股份有限公司
司、上市公司
兴中科技         指   怀化市兴中科技股份有限公司，标的公司之一
五新重工         指   湖南中铁五新重工有限公司，标的公司之一
标的公司         指   兴中科技、五新重工
                 湖南五新投资有限公司，五新隧装、五新重工的控股股东，
五新投资、控股股东    指
                 交易对方之一
长沙淞雅         指   长沙淞雅财务咨询合伙企业（有限合伙），五新投资股东
                 长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新重工股
长沙凯诚         指
                 东，交易对方之一
                 长沙毅展投资合伙企业（有限合伙），五新重工股东，交易
长沙毅展         指
                 对方之一
长沙良友         指   长沙良友咨询有限公司，五新重工股东，交易对方之一
                 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕
《审计报告》       指   2-517号”《兴中科技重大资产重组审计报告》和“天健审
                 〔2025〕2-518号”《五新重工重大资产重组审计报告》
                 北京坤元至诚资产评估有限公司出具的“京坤评报字
                 [2025]0082号”《湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发
                 行股份及支付现金购买资产涉及的怀化市兴中科技股份有
《资产评估报告》     指   限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》及“京坤评报
                 字[2025]0083号”《湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟
                 发行股份及支付现金购买资产涉及的湖南中铁五新重工有
                 限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
                 北京坤元至诚资产评估有限公司出具的“京坤评报字
                 [2025]1065号”《湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发
                 行股份及支付现金购买资产涉及的怀化市兴中科技股份有
《加期资产评估报告》   指   限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》及“京坤评报
                 字[2025]1066号”《湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟
                 发行股份及支付现金购买资产涉及的湖南中铁五新重工有
                 限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
                 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕
《备考审阅报告》     指
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》       指   《北京证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会
北交所、交易所、证券
             指   北京证券交易所
交易所
工商局          指   工商行政管理局，现机构已调整为市场监督管理局
中信证券、独立财务顾
             指   中信证券股份有限公司
问
报告期、两年一期     指   2023年度、2024年度和2025年1-9月
元、万元         指   人民币元、人民币万元
日            指   公历自然日
                 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股           指   市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
                 通股
注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
           第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟向王薪程、郑怀臣等 156 名交易对方发行股份并支付现金，购买
其持有的兴中科技 99.9057%股权；向五新投资、长沙凯诚等 14 名交易对方发行
股份并支付现金，购买其持有的五新重工 100%股权。本次交易完成后，兴中科
技、五新重工将分别成为上市公司的控股子公司、全资子公司，五新重工同时持
有上市公司股份，构成交叉持股。结合《收购管理办法》《证券法》《上市规则》
等相关法规，五新重工将在本次发行股份及支付现金购买资产完成后 1 年内，按
照国家法律法规许可的方式转让其持有的上市公司股份，消除交叉持股情形。在
交叉持股情形消除完毕前，五新重工不行使持有的上市公司股份对应的表决权。
  本次交易前各方股权关系如下：
注：上图中阴影标注主体为上市公司及标的公司
  本次交易后各方股权关系（不考虑募集配套资金）如下：
注：上图中阴影标注主体为上市公司及标的公司
  （二）募集配套资金
  上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》，发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%，拟募集配套资金总额不超过 1.00 亿元，不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
  本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将全部用于支付本次
交易的现金对价。
  如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金
对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，
对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
     二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
       （一）标的资产
       本次重组的标的资产为王薪程、郑怀臣等 156 名交易对方持有的兴中科技
     股权。
       （二）交易价格及支付方式
       根据《评估报告》，以 2024 年 11 月 30 日为基准日，兴中科技 100%股权收
     益法评估值为 187,429.00 万元，五新重工 100%股权收益法评估值为 91,790.00
     万元。按照上述评估结果，经交易各方协商一致同意，标的资产即兴中科技
     况如下：
                                                                      单位：万元
        归属于母公司
                         评估值                                评估结论
        所有者权益账
评估对象                    （100%股        增值额         增值率       所采用的   标的资产       交易作价
        面值（100%股
                        权价值）                                评估方法
         权价值）
兴中科技       110,455.17   187,429.00    76,973.83    69.69%   收益法               182,557.06
                                                                     股份
五新重工        19,097.62    91,790.00    72,692.38   380.64%   收益法    100%股权      82,301.97
合计         129,552.79   279,219.00   149,666.21   115.53%    -                264,859.03
       经加期评估验证，以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日的兴中科技 100%股权
     评估值为 201,118.00 万元，五新重工 100%股权评估值为 95,775.00 万元，较以
     产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评
     估基准日为 2024 年 11 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资
     产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
       本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，标的资产交易
     对价的 86%（即 227,778.63 万元）以发行股份方式支付，交易对价的 14%（即
     （三）发行股票类型
     本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发
行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
     （四）发行对象
     本次重组发行股份的发行对象为兴中科技 156 名股东及五新重工的所有股
东，具体如下：
     本次重组交易中，上市公司拟收购标的公司之一兴中科技 99.9057%的股份。
兴中科技股权结构如下：
                                              单位：%，万股
序号             股东名称            股份数             持股比例
              合计                 3,282.10         100.00
     五新重工股权结构如下：
                                              单位：%，万元
 序号                股东名称         持股金额           持股比例
 序号               股东名称                   持股金额         持股比例
                 合计                       10,510.00     100.00
  （五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
  上市公司于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间            交易均价（元/股）          交易均价80%（元/股）
      前20个交易日                    27.45                   21.96
      前60个交易日                    24.24                   19.39
      前120个交易日                   22.44                   17.95
注：以第四届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日
  经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的
相关规定作相应调整，具体调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  （六）支付方式
  本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，标的资产交易
对价的 86%（即 227,778.63 万元）以发行股份方式支付，交易对价的 14%（即
  上市公司在获得证监会注册批文后 90 个工作日内向交易对方进行现金对价
支付，上市公司支付完毕现金对价后 15 个工作日内，交易对方应到标的公司所
在地市场监督管理部门将标的公司股份/股权变更登记至上市公司名下。上市公
司在变更手续登记之日起尽快向北交所、中国证券登记结算有限责任公司申请将
新增股份登记在交易对方的名下。
  上市公司将在获得证监会注册批文后 90 个工作日以自有或自筹资金向享有
现金对价的交易对方一次性完成支付。
  （七）发行数量
  本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发
行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的股份对价/本次发行股票的发
行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发
行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至整数股。不考虑配套募集资金的情
况下，本次交易上市公司拟发行股份数量合计 126,896,173 股。本次交易完成后，
上市公司总股本将增加至 216,904,891 股。最终发行数量以经北交所审核通过并
经中国证监会予以注册的发行数量为准。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的
相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
  （八）锁定期安排
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，并依据五新投
资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅自愿延长锁定的意愿，各交易对方锁定
如下：五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅在本次发行取得的股份按
规定在本次发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让，同时自愿延长 12 个月
锁定期，即本次发行取得的股份自本次发行结束之日起合计 48 个月内不以任何
方式转让；五新投资在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起自
愿锁定 12 个月不以任何方式转让；其他交易对方在本次发行取得的股份自本次
发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
  为保证本次重组业绩补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份
自上述锁定期届满后，具体安排如下：
  （1）五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅
  因上市公司购买标的公司全部股权所取得的上市公司的股份，自股份上市之
日起 48 个月届满且标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度各期期末累积实
现净利润金额已达到各期期末累积承诺净利润金额的 100%或补偿义务人支付了
截至各期末应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本
次发行股份的 100%。
  （2）其他交易对方
  因上市公司购买标的公司全部股权所取得的上市公司的股份，分三期解锁完
毕，具体情形如下：
  ①自股份上市之日起 12 个月届满且标的公司 2025 年度实现的净利润金额
已达到 2025 年度承诺净利润金额或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，
补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的 30%；
  ②自股份上市之日起 24 个月届满且标的公司 2025 年度、2026 年度累积实
现净利润金额已达到 2025 年度、2026 年度累积承诺净利润金额或补偿义务人支
付了截至 2026 年末累计应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认
购上市公司本次发行股份的 60%（该 60%中含上述①中的 30%可解锁股份）；
  ③自股份上市之日起 36 个月届满且标的公司 2025 年度、2026 年度、2027
年度累积实现净利润金额已达到 2025 年度、2026 年度、2027 年累积承诺净利润
金额或补偿义务人支付了截至 2027 年末累计应补偿金额之日起，补偿义务人各
方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的 100%（该 100%中含上述②中
的 60%可解锁股份）。
  承诺和实现的净利润金额均系标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公
司股东的净利润。
  本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，五新投资、王薪程及其
直系亲属于松平、于小雅持有的上市公司股票的锁定期自动延长 12 个月。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅不转让其在上市公司拥有
权益的股份。
  本次发行完成后，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅基于本次
发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增
加的，亦应遵守上述约定。
  若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的
锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上
述锁定期。
  交易对方在锁定期未解除期间、或标的公司在业绩承诺期未足额兑现业绩承
诺且补偿义务人未履行业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市公
司股份的，则其所得收益归上市公司所有，相关交易对方未将所得收益上缴上市
公司的，由上市公司通过诉讼方式追偿。如上市公司董事会办公室配合交易对方
进行上述违规转让的，上市公司董事会秘书需承担责任。
  （九）上市地点
  本次发行股份的上市地点为北交所。
  （十）过渡期间损益归属安排
  标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。本次股
权交割日后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡
期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
  （十一）滚存未分配利润安排
  上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
  （十二）股东会决议有效期
  股东会决议的有效期为自公司股东会批准本次交易之日起 12 个月。
  （十三）业绩承诺与利润补偿安排
  针对购买兴中科技全部股份的事项，兴中科技的 156 名股东同意追加兴中科
技在 2025 年至 2027 年共三个完整财务期间实现的净利润金额承诺。各方同意以
北京坤元至诚资产评估有限公司预测的三个完整财务期间的净利润金额，即
承诺净利润，兴中科技在业绩承诺期间，截至当期期末累积实现净利润金额达到
截至当期期末累积承诺净利润金额或补偿义务人支付了截至当期应补偿金额之
日起，即视作完成当期业绩承诺，兴中科技业绩承诺期间实现的各期净利润金额
以经上市公司聘请的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的数据
为准。
   针对购买五新重工全部股权的事项，五新重工的 14 名股东同意追加五新重
工在 2025 年至 2027 年共三个完整财务期间实现的净利润金额承诺。各方同意以
北京坤元至诚资产评估有限公司预测的三个完整财务期间的净利润金额，即
剔除了五新重工所持有的五新隧装股份所对应的投资收益）作为承诺净利润，五
新重工在业绩承诺期间，截至当期期末累积实现净利润金额达到截至当期期末累
积承诺净利润金额或补偿义务人支付了截至当期应补偿金额之日起，即视作完成
当期业绩承诺，五新重工业绩承诺期间实现的各期净利润金额以经上市公司在业
绩承诺期各期末聘请的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的数
据为准。
   承诺和实现的净利润金额均系标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公
司股东的净利润。
   如标的公司在业绩承诺期间，截至当期期末（2025 年末、2026 年末、2027
年末）累积实现净利润金额未达到截至当期期末累积承诺净利润金额，上市公司
应当在其认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所专项审核意见出具
之日起 10 个工作日内通知交易对方，并要求交易对方以回购股份和支付现金的
方式进行补偿。即由上市公司以总价人民币 1.00 元回购交易对方未完成承诺部
分对应的股票，并依法对其予以注销。
   交易对方将先以股份进行业绩补偿，以股份补偿的计算方式为：当期补偿金
额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补
偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额，当
期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格；
补偿义务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份
回购注销事宜。
  若交易对方补偿股份数额不足时，则由该交易对方以支付现金的方式进行业
绩补偿，现金补偿金额计算方式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量-已补偿股
份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。
  业绩承诺期内标的公司实现的净利润由上市公司认可的具备证券、期货相关
业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业绩承诺方应在收到上
市公司书面现金补偿通知之日起 30 日内以现金方式将相应应补偿金额支付至上
市公司指定账户。如上市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有
权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。
  在业绩承诺期满后，上市公司将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师
事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如标
的资产期末减值额>（业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资
产之股份发行价格＋已补偿现金），则补偿义务人应向上市公司进行另行补偿。
补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行
补偿，不足部分以现金进行补偿。上市公司应在减值测试报告出具后 10 日内就
股票回购事宜召开股东会。若股东会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币
购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。
  减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份总数×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。
  前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
  如果承诺期内，补偿义务人于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股
份不足以进行减值补偿的，补偿义务人应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，
应补偿的现金金额=减值补偿金额－补偿义务人就标的资产的期末减值额已补偿
股份数量×购买标的资产之股份发行价格。补偿义务人应在上市公司确定现金补
偿金额的审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行
账户。如上市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分
现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。
  若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施
现金分红的，对于应补偿股份数量所获税后现金分红的部分，补偿义务人应相应
返还给上市公司。
  在业绩承诺期各期末（2025年末、2026年末及2027年末）的专项审核意见（包
括资产减值测试专项报告）出具后60日内，如出现交易对方当期应进行业绩补偿
的情形，上市公司董事会应审议补偿的相关事项，包括但不限于股份回购注销数
量、现金补偿金额等。
  如涉及股份回购的，上市公司应召开股东会审议股份补偿方案，确定交易对
方的补偿股份数量等相关事宜。如上市公司股东会审议通过股份回购议案，则上
市公司将以人民币1.00元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，上市公司董
事会应在上市公司股东会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。交易对
方应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销
事宜；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿金额后，交易对方应在审议
决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的专用银行账户，如上
市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲
抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。
  交易对方在业绩承诺期内不得质押其在本次交易中取得的上市公司股票。
三、募集配套资金具体方案
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点
为北交所。
  （二）发行对象
  本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，具体发行对
象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
  （三）发行股份的定价方式和价格
  本次配套募集资金的定价原则为竞价发行，本次发行股份募集配套资金的定
价基准日为保荐人发送认购邀请书的次日。
  本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 80%，最终发行价格将在本次交易经北交所审核通过、中国证监会予以注
册后由上市公司董事会根据股东会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关
法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
北交所的相关规则进行相应调整，具体调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  （四）发行规模和发行数量
  募集配套资金总额拟不超过 1.00 亿元，不超过以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。
  本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金
发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完
成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也
将作相应调整。
  （五）锁定期安排
  本次交易公司将向符合条件的特定投资者以发行股份的方式募集配套资金，
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期
内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部
分，亦应遵守上述约定。
  若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的
锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应
调整且无需再次提交上市公司董事会、股东会审议。
  上述发行股份的锁定期安排按照《上市公司证券发行注册管理办法》《北京
证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定执行，募集配套资金对
应股份不存在其他锁定期安排。
  （六）滚存未分配利润的安排
  上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新
老股东按照股份比例共享。
  （七）募集配套资金用途
  本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将全部用于支付交易
对价。
  （八）股东会决议有效期
  与本次募集配套资金方案有关的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月
内有效。
四、本次交易构成重大资产重组
  根据本次交易的标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作
价情况，相关比例计算如下：
                                                                  单位：万元
                       指标选取（c）
                                                     上市公司         指标占比（c）
 项目    标的公司（a） 交易价格（b） =（a）（b）孰
                                                      （d）          /（d）
                          高值
资产总额     278,265.44   264,859.03        278,265.44   110,677.93     251.42%
资产净额     132,776.45   264,859.03        264,859.03    76,415.99     346.60%
营业收入     182,241.21            /        182,241.21    79,894.28     228.10%
注 1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额；
注 3：上表标的公司财务数据为兴中科技和五新重工合计数。
  根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均达到
上市公司相应指标的 50%以上，且标的资产营业收入和资产净额均超过 5,000 万
元，达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此
本次交易构成上市公司重大资产重组。
  本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会
同意注册后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
     根据《重组管理办法》
              《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。本次重组交易对方与上市公司之间的主要关联关系如下：
序号    交易对方            与上市公司关联关系
                    上市公司董事、实际控制人
                  上市公司控股股东五新投资执行董事
                        上市公司控股股东
              五新投资执行董事王薪程为上市公司董事、实际控制人
     上市公司关联董事在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东
在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
     本次交易前三十六个月内，公司控股股东为五新投资，实际控制人为王薪程。
本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
          第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
  截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
方（自然人）同意；
相关补充协议、上市公司与业绩补偿义务人已签署《业绩补偿及超额业绩奖励协
议》和《业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议》；
付现金购买资产协议之终止协议》，与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（二）》；
董事会第十三次会议审议通过；
  截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、本次交易的实施情况
  （一）本次交易的标的资产过户情况
  本次交易标的资产为兴中科技 99.9057%股权和五新重工 100%股权。
   根据兴中科技于 2025 年 12 月 25 日出具《股东名册》及《资产确认书》，
截至本核查意见出具日，王薪程、郑怀臣等 156 名交易对方已将所持兴中科技
核查意见出具日，五新投资、长沙凯诚等 14 名交易对方已将所持五新重工 100%
的股权全部过户登记至五新隧装名下。本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理
完毕变更登记手续。
   （二）验资情况
   根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验〔2025〕2-31 号），公
司 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币 90,008,718.00 元 ， 实 收 股 本 为 人 民 币
   （三）新增股份登记情况
   截至本核查意见出具之日，上市公司及独立财务顾问已于中国证券登记结算
有限责任公司系统提交办理股份登记手续的申请。
   （四）标的资产的债权债务处理情况
   本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
   （一）资产的权属情况及历史财务数据已如实披露
   截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律、法规和规范性文件的要求。在本次交易实施过程中，相关实际情
况与此前披露的信息不存在重大实质性差异。
   （二）相关业绩承诺的目标实现情况
   上市公司将在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此
确定业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。业绩承诺实现情况
将于各业绩承诺期末测算及披露，上市公司及相关中介机构将持续关注并履行相
应义务。
  （三）控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员等特定主体自本次重
组报告书披露之日起至实施完毕的股份减持情况是否与计划一致
  截至本核查意见出具日，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符
合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实
施过程中，不存在与已披露信息（包括控股股东及其一致行动人、董事、高级管
理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与
计划一致等）存在重大差异的情形。
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
  自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具
之日，上市公司的董事及高级管理人员未发生变更。
  自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具
之日，标的公司兴中科技董事及高级管理人员未发生变更。
  自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具
之日，标的公司五新重工的董事及高级管理人员变化情况如下：
友月不再担任监事。
  经核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查
意见出具日，除五新重工董事由王薪程、张志国、张维友变更为张维友，刘友月
不再担任监事外，上市公司和标的公司的董事和高级管理人员未发生其他变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
     截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，除重组报告书已披露的情形
外，不存在其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束
措施的执行情况
     截至本核查意见出具之日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的
要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易后续事项的合规性及风险
  根据本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等本
次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资
产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期期间标的公司产生的损益，并根
据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约
定；
套资金方案择机发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。但
募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
办理工商变更登记及备案手续；
 截至本核查意见出具之日，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实
质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
            第三节 独立财务顾问意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
上市公司已持有兴中科技99.9057%股权和五新重工100%股权，标的资产过户程
序合法、有效；
记手续已提交办理，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规的规定，合法有
效；
此前披露信息存在重大差异的情况；
出具日，除五新重工董事由王薪程、张志国、张维友变更为张维友，刘友月不
再担任监事外，上市公司和标的公司的董事和高级管理人员未发生其他变动；
的情形外，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营
性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形
；
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南五新隧道智能装备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
            杨   萌        徐   辉
                                 中信证券股份有限公司
                                    年   月   日