中芯国际: 国泰海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

          国泰海通证券股份有限公司
        关于中芯国际集成电路制造有限公司
         本次交易产业政策和交易类型
                  之
              独立财务顾问核查意见
  中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称 “上市公司”）拟向国家集成
电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限
合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京
工业发展投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制
造（北京）有限公司（以下简称“中芯北方”或“标的公司”）49%的股权（以
下简称“本次交易”）。
  国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司
本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海
证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等规范性
文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下
核查意见：
  一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备
及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”
  上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路
制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提
供 8 英寸和 12 英寸晶圆代工与技术服务，根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2017），上市公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业
（C39）
    。
  中芯北方是国内领先的集成电路晶圆代工企业，主要为客户提供不同工艺平
台的 12 英寸集成电路晶圆代工及配套服务。根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业
（C39）。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、
海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”中的相关产业。
  二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
  如前所述，上市公司和标的公司均向客户提供集成电路晶圆代工及配套服务。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上
下游并购。
  三、本次交易是否构成重组上市
  本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。此外，上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。因此，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
本次交易不构成重组上市。
  四、本次交易是否涉及发行股份
  本次交易中，上市公司拟发行股份购买标的公司 49%的股权，本次交易涉及
发行股份。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
  五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
  根据上市公司相关公告、现任董事、高级管理人员出具的承诺以及中国证监
会等监管部门的公开信息，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。
  六、中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项
  无。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
  独立财务顾问主办人：
     徐亦潇             苏冬夷
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