德力股份: 关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告

证券简称：德力股份          证券代码：002571      公告编号：2025-074
             安徽德力日用玻璃股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
  特别提示：
份”、“公司”）与新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业(有限合伙)（以
下简称“新疆兵新建合伙”）签署附条件生效的股票认购协议。2025 年 12 月 23
日，德力股份和新疆兵新建合伙签署《<附条件生效的股票认购协议>之终止协议》。
效的股票认购协议。本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事
项尚须经公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通
过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实
施。本次发行能否获得相关监管部门批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。
  一、关联交易概述
  （一）关联交易概况
  公司拟向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 117,585,200 股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币 88,541.66
万元（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册的批复文件为准。
  本次发行对象为辽宁翼元航空科技有限公司（以下简称“翼元航空”）。2025
年 12 月 23 日，公司与翼元航空签署了《安徽德力日用玻璃股份有限公司与辽宁
翼元航空科技有限公司之附条件生效的股票认购协议》。
  （二）关联关系
  本次发行完成后，翼元航空将成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
  （三）审批程序
  本次发行所涉相关议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，且该
等事项已经公司 2025 年第四次独立董事专门会议审议通过。此项交易尚须获得
公司股东会的批准。
  本次关联交易尚须获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。
  二、关联方基本情况
  （一）基本情况
   企业名称              辽宁翼元航空科技有限公司
   企业类型                   有限责任公司
   企业住所          辽宁省沈阳市于洪区怒江北街 183 号(7 门)
  法定代表人                      王天重
   注册资本                 5,000 万元人民币
   成立日期                2025 年 12 月 23 日
 统一社会信用代码              91210114MAK303A32U
            许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修。(依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
            营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备
            研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备
            租赁；金属表面处理及热处理加工；模具制造；高性能纤维及复合
            材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
            技术推广；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；货物进出口；
            技术进出口；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星技术综合应用系
   经营范围     统集成；工程和技术研究和试验发展；高性能纤维及复合材料销售；
            通信设备制造；通信设备销售；专业设计服务；信息系统集成服务；
            人工智能应用软件开发；光通信设备制造；机械电气设备制造；机
            械电气设备销售；增材制造；卫星移动通信终端制造；卫星移动通
            信终端销售；导航终端制造；卫星遥感数据处理；卫星遥感应用系
            统集成；电子产品销售；光电子器件销售；软件开发；软件销售；
            信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；智能机器人销售；智能
            机器人的研发；机械设备销售；通用零部件制造。(除依法须经批
            准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （二）主要财务数据
  翼元航空最近一年的主要财务数据如下：
                                                  单位：万元
            项目                      2024 年度/2024 年末
           总资产                             -
          归母净资产                            -
           营业收入                            -
          归母净利润                            -
  注：翼元航空成立于 2025 年 12 月 23 日，无 2024 年度/2024 年末财务数据。
  （三）翼元航空与公司的关联关系
  本次发行完成后，翼元航空将成为公司控股股东。
  （四）资信状况和经营情况说明
  翼元航空信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失
信被执行人。
  三、关联交易标的基本情况
  本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股）
股票。公司本次拟向翼元航空发行不超过 117,585,200 股（含本数），拟募集资
金总额不超过人民币 88,541.66 万元（含本数）。
  四、关联交易定价原则及定价依据
  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次
发行的价格为 7.53 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而
调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
    派息/现金分红后 P1=P0-D
    送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）
    两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
    五、交易协议的主要内容
    公司与认购对象翼元航空于 2025 年 12 月 23 日签订了《安徽德力日用玻璃
股份有限公司与辽宁翼元航空科技有限公司之附条件生效的股票认购协议》，上
述协议主要内容如下：
    （一）合同主体
    甲方（发行人）：安徽德力日用玻璃股份有限公司
    乙方（认购人）：辽宁翼元航空科技有限公司
    （二）乙方认购的股份情况
行价格为 7.53 元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过 117,585,200
股，不超过本次发行前甲方总股本的 30%。
积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数
量将作相应调整。
如包括中国证监会、深交所在内的监管机构要求甲方调整本次向特定对象发行的
方案，则甲方有权根据中国证监会、深交所的要求对发行方案进行调整。
    （三）本次向特定对象发行股票的方式、定价及支付方式、锁定期、滚存利
润
乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
   甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金
分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调
整公式如下：
   假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五
入），则：
   派息/现金分红后 P1=P0-D；
   送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；
   两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
   前述锁定期内，乙方由于甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
   如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同
意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如
上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同
意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。
向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册后，甲方将向乙方发出缴纳通知，
乙方应在收到缴款通知后，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入
甲方在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方指定
的甲方募集资金专项存储账户。
司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有
人。
对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
     （四）资金来源
合法资金（含自有资金、借贷资金），乙方的资金来源合法合规、不存在违反中
国法律、法规及中国证监会规定的情形；
  甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受
甲方以任何方式提供的财务资助或补偿；乙方的出资人之间不包含任何分级收益、
杠杆融资等结构化安排。
照甲方的《缴款通知书》的规定及时足额支付股份认购款。
     （五）违约责任
其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议
约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有
直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律
师费用及其他实现债权的费用。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约
引起的相应部分责任。
议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
后 3 个工作日内仍未能支付的，自催告后 3 个工作日届满之日起，每延迟一日应
向甲方支付其逾期未付款项的 0.01%作为违约金；逾期超过 10 个工作日的，甲
方有权单方解除本协议，造成甲方损失的，乙方应当向甲方赔偿因其违约而给甲
方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼
费、律师费等），且乙方不再具有甲方本协议所述股票的认购权。
不限于中国证监会、深交所）同意注册/批准/认可，或者因法律法规政策变化等
终止本次向特定对象发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为
本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
  （六）协议的生效
方可生效：
  （1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
  （2）甲方股东会通过决议，批准本次发行的相关事项；
  （3）深交所、中国证监会就本次发行做出核准/同意注册的决定。
  本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在上
述条件获得全部满足时生效。
  上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
  六、本次交易对公司的影响
  本次控制权转让不会影响公司的正常经营。若本次交易顺利完成，将导致公
司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将变更为翼元航空，实际控制
人将变更为王天重、徐庆华。本次交易旨在通过发挥新股东产业资源和运营管理
经验，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升
社会公众股东的投资回报。
  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易
  本公告披露前 12 个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交
易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）
未发生其他重大关联交易。
  八、本次交易的审议程序
  （一）已履行的审议程序
  公司本次关联交易相关的议案已经第五届董事会第十三次会议审议通过。
  公司本次关联交易相关的议案已经公司 2025 年第四次独立董事专门会议审
议通过，独立董事一致认为：本次发行构成关联交易，本次关联交易符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、
公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  （二）尚须取得的批准
  公司本次发行尚须经公司股东会审议批准、经深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施。
  九、备查文件
件生效的股票认购协议》
  特此公告。
                     安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会