同大股份: 056关于第一大股东协议转让公司股份的提示性公告

证券代码：300321      证券简称：同大股份      公告编号：2025-056
              山东同大海岛新材料股份有限公司
关于第一大股东通过协议转让股份与受让方签署《股份转让协议》的
                   提示性公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
于 2025 年 12 月 22 日收到公司第一大股东山东同大集团有限公司（以下简称“同
大集团”）与济南宝鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南宝鑫”）签署
的《股份转让协议》（以下简称“转让协议”），同大集团将所持公司部分股份转
让给济南宝鑫，同大集团拟转让其所持有公司股份数为 7,534,183 股股份，占公
司总股本的 8.48%股份。
   （以下简称“青岛卓岳铭梁”）签署《股份转让协议》，将其持有的 8,880,000
限合伙）
股股份，转让给青岛卓岳铭梁，若本次交易完成，同大集团持有公司 7,534,183
股股份。
后，同大集团不再持有公司股份。
成过户登记时全部锁定，自股份过户登记完成之日起 12 个月内不转让。（2）本
次交易完成后，本企业本次受让取得的上市公司的股份由于送股、转增股本等原
因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
                    （3）锁定期届满之后股份的交易
按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的情形。本次交易涉及的
      后续事宜，公司及相关信息披露义务人将按照相关事项的进展情况及时履行信息
      披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
         一、协议转让概述
         公司第一大股东同大集团于 2025 年 12 月 22 日与济南宝鑫签订了《股份转
      让协议》，拟通过协议转让方式向济南宝鑫转让公司股份 7,534,183 股，合计占公
      司总股本的 8.4844%。在本次交易中，同大集团向济南宝鑫转让股份的价格为
         本次协议转让完成前后，青岛卓岳铭梁、济南宝鑫、潍坊金控及同大集团在
      公司持有股份及表决权的变化情况如下：
股东名                                                                                本次交易后
                                                    本次交易后
 称                本次交易前                                                 (假设青岛卓岳铭梁、济南宝鑫、潍坊金控
                                          （仅考虑济南宝鑫和同大集团交易）
                                                                            及同大集团交易全部完成后)
       持股数                   表决权          持股数        持股       表决权       持股数         持股       表决权
                   持股比
       量（万                                量（万                           量（万
                    例        比例                      比例       比例                    比例       比例
        股）                                 股）                            股）
青岛卓
              -          -         -            -         -         -   1,776.00    20.00%   20.00%
岳铭梁
济南宝
              -          -         -      753.42     8.48%    8.48%      753.42     8.48%    8.48%
鑫
潍坊金
控
同大集
团
         二、协议转让各方基本情况
         （一）转让方基本情况
      企业名称                   山东同大集团有限公司
      主要经营场所                 昌邑市同大工业园
      法定代表人                  孙俊成
      注册资本                   3,000 万元人民币
      成立时间                   2001-12-04
      营业期限                   2001-12-04 至 长期
      统一社会信用代码               91370786733715986F
      企业类型                   有限责任公司（自然人投资或控股）
             纺织机械、印染机械、造纸机械、农业机械（不含运输车辆）及
经营范围         相关机械配件、镍网、锂电池、服装面料生产销售；投资管理；
             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
  （二）受让方基本情况
企业名称         济南宝鑫投资合伙企业（有限合伙）
             山东省济南市市中区六里山街道英雄山路 129 号祥泰广场 9 号楼
主要经营场所
执行事务合伙人      北京宝鑫恒润企业管理有限责任公司
注册资本         61,250 万元人民币
成立时间         2025-07-10
合伙期限         2025-07-10 至 2035-07-09
统一社会信用代码     91370103MAEQACDT3Y
企业类型         有限合伙企业
             一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法
经营范围
             须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （三）转让方与受让方之间的关系
  转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系等。
  三、《股份转让协议》及相关协议的主要内容
  （一）《股份转让协议》
  甲方（转让方）：山东同大集团有限公司
  乙方（受让方）：济南宝鑫投资合伙企业（有限合伙）
  第一条 转让标的
  甲方同意将其持有的同大股份无限售条件流通股 7,534,183 股（以下简称“标
的股份”）转让给乙方，该股份占同大股份总股本的 8.4844%。
  第二条 转让价格与转让价款
收盘价的八折，即 35.344 元/股（以下简称“单价”）。
  第三条 支付方式与期限
请办理本次协议转让的合规性确认文件。
  本协议签署后 15 个工作日内，乙方向以甲方名义开设、乙方预留印鉴的共
管银行账户（以下简称“共管账户”）支付 1000 万元（大写：人民币壹仟万元整）
的履约保证金。乙方应于深圳证券交易所出具本次协议转让的合规性确认文件后
三个工作日内，向该共管账户支付转让价款人民币 256288164 元（大写：人民币
贰亿伍仟陆佰贰拾捌万捌仟壹佰陆拾肆元整）；付款当日，乙方先向甲方解锁
付款后 10 个工作日内完成解质押并配合乙方办理过户手续，乙方于过户当天解
锁共管账户内的其余全部款项。
  甲方开设的收款账户（共管账户）信息如下：
  开户名：山东同大集团有限公司股权出售资金监管户
  开户行：潍坊银行北海路支行
  账号：802162701421010816
（以下简称“中证登”）过户登记手续。
  第四条 股份的交割
  标的股份于中证登办理完毕过户登记手续之日，视为正式交割日。自交割日
起，乙方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担与标的股份相关的一切权利
和义务。
  第五条 税费承担
的规定各自承担。
  第六条 甲方的陈述与保证
决权已委托至潍坊市政金控股集团有限公司）以外，标的股份不存在任何权属争
议、质押、冻结或其他任何限制转让的情形。
合同。
  第七条 乙方的陈述与保证
合同。
  第八条 保密条款
  双方应对本协议的内容及在本次股份转让过程中知悉的对方的商业秘密及
其他未公开信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。法律法
规及监管机构要求披露的除外。
  第九条 违约责任
即构成违约。违约方应赔偿因此给守约方造成的一切直接经济损失。
时解锁账户内资金的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金。
逾期超过 15 日的，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方支付转让价款 30％
的违约金。
户登记手续，逾期超过 10 个工作日的，甲方应向乙方支付转让价款 30％的违约
金。
  第十条 争议解决
  因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。
协商不成的，任何一方均有权向同大股份所在地的人民法院提起诉讼。
  第十一条 其他事项
双方可友好协商解决方案，如无其他解决方案，任何一方均有权选择单方解除本
协议并退还共管资金。协议解除前任何一方存在违约情形的，守约方仍可要求违
约方承担违约责任。
变更等审批登记手续之用，每份均具有同等法律效力。
协议具有同等法律效力。
  （二）鉴于股份转让协议中，同大集团拟转让的股份已质押给潍坊金控，用
于为同大集团向潍坊金控的借款提供担保。为确保股份能够解质押并顺利过户，
且股份转让资金用于偿还同大集团向潍坊金控的借款，同大集团、济南宝鑫与潍
坊金控签署了《山东同大集团有限公司与济南宝鑫投资合伙企业（有限合伙）与
潍坊市政金控股集团有限公司之协议书》（以下简称“《协议书》”）。
  甲方（转让方）：山东同大集团有限公司
  乙方（受让方）：济南宝鑫投资合伙企业（有限合伙）
  丙方：潍坊市政金控股集团有限公司
柒仟壹佰柒拾万叁仟肆佰捌拾肆元整）之日起 5 个工作日内，解除 3,668,110 股
同大股份的股份的质押。
人委派代表或授权代表)签名后生效，原协议经双方协商一致解除或被生效裁判
文书确认解除或终止的，本协议自动终止。本协议内容与原协议和甲丙双方之间
此前已签署的任何协议、文件不一致的，以本协议内容为准，甲乙双方之间的原
协议以及甲丙双方之间此前协议约定的其他内容不变。
协商不成的，任何一方可将该争议(包括有关本协议有效性或存续性的争议)提交
原告所在地有管辖权的人民法院诉决。
  四、本次协议转让对公司的影响
  本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
  五、其他说明和风险提示
按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》
               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
益变动报告书。
                        《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司《章程》的规
定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法
规要求可能涉及的其他批准或核准。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，
若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次
控制权变更事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性。
行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
所有信息均以在前述指定媒体上披露的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注
意投资风险。
  六、备查文件
  特此公告。
                         山东同大海岛新材料股份有限公司
                                 董事会