纳百川: 浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

       浙江天册律师事务所
                关于
    纳百川新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
             法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
   电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
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                                      法律意见书
             浙江天册律师事务所
         关于纳百川新能源股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的
                法律意见书
                          编号：TCYJS2025H2053 号
致：纳百川新能源股份有限公司
  本所接受贵公司的委托，作为公司本次发行上市之特聘专项法律顾问，根据
《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编
报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执
业细则》等有关规定及深交所发布的《上市规则》等有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为公司本次发行上市出具了
编号“TCLG2023H1585”的《浙江天册律师事务所关于纳百川新能源股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）、编号“TCYJS2023H1375”的《浙江天册律师事务所关于纳百川
新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）等文件，现就公司首次公开发行股票后申请其股票在深交
所创业板上市事宜出具本法律意见书。
  本法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成其不可
分割的一部分，除非本法律意见书另作定义，本所《律师工作报告》《法律意见
书》中所述的律师工作报告及法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关
内容适用于本法律意见书。
  本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意
见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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                  正文
  一、本次发行上市的批准和授权
  （一）发行人内部决策程序
于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于授权董事会办理首次公开发
行股票并上市相关事宜的议案》及其他相关议案，同意发行人向中国证监会和深
交所申请首次公开发行人民币普通股股票，并申请在深交所创业板上市。
延长公司申请首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期及授权有效期的议
案》，同意将公司申请首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期及授权有效
期延长至本次股东大会审议通过之日起24个月。除此之外，关于公司首次公开发
行股票并上市方案内容不作变更。
  （二）深交所上市审核委员会审议通过
发行人本次发行上市。
  （三）中国证监会同意注册
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2101号），同意公司首次公开
发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
  （四）深交所同意股票上市
股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕1445号），同意公司发行的人民
币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为 “纳百川”，证券代码为
“301667”。
  综上，本所律师认为：
  发行人本次发行上市已经获得股东会的批准和授权，并经深交所审核通过及
中国证监会同意注册，并已获得深交所的上市同意。
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  二、发行人本次发行上市的主体资格
  发行人系由纳百川有限整体变更而来的股份有限公司，于2023年2月14日在
温州市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为
人为陈荣贤，公司经营范围为：一般项目：光伏设备及元器件制造；汽车零部件
及配件制造；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；电池零配件生产；模具
制造；模具销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动），住所为浙江省泰顺县月湖工业区分泰路59号。
  根据发行人《公司章程》并经本所律师查验，发行人为合法存续的股份有限
公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
  综上，本所律师认为：
  截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公
司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
发行人具备本次发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2101号），发行人本次发行上市符合中
国证监会规定的创业板发行条件，并已经中国证监会同意注册，符合《上市规则》
第2.1.1条第（一）项的规定。
健验〔2025〕440号”
            《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为11,166.96
万元，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）
项的规定。
数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人选择
的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近
一年净利润不低于6,000万元”，市值及财务指标符合《上市规则》第2.1.1条第
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（四）项的规定以及《上市规则》第2.1.2条第（一）项标准。
高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。
  综上，本所律师认为：
  发行人本次发行上市符合《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，具备本次发行上市的各项实质条件。
  四、本次发行上市的保荐人和保荐代表人
浙商证券具有保荐业务资格，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条
第一款和《上市规则》第3.1.1条的规定。
请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第3.1.2条第一款的
规定。
行上市的保荐工作，根据中国证券业协会网站的公示情况，赵华、周旭东具备保
荐代表人资格，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。
  综上，本所律师认为：
  发行人本次发行上市已由具备法定资格的保荐人进行保荐。
  五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施
  根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主
体（以下简称“相关责任主体”）出具的相关承诺，发行人相关责任主体已就本
次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约束措施。
  综上，本所律师认为：
  发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承
诺时的约束措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
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 六、结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的批准和授权，
且发行人具备本次发行上市的主体资格，符合申请首次公开发行股票并在深交所
创业板上市的各项实质条件，并已由具备法定资格的保荐人进行保荐，发行人及
相关责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措
施符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
  （以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为编号TCYJS2025H2053的《浙江天册律师事务所关于纳百川新
能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
  本法律意见书正本一式叁份，无副本。
  本法律意见书出具日为           年       月   日。
 浙江天册律师事务所
  负责人：章靖忠
  签署：_______________
                                   经办律师：黄丽芬
                                   签署：_______________
                                   经办律师：费俊杰
                                   签署：_______________