三元股份: 三元股份关联交易决策办法

            北京三元食品股份有限公司关联交易决策办法
           北京三元食品股份有限公司
             关联交易决策办法
                    第一章   总则
  第一条   为进一步加强及规范北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）关
联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中
小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、
公允的原则，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章
程的规定，制定本办法。
  第二条   本办法适用于北京三元食品股份有限公司及所属全资、控股子公司
（简称“公司及其控股子公司”）。
              第二章    关联人与关联交易
  第三条   公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于下列事项：
  （一）购买或出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或租出资产；
  （六）委托或受托管理资产和业务；
  （七）赠与或受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或接受劳务；
  （十五）委托或受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
  （十九）上海证券交易所认定的其他交易。
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  第四条   公司关联人包括关联法人、关联自然人。
  （一）公司关联法人是指：
外的法人或其他组织。公司与本项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因
此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或半数及以上的董事
兼任公司董事或高级管理人员的除外；
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
  （二）公司关联自然人是指：
公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
  （三）在过去十二个月内或相关协议或安排生效后的十二个月内，存在本条第
（一）（二）款所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。
  第五条   公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应及时向公司报送公司关联人名单及关联关系的说明。
  公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联
关系信息。
  第六条   公司的关联交易应遵循以下基本原则：
  （一）诚实信用的原则；
  （二）公平、公开、公允的原则；
  （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数；
  （四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权；
  （五）公司董事会和股东会应根据合规及客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应聘请专业评估师或独立财务顾问。
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           第三章    关联交易的审议和披露
  第七条   公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，除应及时披露外，
还必须经董事会或股东会审议：
  （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）
金额（包含承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的重大关联交易（简称“重大关联交易”），经董事会审议通过后，
还应提交股东会审议。
  （二）与关联法人发生的交易金额（包含承担的债务和费用）在人民币 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易，以
及与关联自然人发生的交易金额（包含承担的债务和费用）在人民币 30 万元以上的关
联交易，由董事会审议决定。
  公司拟发生重大关联交易的，应披露具有执行证券、期货相关业务资格的证券
服务机构对交易标的出具的审计或评估报告。对于本办法第五章所述与日常经营相
关的关联交易可不进行审计或评估。关联交易事项未达到重大关联交易标准，但中
国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或公司按公司章程或其他规定，自
愿提交股东会审议的，适用有关审计或评估的要求。
  公司拟与关联人发生应披露的关联交易的，应经独立董事专门会议审议，并经
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可聘请独立
财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
  第八条   公司为关联人提供担保的，除应经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应提供反担保。
  公司因交易或关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或关联
交易的同时，应就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应采取提前
终止担保等有效措施。
  第九条   公司与关联人共同出资设立公司，应以公司的出资额作为交易金额，
适用第七条第（一）（二）项的规定。公司与关联人共同出资设立公司，公司的出
资额达到重大关联交易标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按出资额确定
各方在所设立公司的股权比例的，可豁免适用提交股东会审议的规定。
  公司直接或间接放弃对控股子公司或控制的其他主体的优先购买或认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用本办法第七条的规定，还应适用《上海证券交易所股票上市规则》6.1.2、6.1.3
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的规定。
  公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务
指标，适用本办法第七条的规定，还应适用《上海证券交易所股票上市规则》6.1.2、
  公司部分放弃权利的，还应以前两款规定的金额和指标与实际受让或出资金
额，适用本办法第七条的规定，还应适用《上海证券交易所股票上市规则》6.1.2、
  第十条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会
议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应经非关联关系
董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
会审议。
  第十一条       公司不得直接或间接为第四条规定的关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
  第十二条       公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对投资范围、投资额度及期
限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第七条的规定。相关额度的
使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行
再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第十三条       公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或收取对价等有
条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第七条的规定。
  第十四条       公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应按累计计算的原
则，分别适用本办法第七条的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
  根据本条规定连续十二个月累计计算达到本办法规定的披露标准的，可仅将本
次交易事项按相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事
项；达到本办法规定的应提交股东会审议标准的，可仅将本次交易事项提交股东会
审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
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     公司已履行审议和披露义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但
未履行股东会审议程序的交易事项，仍应纳入相应累计计算范围以确定应履行的审
议程序。
     第十五条   公司应根据关联交易事项的类型，按上海证券交易所相关规定披露
关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联
人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、
中介机构意见（如适用）。
                 第四章   关联交易定价
     第十六条   公司进行关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。协
议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应按变更
后的交易金额重新履行相应的审批程序。
     第十七条   公司关联交易定价应公允，参照下列原则执行：
     （一）交易事项实行政府定价的，可直接适用该价格；
     （二）交易事项实行政府指导价的，可在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
     （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可优先参考该价格或标准确定交易价格；
     （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
     （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；
     （六）公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或销售渠道等方式干预公司
的经营，损害公司利益。关联交易应具有商业实质，价格应公允，原则上不偏离市
场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。
     第十八条   公司按前条第（三）（四）（五）项确定关联交易价格时，可视不同
的关联交易情形采用下列定价方法：
     （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
     （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对
商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
购销业务；
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  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
  （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结
果的情况。
  第十九条    公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。公司及其关联方不得利用
关联交易输送利益或调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
        第五章   日常关联交易披露和决策程序的特别规定
  第二十条    公司与关联人进行第三条第（十二）至（十八）项所列日常关联交
易时，按下述规定进行披露和履行相应审议程序：
  （一）已经股东会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应在年度报告和半年度报告中按要求披
露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主
要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应将新修订或续签的日常关联交
易协议，根据协议涉及的总金额提交董事会或股东会审议，协议没有具体总金额的，
应提交股东会审议。
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应根据协议涉及的总交易金额，提交董
事会或股东会审议并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应提交股东会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，按本款前述
规定处理。
  （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需经常订立新的日常关联交
易协议等，难以按前款规定将每份协议提交董事会或股东会审议的，公司可在披露
上一年度报告前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计结果提交董事会或股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交
易，公司应在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预
计总金额的，应根据超出金额重新提请董事会或股东会审议并披露。
  第二十一条    日常关联交易协议应包括：
  （一）定价政策和依据；
  （二）交易价格；
  （三）交易总量区间或交易总量的确定方法；
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  （四）付款时间和方式；
  （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
  （六）其他应披露的主要条款。
  第二十二条   公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三
年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
                 第六章     附则
  第二十三条   本办法中，“以上”包括本数。
  第二十四条   由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同
公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分
红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
  第二十五条   本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母。
  第二十六条   本办法所指公司关联董事，系指下列董事或具有下列情形之一的
董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的与公司存在利益冲突可能影
响其独立商业判断的董事。
  第二十七条   本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
  （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议
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而使其表决权受到限制和影响的股东；
     （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
     第二十八条    本办法与国家法律法规及有关规定相抵触时,按国家法律法规及
有关规定执行。公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序,本办法没有规定
的,按相关法律法规、规章制度的规定执行。
     第二十九条    有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司董事会办公室
负责保存，保存期限为二十年。
     第三十条    本办法由公司董事会负责拟订、制定修订草案和解释。
     第三十一条    本办法经公司股东会审议通过，自发布之日起施行。