真兰仪表: 真兰仪表2025年第三次临时股东会法律意见书

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                            德恒【杭】书（2025）第 12028 号
致：上海真兰仪表科技股份有限公司
  上海真兰仪表科技股份有限公司（下称“公司”）2025 年第三次临时股东
会（下称“本次股东会”）于 2025 年 12 月 19 日（星期五）下午 3：00 在上海
市青浦区崧达路 800 号 702 会议室召开。北京德恒（杭州）律师事务所（下称“本
所”）受公司委托，指派本所律师出席本次股东会。根据《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）
等相关法律、法规、规范性文件以及《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》
                                 （下
称“《公司章程》”）和《上海真兰仪表科技股份有限公司股东会议事规则》（下
称“《股东会议事规则》”）的规定，本所律师就本次股东会的召集、召开程序，
出席会议人员资格、召集人资格，会议表决程序及表决结果等相关事项进行见证，
并发表法律意见。
  为出具本《法律意见书》，本所律师出席了本次股东会，并审查了公司提供
的有关召开本次股东会的文件的原件或影印件，包括但不限于公司发出的关于召
开本次股东会的会议通知、股东到会登记记录及凭证资料、股东表决情况凭证资
料。
  在本《法律意见书》中，本所律师仅对公司本次股东会的召集、召开程序，
出席会议人员资格、召集人资格，会议表决程序及表决结果是否符合相关法律、
法规以及《公司章程》《股东会议事规则》发表意见，不对会议审议的议案内容
以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
  根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
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勉尽责精神，本所律师出具如下意见：
   一、股东会的召集、召开程序
   （一）股东会的召集程序
   公司第六届董事会第十七次临时会议审议决定召开 2025 年第三次临时股东
会，2025 年 12 月 4 日，公司以公告形式在巨潮资讯网刊登了《上海真兰仪表科
技股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（下称“《会议通
知》”）。《会议通知》公告了本次股东会的召开日期和时间、会议地点、召集
人、审议事项、会议方式、出席对象、会议登记方法及其他相关事项。
   （二）股东会的召开程序
   公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
   公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络
形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司流通股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 12 月 19 日（现场
股东会召开当日）9：15-15：00。
述，在上海市青浦区崧达路 800 号 702 会议室如期召开。会议由公司董事会召集，
由公司董事长李诗华先生主持。会议就《会议通知》中所列明的会议议题进行了
审议。
   本所律师认为，公司本次股东会召开的实际时间、地点、会议内容与《会议
通知》所公告的内容一致，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
   二、出席本次股东会会议人员以及会议召集人资格
   （一）参加本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 147
人，代表股份 307,987,707 股，占公司已发行股本的 75.3395%。其中：
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  根据公司提供的现场投票统计结果，出席本次股东会现场会议的股东及股东
代理人计 8 名，代表股份 116,543,313 股，占公司已发行总股本的 28.5086%，均
为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股
东。
  根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《会议通知》规定
的网络投票时间内参加投票的股东计 139 名，代表股份 191,444,394 股，占公司
已发行总股本的 46.8308%，由网络投票系统提供机构验证其身份。
  （二）公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东会。
  （三）出席本次股东会的其他人员包括公司聘请的律师以及相关工作人员。
  （四）本次股东会由公司董事会召集。
  前述参与本次股东会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，
我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东及
股东代理人的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所律师认为，出席本次股东会的人员以及会议召集人均具有合法有效的资格，
符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《股东会议
事规则》的规定。
  三、关于本次股东会的议案
  公司于 2025 年 12 月 4 日以公告形式在巨潮资讯网刊登了《会议通知》，列
明了提交本次股东会审议的议案，具体如下：
  （一）《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》；
  （二）《关于全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新
项目和永久补充流动资金、子公司减资的议案》；
  （三）《关于增选独立董事的议案》；
  （四）《关于制定、修订公司制度的议案》。
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  本所律师认为，本次股东会审议的议案与《会议通知》相符，公司董事会没
有修改公告中已列明的提案，出席本次股东会的股东没有提出新的议案，本次股
东会不存在对《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形。
  四、本次股东会的表决程序及表决结果
  本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时按
照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票，对中小投资
者股东表决单独计票，并在网络投票截止后公布表决结果。出席现场会议的股东
及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
  经统计现场投票及网络投票结果，本次股东会审议通过了《会议通知》所列
明的全部议案。
  本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会
规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的
规定。
  五、结论意见
  综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席人员以
及会议召集人的主体资格，会议表决程序以及表决结果均符合《公司法》《股东
会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》
的规定；本次股东会不存在对《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形；本
次股东会通过的决议合法有效。
  本所律师同意本《法律意见书》作为公司本次股东会的法定文件随其他信息
披露资料一并公告。
  本《法律意见书》出具日期为 2025 年 12 月 19 日。
  本《法律意见书》正本 6 份，无副本。
  （以下无正文,下接签署页）