小方制药: 小方制药-2025年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书

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          君合律师事务所上海分所
        关于上海小方制药股份有限公司
                 律意见书
致：上海小方制药股份有限公司
  君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海小方制药股份有限
公司（以下简称“小方制药 ”、“公司 ”或“上市公司 ”）的委托，担任小方
制药 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规
范性文件的有关规定和《小方制药股份有限公司章程》
                       （以下简称《公司章程》），
就本次激励计划调整及预留授予（以下分别简称“本次调整”与“本次授予”）
相关事项出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师就本次调整及本次授予涉及的相关事实情况
进行了尽职调查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
  为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于小方制药的如下保证：
小方制药已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
  对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖小方制药及其他相关方出具的
有关证明、说明文件。
  在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出
具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见
书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对
于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不
意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。
  本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  本法律意见书仅供小方制药为本激励计划之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为小方制药申请本激励计划必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公
告。本所律师同意小方制药部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部
门要求引用及披露本法律意见书的内容，但小方制药作上述引用或披露应当全
面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
  基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次调整与本次授予的批准与授权
  根据公司提供的相关会议决议及披露的公告，公司就本次调整及本次授予
相关事项已经履行的程序如下：
  （一）2025年1月3日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于<上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
  （二）2025年1月3日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于核查<上海小方制药股份有限公司2025年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
  （三）2025年1月6日至2025年1月15日，公司对本次激励计划拟首次授予激
励对象在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次
激励计划首次授予激励对象提出的异议。2025年2月8日，公司对外披露了《上海
小方制药股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-007）。
  （四）2025年2月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
  （五）2025年2月14日，公司披露了《小方制药关于公司2025年限制性股票
                        （公告编号：2025-009）。
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
  （六）2025年2月13日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。
  （七）2025年12月19日，公司召开第二届董事会第八次会议。审议通过了
《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会
薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。
   综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与本次授予相关事
项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上海小方制药股份有限公司
规定。
二、本次调整的具体情况
  （一）调整事由
   公司于2025年5月22日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度
利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润
分配方案的议案》，并于2025年6月4日披露了《2024年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2025-024）。本次利润分配以方案实施前的公司总股本160,559,967
股为基数，每股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利240,839,950.50
元。公司于2025年8月22日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于上海
小方制药股份有限公司2025年中期利润分配方案的议案》，并于2025年10月11
日披露了《2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-035）。本次利
润分配以方案实施前的公司总股本160,559,967股为基数，每股派发现金红利0.70
元（含税），共计派发现金红利112,391,976.90元。
   根据《激励计划》第十四章 限制性股票回购原则：激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
   根据《激励计划》第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序：若在本
激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。
   根据2025年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划首次授予部分
限制性股票的回购价格及本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整。
  （二）调整方法与调整结果
   P= P0-V
    其中: P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股
票授予价格；V为每股的派息额。
    根据以上公式，2025年限制性股票激励计划调整后的首次授予部分回购价
格=14.97-1.50-0.70=12.77元/股。
    P= P0-V
    其中: P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后
每股限制性股票授予价格。
    根 据 以 上 公 式 ， 2025 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 后 的 预 留 授 予 价 格
=14.97-1.50-0.70=12.77元/股。
    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大
会审议通过的公司2025年限制性股票激励计划的内容一致。根据公司2025年第一
次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
三、本次授予的具体情况
   （一）授予条件
   根据《激励计划》，本激励计划的授予条件如下：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  根据《激励计划》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上
海小方制药股份有限公司 2024 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字
（2025）第 10004 号）、公司已披露的公告、公司确认，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，公司和本次预留授予的激励对象均不存在上述不能授
予限制性股票的情形，本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施
预留授予符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
  （二）授予日
了《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，确定预留授予日为 2025 年 12 月 19 日。
   根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，
符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
  （三）激励对象、授予数量及授予价格
核心骨干人员。
于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，同意以授予价格每股 12.77 元向符合条件的 30 名激励对象预留授予 32 万
股限制性股票。
  综上所述，本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
《激励计划》的有关规定。
四、本次调整及本次授予的信息披露
  根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第八次会议等与预
留授予事项相关的文件。随着本次预留授予的进行，公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露
义务。
  综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》的规定。随着本次预留授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规
范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
  综上所述，截至本法律意见书出具之日：
  （一）公司 2025 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项已经取得
必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；
  （二）本次预留授予的授予条件已经成就；
  （三）本次预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；
  （四）本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
                                 《激
励计划》的有关规定；
  （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；随着本次预留
授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务。
  本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
 （以下无正文）