科思股份: 董事会提名委员会工作细则

南京科思化学股份有限公司                   董事会提名委员会工作细则
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                 第一章   总   则
  第一条 为规范公司董事和总裁等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》
             （以下简称“《上市规则》”）
                          《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
                         《南京科思化学股份有限公司
章程》
  （以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，
并制定本工作细则。
  第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对《公司章程》所
规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行选择和建
议，向董事会报告，对董事会负责。
  第三条 本工作细则所称董事包括内部董事、独立董事；高级管理人员指：公司
总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人
员。
                 第二章   人员组成
  第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占提名委员会成员
总数的二分之一以上。
  第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会过半数选举产生。
  第六条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持提名委员会工作；主任
委员由提名委员会委员在独立董事委员中选举产生，并报请董事会批准。
  第七条 提名委员会成员任期与董事会其他成员任期一致，每届任期不得超过三
年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务，公
司董事会应按本工作细则规定进行及时补选。
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                 第三章   职责权限
  第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑
董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
                 第四章   决策程序
  第十条 代表公司发行股份百分之一以上的股东提名董事，由提名股东在董事会
召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会
提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。
  提名股东向提名委员会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工
作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；持有本公司股份数量；是否有《中华人民共和国公司法》规定的不适宜担
任董事职务的情形等。
  第十一条 董事会提名的董事，由公司董事会秘书在董事会召开二十日前，将提
名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名
委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。候选人详细资料要求参照本工作细
则第十条执行。
  第十二条 总裁提名的公司高级管理人员，由公司董事会秘书在董事会召开二十
日前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行
审查并向董事会报告。候选人详细资料要求参照本工作细则第十条执行。
  第十三条 提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职资格的，应在
董事会召开前十日将审查意见反馈给提名人。
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  第十四条 公司董事会应在股东会召开前公开披露董事的详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。
                 第五章   议事规则
  第十五条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委
员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
如遇事态紧急，经全体委员一致同意，临时提名委员会会议的召开也可不受前述通
知时限和方式的限制，但应在提名委员会会议记录中对此做出记载并由全体参会委
员签署。
  第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员
有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第十七条 提名委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，表决方式为举手表
决，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、
电话或者其他方式召开并采取通讯表决的方式表决。
  除《公司章程》或本工作细则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充
分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
  如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。
  第十八条 必要时，提名委员会会议可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
  第十九条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员
应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决
议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名会无
关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
  第二十条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
  第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
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  第二十二条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
                第六章   附   则
  第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
  第二十四条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
  第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则内容如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，本工作细则中前述涉及相抵触内
容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
  第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
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