科思股份: 投资者关系管理制度

南京科思化学股份有限公司                        投资者关系管理制度
               南京科思化学股份有限公司
                  第一章       总   则
  第一条   为了进一步完善南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息交流，与投资者
之间建立长期稳定的投资互动关系，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法
律、法规、规范性文件和《南京科思化学股份有限公司章程》
                          （以下简称“《公司章程》”）
的要求，结合公司的实际情况，制定《南京科思化学股份有限公司投资者关系管理制度》
（以下简称“本制度”）。
  第二条   投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和
诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和
认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资
者目的的相关活动。
  第三条   投资者关系管理的基本原则：
  （一）合规性原则：公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开
展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，
以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则；
  （二）平等性原则：公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤
其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利；
  （三）主动性原则：公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，
及时回应投资者诉求；
  （四）诚实守信原则：公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规
范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
  第四条   投资者关系管理的目的：
  （一）树立尊重投资者及投资市场的管理理念；
  （二）通过充分的信息披露和加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认
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同；
  （三）促进公司诚信自律、规范运作；
  （四）提高公司透明度，改善公司治理结构。
  第五条    公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司
的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。
  第六条    公司开展投资者关系管理活动时应遵循《公司法》《证券法》《公司章程》
等规定，注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的
内幕交易。
               第二章 投资者关系管理的内容和方式
  第七条    投资者关系管理的工作对象：
  （一）投资者（包括在册和潜在投资者）；
  （二）证券分析师及行业分析师；
  （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
  （四）投资者关系顾问；
  （五）其他相关个人和机构。
  第八条    公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官
网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网
和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东会、投资者说明会、
路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的
方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。
  第九条    公司需要设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负
责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、
地址如有变更应及时公布。
  第十条    公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者
关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系
管理相关信息。公司应当积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公
益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。
  第十一条    公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小
股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、高级管理人员等交流
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提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。公司可以在按照信息披露规则作出
公告后至股东会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。
  第十二条    存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定召
开投资者说明会：
  （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；
  （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；
  （三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重
大事件；
  （四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；
  （五）其他应当召开投资者说明会的情形。
  第十三条    投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、
及时答复投资者。
  第十四条    公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以及有偿
手段影响媒体的客观独立报道。
  公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。
  第十五条    公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、证券交易所的规定，及时
召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、
风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提
问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。
  第十六条    在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时向投资者披露影响其决
策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：
  （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和
经营方针等；
  （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告说明会等；
  （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
  （四）公司的环境、社会和治理信息；
  （五）公司的文化建设；
  （六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
  （七）投资者诉求处理信息；
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  （八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
  （九）公司的其他相关信息。
               第三章 投资者关系管理的组织与实施
  第十七条    公司投资者关系管理工作的主要职责包括：
  （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
  （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
  （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会
以及管理层；
  （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
  （五）保障投资者依法行使股东权利；
  （六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；
  （七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
  （八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
  第十八条    公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关
系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策
划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
  第十九条    公司指定证券法律部，并配备专门工作人员，负责开展投资者关系管理
工作。证券法律部在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，与投资者保持良好的
日常沟通与交流，具体落实公司各项投资者关系活动。
  第二十条    公司其他高级管理人员以及公司的其他职能部门、各分公司、子公司及
其责任人应积极参与并主动配合董事会秘书进行投资者关系管理工作。
  第二十一条    董事会秘书具体履行投资者关系管理工作的职责，主要包括：
  （一）信息披露和沟通：根据法律、法规、规范性文件的要求和投资者关系管理的
相关规定及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过电话、电子邮件、传真、
接待来访等方式回答投资者的咨询并与投资者沟通；
  （二）定期报告：主持年度报告、半年度报告的编制和披露工作；
  （三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会，准备会议资料；
  （四）公共关系：建立和维护与监管部门、交易所等相关部门良好的公共关系；
  （五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排高级
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管理人员和其他重要人员的采访报道；
  （六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公
司信息，方便投资者查询；
  （七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、
股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
  （八）有利于改善投资者关系的其他工作。
  第二十二条    公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员不
得在投资者关系管理活动中出现下列情形：
  （一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信
息；
  （二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
  （三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
  （四）对公司证券价格作出预测或承诺；
  （五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
  （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；
  （七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
  （八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违
规行为。
               第四章   投资者关系管理活动
  第二十三条    公司证券事务代表负责接听投资者咨询电话、接待投资者现场来访，
做好相关预约、登记、记录工作，并做好书面备查记录。
  第二十四条    对于预约后上门来访的投资者，公司证券事务代表负责接待。接待来
访者前，首先应请来访者提供其身份证明并备案登记，然后请来访者签署《现场调研（采
访）沟通承诺书》（见附件一）。
  第二十五条    与来访投资者交流沟通的过程中，公司证券事务代表应当做好相关记
录，在投资者关系活动结束后两个交易日内，应当编制《投资者关系活动记录表》
                                   （见附
件二）。
  第二十六条    公司重大业务开拓方面的媒体宣传与推介（广告除外），公司相关业
务部门提供样稿，经董事会秘书审核后方能对外发布。
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  第二十七条    公司应当要求主动来到公司进行采访报道的媒体事先提供采访提纲，
拟报道的文字资料应送董事会秘书审核后方可对外宣传。
  第二十八条    公司不得披露未公开的重大信息。公司在投资者关系活动中违规泄漏
了未公开重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要
措施。
  第二十九条    在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、
控股子公司及公司全体员工有义务协助董事会及董事会秘书进行相关投资者关系管理工
作。除非经过培训并得到明确授权，公司其他董事、高级管理人员和员工不得在投资者
关系活动中代表公司发言。
  第三十条    公司以适当形式对公司员工特别是董事、高级管理人员、部门负责人和
控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训，开展重大的投资者关系促进活
动时，应举行专题培训。
  第三十一条    公司上市后，如在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了有关法律
法规和规则规定应披露的重大信息，须及时向深圳证券交易所报告，进行正式披露。
                  第五章       附   则
  第三十二条    本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
  第三十三条    本制度未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
以及《公司章程》的规定执行，与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法
律、法规或《公司章程》为准。
  第三十四条    本制度由公司董事会负责解释和修订。
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附件一：
               现场调研（采访）沟通承诺书
南京科思化学股份有限公司：
  本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规定做出
如下承诺：
  （一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探你
公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或
问询；
  （二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获取的
你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或建议他人
买卖你公司证券；
  （三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研
（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息；
  （四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价
值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺
乏事实根据的资料；
  （五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价
值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用至少
两个工作日前知会你公司，并保证相关内容客观真实；
  （六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
  （七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等）活
动，时间为：                      ；
  （八）本承诺书的有效期为      年       月   日至   年   月    日。经本公
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司书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或参观、采访、座谈等）
                                    ，
视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书）
                承诺人（公司）：                 （盖章）
               法定代表人/授权代表：               （签字）
                             日期：   年     月   日
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附件二：
     南京科思化学股份有限公司投资者关系活动记录表
               □特定对象调研       □分析师会议
               □媒体采访         □业绩说明会
投资者关系活动
               □新闻发布会        □路演活动
   类别
               □现场参观
               □其他（请文字说明其他活动内容）
参会单位名称及
  人员姓名
   时间
   地点
上市公司接待人
   员姓名
投资者关系活动
 主要内容介绍
附件清单（如有）
   日期