科思股份: 董事会审计委员会工作细则

南京科思化学股份有限公司                     董事会审计委员会工作细则
               南京科思化学股份有限公司
                   第一章   总   则
  第一条 为健全公司内部监督机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司审计委员会
工作指引》《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”），并制定其工作细则。
  第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制。审计委员会向董事会报告工作。
                 第二章   人员组成
  第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中二分之一以上委员须为公司独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计
人士，全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识、工作经验和
良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切
实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供
真实、准确、完整的财务报告。
  第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
  第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的会计专业人士担任：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
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者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
  主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。
  第六条 审计委员会成员任期与董事会其他成员任期一致，每届任期不得超
过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。除
非出现《公司法》等法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》或本细
则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞任或其他原因
不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。董事
会应根据法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》及本细则增补新的
委员。
  审计委员会成员辞任导致审计委员会人数低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，公司董事会应及时增补新的委员人选，在新成员就任前，原成员仍应
当继续履行职责。
  审计委员会成员辞任生效或者任期届满后需办妥所有手续，并在公司确定的
合理期限内继续承担忠实义务。
  第七条 审计委员会下设公司内审部，公司内审部对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。
               第三章   审计委员会职责
  第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：
  （一）审核公司的财务信息及其披露；
  （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
  （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
  （四）监督及评估公司内部控制；
  （五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
  （六）负责法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》规定及董事
会授权的其他事项。
  第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
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计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提
交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
  审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
  第十条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
  对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
  审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
  第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
  （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
  （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
  （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
  （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
  （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审
计机构的其他事项。
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  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管
理人员的不当影响。
  第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
  审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报
告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
     第十三条 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
     审计委员会监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
     （三）督促公司内部审计计划的实施；
     （四）指导内部审计部门的有效运作；
     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
     （六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
     公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。内
部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
     第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
     第十五条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
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     审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
     第十六条 公司内审部人员负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的材料：
  （一）公司相关财务报告；
  （二）内、外部审计机构的工作报告；
  （三）外部审计合同及相关工作报告；
  （四）公司对外信息披露情况；
  （五）公司重大关联交易审计报告；
  （六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
  （七）其他相关事项。
  第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
  （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
  审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
  第十八条 审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况
进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部
控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
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  第十九条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责
等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并
严格落实内部问责追责制度。
  第二十条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券
交易所有关规定和《公司章程》的规定行使下列职权：
  （一）检查公司财务；
  （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
  （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
  （四）提议召开临时董事会会议；
  （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
  （六）向股东会会议提出提案；
  （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
  （八）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他职权。
  第二十一条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证
券交易所有关规定、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求
董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
  审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所有关规
定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
  审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所有关
规定、
  《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
  第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
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开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
  第二十三条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面
通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知
及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
  审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主任委员（召集人）主持。
审计委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
  审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，主任委员（召集人）
可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。主任委
员（召集人）所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。审
计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
  第二十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权
接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书
面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
                第四章   议事规则
  第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会召开定
期会议的，原则上应于会议召开前七天通知全体委员，召开临时会议的于召开前
三天通知全体委员。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委
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员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名
独立董事成员主持。会议通知以邮寄、专人送达、传真、电子邮件方式进行。采
用传真、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异
议，则视为被通知人已收到会议通知。如遇事态紧急，经全体委员一致同意，临
时审计委员会会议的召开也可不受前述通知时限和方式的限制，但应在审计委员
会会议记录中对此做出记载并由全体参会委员签署。
  审计委员会每季度须至少召开一次定期会议。审计委员会可根据需要召开临
时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为
有必要时，可以召开临时会议。
  董事会秘书负责发出审计委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：
会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；
会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。
  第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员(包括未出席会议的委员)
过半数通过。
  第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将
该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
  每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独
立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
  第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
  第二十九条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
  审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会
议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
  审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经
所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
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  出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意
见；委员对其个人的投票表决承担责任。
     第三十条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，表决方式为举
手表决，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采
用视频、电话或者其他方式召开并采取通讯表决的方式表决。
  除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
  如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
     第三十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审
计人员、财务人员、法律顾问或其他高级管理人员等相关人员列席审计委员会会
议并提供必要信息，但非审计委员会委员对会议议案没有表决权。
     第三十二条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
审计委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和主任委员姓
名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员
发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明
和记载的事项。
     会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存
期限为至少十年。
     第三十三条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事
会。
     第三十四条 出席及列席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自泄露相关信息。
     第三十五条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议
须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该审计委
员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
     第三十六条 审计委员会决议违反法律法规、深圳证券交易所有关规定、或
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者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
     第三十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
符合有关法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》及本工作细则的规
定。
                第五章   信息披露
     第三十八条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和主要从业经历以及审计委员会人员变动情况。
     第三十九条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包
括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
     第四十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上市规则》规定的
信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
     第四十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
     第四十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规
定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
                  第六章   附   则
     第四十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，本工作细则中前述涉及相抵触
内容的条款自动失效，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行。
     第四十四条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
     第四十五条 本工作细则自董事会通过之日起施行。
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