梅花生物: 北京市君合律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书

                                                                                         北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                              邮编：100005
                                                                                                   电话：（86-10）8519 1300
                                                                                                   传真：（86-10）8519 1350
                                                                                                         junhebj@junhe.com
                                           北京市君合律师事务所
                                 关于梅花生物科技集团股份有限公司
          致：梅花生物科技集团股份有限公司
                 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
          券法》（以下简称《证券法》）、
                        《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
                        《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
          （以下简称《试点指导意见》）、
          —规范运作》
               （以下简称《规范运作指引》）等中华人民共和国（以下简称“中国”，
          包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，在
          本法律意见书中特指中国大陆地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文
          件和《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
          定，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受梅花生物科技
          集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梅花生物”）的委托，就公司拟实施
          的 2026 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具法律意
          见书。
                 本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意
          见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，对本次员工持股计划相关法律问题
          发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象
          考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事
          项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
          了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    广州分所    电话: (86-20) 2805-9088    深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
       传真: (86-10) 8519-1350           传真: (86-21) 5298-5492            传真: (86-20) 2805-9099           传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所   电话: (86-571) 2689-8188   成都分所   电话: (86-28) 6739-8000    西安分所    电话: (86-29) 8550-9666    青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
       传真: (86-571) 2689-8199          传真: (86-28) 6739 8001                                            传真: (86-532) 6869-5010
重庆分所   电话: (86-23) 8860-1188    大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   海口分所    电话: (86-898) 3633-3401   香港分所   电话: (852)   2167-0000
       传真: (86-23) 8860-1199           传真: (86-411) 8250-7579           传真: (86-898) 3633-3402          传真: (852)   2167-0050
纽约分所   电话: (1-737) 215-8491     硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168     西雅图分所 电话: (1-425)    448-5090
       传真: (1-737) 215-8491            传真: (1-888) 808-2168           传真: (1-888)    808-2168
                                                                                                                    www.junhe.com
性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或
证明文件。
  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本
所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所
有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完
全一致。
  本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的
相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
  本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
  一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
  根据公司公开披露的信息，经中国证监会核准，公司股票于 1995 年 2 月 17
日起在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600873。
  根据西藏自治区市场监督管理局于 2024 年 12 月 31 日核发的《营业执照》、
经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》以及公司公开披露的
信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称        梅花生物科技集团股份有限公司
统一社会信用代码    91540000219667563J
住所          拉萨市金珠西路158号阳光新城11幢5号
法定代表人       王爱军
公司类型        其他股份有限公司（上市）
            许可项目：调味品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
            开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）一般项目：食品
            销售（仅销售预包装食品）；生物基材料销售；饲料添加剂销售；食品
            添加剂销售；非食用植物油销售；畜牧渔业饲料销售；日用化学产品销
经营范围        售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁；化工产
            品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；化肥销售；农作物种子经
            营（仅限不再分装的包装种子）；社会经济咨询服务；会议及展览服务
            ；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动（除依
            法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
成立日期        1995年2月9日
登记状态        存续
  根据公司的确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，梅花生物系有效存
续的股份有限公司，不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止
的情形。
  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主
体资格。
  二、本次员工持股计划的合法合规性
司 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，同意公司拟定的《梅花生物
科技集团股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划
（草案）
   》）及其摘要。
  本所律师按照《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定，对本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
  （一）符合本次员工持股计划的基本原则
划时将真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务，
严格按照法律、行政法规的规定履行相关程序，任何人不得利用本次员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部
分第（一）项和《规范运作指引》第 6.6.1 条关于依法合规原则的相关要求。
自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《规范运作指
引》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的相关要求。
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项
和《规范运作指引》第 6.6.1 条关于风险自担原则的相关要求。
  （二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求
控股子公司）任职并签订劳动合同或受公司聘任的董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、独立业务部门负责人、核心业务骨干，符合《试点指导意见》第
二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第 1 款关于员工持股计划资金来源的相关规定。
市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）等法律法规许可的
方式取得的公司股票（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分
第（五）项第 2 款关于员工持股计划股票来源的相关规定。
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；所获标的
股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后
开始分两期解锁，锁定期最长 24 个月，具体如下：
 解锁安排             解锁时点             解锁股份数
                                  本次员工持股计划
         自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
 第一批解锁                            所持标的股票总数
         计划名下之日起算满 12 个月
                                  的 50%
                                  本次员工持股计划
         自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
 第二批解锁                            所持标的股票总数
         计划名下之日起算满 24 个月
                                  的 50%
  据此，上述安排符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 款关于员工
持股计划持股期限的相关规定。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。基于上述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项第 2 款关于员工持股计划规模的相关规定。
划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委
员会，并授权管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股
计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。公司已制定《梅
花生物科技集团股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》对管理委员会的职
责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施切实维护持有人的合法权
益。基于上述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关
于员工持股计划管理的相关规定。
股计划（草案）及其摘要的议案》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核
查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
 (1) 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
 (2) 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
  (3) 公司融资时员工持股计划的参与方式；
  (4) 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
     份权益的处置办法；
  (5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
  (6) 员工持股计划管理机构的选任；
  (7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
  (8) 其他重要事项。
  根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，本次员工持股计划由公司自行管
理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、
管理费的计提和支付方式”。
  基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的相关规定。
  综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《规
范运作指引》的相关规定。
  三、本次员工持股计划涉及的法定程序
  （一）根据公司提供的会议文件及公司的相关公告，截至本法律意见书出具
之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
（草案）
   》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项和《规范运作指
引》第 6.6.7 条的相关规定。
了《关于公司 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本次员工持股
计划相关的议案，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《规范运作指引》
第 6.6.4 条的相关规定。
了《关于公司 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本次员工持股
计划相关的议案，并提议召开股东大会对该等议案进行表决，关联董事已回避表
决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项和《规范运作指
引》第 6.6.4 条的相关规定。
《关于公司 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本次员工持股计
划相关的议案。
见》第三部分第（十一）项和《规范运作指引》第 6.6.6 条的相关规定。
  （二）根据《试点指导意见》
              ，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列
程序：
  公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。公司本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通
过后方可依法实施。公司股东大会对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席
会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）应回避表决。
  综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试
点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段所必需的法律程序，
本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可生效实施。
 四、本次员工持股计划的信息披露
  根据公司公开披露的信息，公司已在董事会审议通过本次员工持股计划后及
时公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员
会意见等相关文件。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意
见》及《规范运作指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
 五、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
  （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
  （二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关
规定；
  （三）公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》和《规范运作指引》
的相关规定履行了现阶段所必需的法律程序，本次员工持股计划尚需公司股东大
会审议通过后方可生效实施，并按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
  本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
              （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司
                              北京市君合律师事务所
                            负责人：
                                    华晓军     律师
                           经办律师：
                                    刘   鑫   律师
                           经办律师：
                                    卜   祯   律师
                                   年    月    日