欧菲光: 关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户暨权益变动的提示性公告

证券代码：002456        证券简称：欧菲光           公告编号：2025-118
         欧菲光集团股份有限公司
 关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户
      暨权益变动的提示性公告
   本公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司及其一致行动人裕高（中国）
有限公司、蔡荣军先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
   特别提示：
户事项不触及要约收购，不构成关联交易。
制权变更，对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常
的经营管理不会产生影响。
简称“巢湖科技”）借款，并以其自身持有的公司股份提供质押担保。为偿还上
述到期债务及履行担保责任，2025 年 12 月 17 日，欧菲控股与巢湖科技签署了
《质押证券处置协议》，欧菲控股同意将其质押于巢湖科技的 67,704,806 股公司
股票以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技，处置过户的质押证券折价总额以
未履行的本次到期债务金额为上限。本次非交易过户后，欧菲控股及其一致行动
人裕高（中国）有限公司（以下简称“裕高”）、蔡荣军先生持有公司股份
占公司总股本的 5.78%，仍为公司控股股东。
                        《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的规定，巢湖
科技在完成质押证券处置过户手续后六个月内不得减持通过质押证券处置过户
取得的公司股票。
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一致行动人裕高、蔡荣军先生通过非交易过户转让股份以及因总股本变动持股比
例被动稀释，导致其合计持有公司股份比例从 14.09%减少至 9.13%。具体内容
详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及
巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。
  公司近日收到控股股东欧菲控股的通知及《简式权益变动报告书》，获悉其
因历史遗留债务，同意按照《股票质押合同》与《股票质押补充协议》的约定履
行质押担保义务，欧菲控股与巢湖科技签署了《质押证券处置协议》（以下简称
“《协议》”），现将具体情况公告如下：
  一、协议签署的基本情况
协议》，欧菲控股将其持有的公司67,704,806股无限售流通股份（占公司总股本的
股，处置过户的质押证券折价总额以未履行的本次到期债务金额为上限。本次非
交易过户金额全部用于偿还股票质押融资债务。
  二、本次过户前后股东持股情况
              本次变动前                             本次变动后
股东名称
                          占公司总股本                         占公司总股本
        持股数量（股）                          持股数量（股）
                          比例（%）                           比例（%）
欧菲控股        261,878,279           7.79     194,173,473       5.78
巢湖科技         91,817,407           2.73     159,522,213       4.75
  注：1、本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成；
了《质押证券处置协议》，欧菲控股将其持有的公司30,971,341股无限售流通股份以非交易过
户的方式抵偿转让给巢湖科技；裕高将其持有的公司60,846,066股无限售流通股份以非交易
过户的方式抵偿转让给巢湖科技（以下简称“前次非交易过户”）。具体内容详见公司2025
年12月17日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的
                             （公告编号：2025-116）。
《关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户的提示性公告》
本次变动前欧菲控股的持股数量为前次非交易过户完成后的股份数据。
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    三、欧菲控股及其一致行动人上次权益变动披露日至今股权变动情况
                                                                      信息披露         信息披露
                                                持股数量         持股比      义务人合         义务人合
序号         时间           总股本（股）          股东名称                                                            事件
                                                 （股）          例       计持股数         计持股比
                                                                        量            例
                                                                                             高因历史遗留债务分别与巢湖科技签署
                                        欧菲控股   261,878,279   7.79%                           了《质押证券处置协议》，欧菲控股将
                                                                                             其持有的公司 30,971,341 股无限售流通
                                                                                             股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢
                                                                                             湖科技；裕高将其持有的公司
                                                                                             过户的方式抵偿转让给巢湖科技；
                                                                                             划第一个及第二个行权期行权条件成
                                                                                             就、2024 年第一期限制性股票与股票期
                                                                                             权激励计划之股票期权第一个行权期行
                                                                                             权条件成就，激励对象在行权期内以自
                                        蔡荣军     21,259,162   0.63%                           主行权方式行权。2024 年 12 月 18 日至
                                                                                             史遗留债务与巢湖科技签署了《质押证
                                                                                             券处置协议》，欧菲控股将其持有的公
                                                                                             司 67,704,806 股无限售流通股份以非交
                                                      第 3页/共 10页
                                                   信息披露   信息披露
                              持股数量         持股比     义务人合   义务人合
序号     时间     总股本（股）   股东名称                                                事件
                               （股）          例      计持股数   计持股比
                                                     量      例
                                                                 易过户的方式抵偿转让给巢湖科技；
                        裕高    91,500,000   2.72%
                                                                 划第一个及第二个行权期行权条件成
                                                                 就、2024 年第一期限制性股票与股票期
                                                                 权激励计划之股票期权第一个行权期行
                                                                 权条件成就，激励对象在行权期内以自
                       蔡荣军    21,259,162   0.63%
                                                                 主行权方式行权。2025 年 12 月 16 日，
                                                                 激励对象行权 200 份股票期权。
  欧菲控股及其一致行动人自 2024 年 12 月 18 日披露《简式权益变动报告书》以来，合计持有公司股份比例从 14.09%减少至 9.13%，
持股变动达到 4.96%。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件规定，上述事项属于应当编制权益变动报告书的情形，公司收到了控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高、蔡荣军先生出具的
《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》
                                     《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《简
式权益变动报告书》。
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  四、质权人基本情况
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；环境保护专用设
备销售；以自有资金从事投资活动；水资源管理；自然生态系统保护管理；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建
筑材料销售；游览景区管理；初级农产品收购；食用农产品初加工；农产品的生
产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；酒店管理（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
面的关联关系，也不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。
  五、出质人基本情况
邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）501-3
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资管理；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
  六、协议的主要内容
  甲方（质权人）：巢湖市生态科技发展有限公司
  乙方（出质人）：深圳市欧菲投资控股有限公司
  鉴于：
律合法成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在深圳证券交易所挂
牌交易（股票代码：002456），截至协议签约日目标公司总股本为 3,360,680,740
股，乙方为目标公司股东，持有目标公司 292,849,620 股，占总股本比例为 8.71%。
                                （编号为 2023001）
和《协议书之补充协议》（编号为 2023001 补 01 号），与乙方和中国工商银行
股份有限公司巢湖支行陆续签署了 3 份《对公委托贷款借款合同》（与前述《协
议书》《协议书之补充协议》合称为“贷款合同”）。
议》（合称为“质押文件”），乙方以其合法持有的目标公司股票为贷款合同项
下债务提供股票质押担保。现乙方为偿还其欠付甲方的到期债务，同意将其质押
于甲方的部分目标公司股票以质押证券处置过户的方式抵偿转让给甲方，并积极
配合甲方行使债权人和质权人的权利以及办理过户登记的相关手续。
  现双方经过友好平等协商，本着诚信合作的原则，根据《中华人民共和国民
法典》等相关法律、法规及规定，签署本协议，共同约定如下：
  第一条   质押证券情况及处置过户原因
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月 17 日，乙方在贷款合同项下已产生且尚未支付的借款利息为 0 元（以下简称
“本次到期利息”）
        （本次到期债权本金和本次到期利息合称为“本次到期债务”）。
以其持有 80,126,816 股目标公司股票（以下简称“质押证券”）作为部分质押物
为其在贷款合同项下的债务提供股票质押担保，甲乙双方已分别于 2023 年 12
月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了质押证券的证券质
押登记手续，截至本协议签署日，质押登记生效已满 12 个月，质押证券现均为
无限售流通股，除本协议约定的质押情况之外，不存在其他任何权利瑕疵及权利
限制情形。
将其质押于甲方的部分目标公司股份（即质押证券中 67,704,806 股股份），通过
质押证券处置过户方式给甲方以偿还本次到期债务，处置过户的质押证券折价总
额以未履行的本次到期债务金额为上限。经甲方和乙方确认，截至本协议签署之
日，乙方在贷款合同项下本次到期债务全部未履行的金额为合计人民币
    第二条     过户价格、数量
签署日前一交易日目标公司股票收盘价格的 70%，即每股人民币 7.385 元，过户
的质押证券数量为 67,704,806 股，占目标公司总股本的 2.01%，即本次过户总金
额为 499,999,992.31 元。
    第三条     过户手续
券处置过户的要求签署本协议，乙方应在本协议签署的当日通知上市公司披露本
次质押证券处置过户的相关事宜。
                       第 7页/共 10页
配合甲方前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次质押证券处
置过户的所有申请材料的递交和手续的办理（包括但不限于递交过户申请书、证
券质押登记证明、双方身份证明文件、签署相关材料文件等）。
包括但不限于甲乙双方应缴纳的过户登记手续费及证券交易印花税等。乙方将第
二条所述股票过户给甲方后，视为清偿了本次到期债务金额 499,999,992.31 元。
  第四条   违约责任
义务都应被视为违约，应承担相应的违约责任。守约方可向违约方发出书面通知
要求其及时更正其违约行为并采取及时有效的措施消除此等违约造成的后果，并
对守约方所遭受的损失根据可适用的法律和本协议的约定进行赔偿。
露或配合完成提交和办理质押证券处置过户的全部材料和手续的，且经甲方催告
后的 2 个工作日仍未配合完成的，则甲方有权解除本协议。本协议的解除不影响
质押文件的效力，质权人仍有权按照质押文件的约定行使质权。
事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该当事人的弃
权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。
直接经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，
包括但不仅限于律师费、诉讼费、仲裁费以及差旅费用。
  第五条   其他
押证券未能过户至甲方名下的，则甲方有权解除本协议，且不承担任何违约责任。
双方确认，不论何种原因导致本协议被解除的，该等解除均不影响质押文件的效
力，质权人仍有权按照质押文件的约定行使质权。
                  第 8页/共 10页
止本协议。如需变更或终止本协议，应经双方协商一致，并签署书面文件。
     七、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
  截至本公告披露日，欧菲控股本次股份转让不存在承诺变更、豁免或承接情
况。
     八、对公司的影响及其他说明
  （一）本次非交易过户暨权益变动不涉及公司控制权变更；本次非交易过户
暨权益变动对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常
的经营管理不会产生影响。
  （二）欧菲控股本次拟处置的股份均完成质押登记手续达12个月，本次股份
变动未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员
减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规
则的规定。
  （三）根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的规定，巢
湖科技在完成质押证券处置过户手续后六个月内不得减持通过质押证券处置过
户取得的公司股票。
  （四）本次处置事项尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
股份过户手续，能否获得通过尚存在不确定性。公司将持续关注上述股份转让事
项的进展情况，并督促交易双方严格遵守相关的法律法规、部门规章、规范性文
件的规定并及时履行信息披露义务。
     九、备查文件
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特此公告。
                      欧菲光集团股份有限公司董事会
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