华夏银行: 华夏银行股份有限公司董事会议事规则

  （2025 年 5 月 13 日本行 2024 年年度股东大会审议通过，
并经国家金融监督管理总局金复〔2025〕719 号核准后同步生效。）
                       目     录
             第一章   总   则
  第一条   为进一步规范华夏银行股份有限公司（以下简称
“本行”）的规范运作，提高董事会工作效率和科学决策能力，
保障董事会议事程序及决议的合法性、规范化，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《银行保险机构公司治理准则》
《上市公司治理准则》等法律法规、监管规定和《华夏银行股份
有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，并结合本行
实际情况制订本规则。
  第二条   董事会是本行经营管理的决策机构，对股东会负责。
董事会对本行的经营和管理承担最终责任。
  第三条   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
  第四条   董事会全体成员及董事会秘书应谨慎、认真、勤勉
地行使法律、法规和本行章程所赋予的权利，履行诚信、忠实、
勤勉的义务；遵守法律、法规和本行章程的规定，忠实履行职责，
维护本行利益。
        第二章   董事会的构成及职权
              第一节 董事会
  第五条   董事会由 15 至 19 名董事组成，设董事长 1 人，副
董事长若干人。其中应包括 5 名以下执行董事和 10 至 15 名非执
行董事（含独立董事，且独立董事人数应不低于董事会成员总数
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的三分之一），1 名职工董事。本行执行董事以及职工董事总计
不得超过本行董事总数的二分之一。
    第六条   董事会依据法律、法规、本行章程及本规则的规定
享有并行使职权，不得越权形成决议。
    董事会应认真履行有关法律、法规和本行章程规定的职责，
确保本行遵守法律、法规和本行章程的规定，在履行职责时，对
本行和全体股东负责，公平对待所有股东，切实保护股东的合法
权益，并关注其他利益相关者的合法权益。
    董事会应当建立并践行高标准的职业道德准则。职业道德准
则应当符合本行长远利益，有助于提升本行的可信度与社会声誉，
能够为各治理主体间存在利益冲突时提供判断标准。
    第七条   董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
    （一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东会的决议；
    （三）决定本行的经营计划和投资方案；
    （四）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
    （七）审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总
数 5%或变更持有本行股份总数达到或超过 5%以上的股东的事宜，
并报国务院银行业监督管理机构批准；
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  （八）拟订本行重大收购、收购本行股份或合并（包括兼并）
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分立、解散及变更公司形式的方案；
  （九）制定本行的中、长期发展战略并监督战略实施；
  （十）按照法律法规、监管规定及本行章程的规定或在股东
会授权范围内，决定本行的对外投资、资产购置、资产抵押、对
外捐赠、关联交易、数据治理等事项；
  （十一）决定董事会工作机构的设置；
  （十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置；
  （十三）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决
定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；监督高级管理层履行职责；
  （十四）制订本行董事报酬和津贴的标准；
  （十五）制定本行的基本管理制度；
  （十六）制订本行章程的修改方案；
  （十七）制订本行股东会议事规则及其修改方案；
  （十八）制订本行章程细则；
  （十九）制订、修改董事会议事规则，审议批准董事会专门
委员会工作规则；
  （二十）负责本行信息披露事项，并对会计和财务报告的真
实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
  （二十一）向股东会提请聘请或更换为本行财务会计报告进
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行定期法定审计的会计师事务所；
    （二十二）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
    （二十三）在股东会召开前以无偿方式，并在向被征集人充
分披露信息的情况下，公开向股东征集投票权；
    （二十四）审议非职工董事人选，提出下一届董事会的建议
名单；
    （二十五）根据股东会授权，代表本行向人民法院提出破产
申请；
    （二十六）承担全面风险管理的最终责任，制定本行风险容
忍度，风险管理和内部控制政策，保证本行建立并实施充分而有
效的内部控制体系，对本行内部控制有效性进行评价；
    （二十七）确定合规管理目标，履行合规管理职责，对合规
管理的有效性承担最终责任；
    （二十八）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部
审计的独立性和有效性承担最终责任，为独立、客观开展内部审
计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督；
    （二十九）承担本行资本管理的最终责任，确定资本充足率
管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划；
    （三十）承担并表管理的最终责任，负责制定银行集团并表
管理的总体战略方针，负责审批和监督并表管理具体实施计划的
制定与落实，并建立定期审查和评价机制；
    （三十一）确定本行绿色金融发展战略及消费者权益保护工
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作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提
交的绿色金融报告，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况，
定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题
报告；
  （三十二）定期评估并完善本行公司治理；
  （三十三）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
  （三十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的
识别、审查和管理机制；
  （三十五）承担股东事务的管理责任；
  （三十六）审阅国务院银行业监督管理机构对本行监管意见
及整改情况的报告；
  （三十七）法律法规、监管规定及本行章程规定，以及股东
会授予的其他职权。
  本行应当保障董事会依照法律法规和本行章程的规定行使
职权。董事通过董事会行使权利，本行为董事正常履行职责提供
必要的条件。
  董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职
权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具
体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进
行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他
机构或个人行使。
  第八条    董事会决策本行重大问题，应事先听取本行党委的
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意见。
    本行坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、行长推荐提
名人选，或者对董事会或行长提名的人选进行酝酿并提出意见建
议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
履行党管人才职责，实施人才强行战略。
    第九条    董事会应根据本行章程及股东会赋予的职权独立
运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与董事会之间没有上
下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、
本行章程和规定程序干涉本行的具体运作，不得影响本行经营管
理的独立性。
    第十条    拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持
有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，
事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质
押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、
公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予
备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事
应当回避。
               第二节 董事
    第十一条    董事应当遵守法律法规及本行章程有关规定，忠
实、勤勉、尽职、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
    董事对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本
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行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
  董事对本行负有下列忠实义务：
  （一）未向董事会或者股东会报告，并按照本行章程的规定
经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同
或进行交易；
  （二）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得利用职权
贿赂或收受其他非法收入，不得侵占本行财产、挪用本行资金，
不得擅自以本行财产为他人提供担保；
  （三）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于本行的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
本行根据法律、行政法规或者本行章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
  （四）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或为他人经营与本行同类的业务；
  （五）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
  （六）不得将本行资金以其个人名义或以其他个人名义开立
账户存储；
  （七）不得擅自披露本行秘密；
  （八）不得利用其关联关系损害本行利益；
  （九）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他忠
实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造
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成损失的，应当承担赔偿责任。
    董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本
条第三款第（一）项规定。
    第十二条   董事应当遵守法律、行政法规和本行章程有关规
定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
    董事对本行负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证
本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围；
    （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平对待
所有股东；
    （三）及时了解、持续关注本行经营管理状况，有权要求高
级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关
资料或就有关问题作出说明；
    （四）应当按时出席董事会会议，对所议事项进行充分审查，
独立、专业、客观地发表明确意见，在审慎判断的基础上独立作
出表决，对董事会决议承担责任。董事应当每年至少亲自出席三
分之二以上的董事会现场会议。董事本人确实不能出席的，可以
书面形式委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担
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法律责任，独立董事不得委托非独立董事代为投票；
  （五）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；
  （六）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的
权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责
所需的专业知识和能力；
  （七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合
法权益；
  （八）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所
披露的信息真实、准确、完整；
  （九）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他勤
勉义务。
  第十三条   如因董事的辞任导致本行董事会低于法定最低
人数或本行章程规定人数的三分之二时，或审计委员会成员辞任
导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士
时，或独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规或者本行章程的规定，或者独立董事
中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，提出辞任的董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行章程规定，履行
董事职务（独立董事因丧失独立性或不符合任职条件而辞任或被
罢免的除外）。正在进行重大风险处置期间，董事未经监管机构
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批准不得辞任。
     除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达本行时生效。
     因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞任，或
者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公
司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职
权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
     董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人
数或本行章程规定人数的三分之二时，董事会应当及时启动董事
选举程序，召开股东会选举董事。
              第三节 独立董事
     第十四条   独立董事除享有法律、法规、本行章程及本规则
赋予董事的职权外，行使下列特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对本行的具体事项进行审计、咨
询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
     （六）法律、行政法规、证券监管部门、国务院银行业监督
管理机构规定和本行章程规定的其他职权。
     独立董事行使上述第（一）项职权，应当经全体独立董事过
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半数同意。独立董事提议召开临时股东会，应由二分之一以上且
不少于两名独立董事同意。独立董事提议召开董事会会议，应由
两名以上独立董事同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职
权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。
  第十五条    下列事项应当经本行全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）作为被收购方时董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
  （四）法律、行政法规、证券监管部门、国务院银行业监督
管理机构规定和本行章程规定的其他事项。
  第十六条   独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、
实际控制人、高级管理层以及其他与本行及本行主要股东、实际
控制人、高级管理层存在利害关系的组织或个人的影响。本行应
当保障独立董事依法履职。
  第十七条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代
为出席。
  独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日，担
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任审计委员会、关联交易控制委员会及风险合规与消费者权益保
护委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二十
个工作日。独立董事应当向本行年度股东会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
    第十八条   独立董事应当对本行的如下重大事项发表独立
意见：
    （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立
意见：
事务所；
合法权益产生重大影响或可能损害中小股东合法权益的事项；
    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
    （三）如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董
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事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
  第十九条    董事会决议违反法律、行政法规或本行章程、股
东会决议，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，
依法承担赔偿责任。
  第二十条    独立董事可在股东会召开前，向本行股东征集其
在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应
依据本行章程的规定向被征集人充分披露具体投票意向等信息，
不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
  第二十一条    为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为
独立董事提供下列必要的工作条件：
  （一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
本行应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会规定或者本行章程规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通
渠道。当 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，本行应当及时披露相
关情况。本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当
至少保存 10 年。本行章程规定须作为本行档案的董事会文件的
保存时间适用本行章程相关规定。
  （二）本行应当建立独立董事工作制度。本行应当为独立董
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事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。独立董事履职事项涉及应披露信息的，
本行应及时办理披露事宜；本行不予披露的，独立董事可以直接
申请披露，或者向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报
告。
     （三）独立董事行使职权时，本行董事、高级管理人员等相
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
行使职权。
     （四）本行应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用。
     （五）本行应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在本行
年报中进行披露。
     （六）本行可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
     除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
     第二十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
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细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
东会召开前，本行董事会应当按照规定公告上述内容。
  第二十三条   独立董事任期届满前，本行可以经法定程序解
除其职务。提前解除职务的，本行应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
  审计委员会提请罢免独立董事的议案应当由审计委员会以
全体委员的三分之二以上表决通过后方可提交股东会审议。
  第二十四条   本行建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第十四
条第一款第（一）项、第十五条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。
  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立
董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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             第四节 董事会专门委员会
     第二十五条   本行董事会设置审计委员会，行使《公司法》
和监管制度规定的监事会职权。
     第二十六条   审计委员会成员由 3 名以上董事组成，其中独
立董事应过半数并担任主任委员。审计委员会的主任委员为会计
专业人士，审计委员会成员不应为本行执行董事，应当具有财务、
审计和会计等方面的专业知识和工作经验。本行职工董事可以成
为审计委员会成员。
     第二十七条   审计委员会行使下列主要职责：
     （一）提议聘请或更换外部审计机构并监督及评估外部审计
工作；
     （二）监督及评估内部审计工作，根据董事会授权组织指导
内部审计工作并对董事会负责，定期听取内部审计工作报告；
     （三）负责管理层及相关部门与外部审计机构之间的协调，
及内部审计与外部审计的协调；
     （四）审核本行的财务信息及其披露，包括检查本行的会计
政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况，负
责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完
整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；
     （五）监督及评估本行的内部控制，监督内部控制的有效实
施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜
等；
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  （六）有关法律法规、监管规定、本行章程规定的及董事会
授权的其他相关事宜。
  第二十八条    审计委员会负责审核本行财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘本行财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、国务院
银行业监督管理机构规定和本行章程规定的其他事项。
  第二十九条    审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
  审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
  审计委员会工作规则由董事会负责制定。
  第三十条    除审计委员会外，董事会根据需要，设立战略与
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可持续发展委员会、风险合规与消费者权益保护委员会、关联交
易控制委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会。各专门委
员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行
决策，分别行使下列职责：
    （一）战略与可持续发展委员会的主要职责是：（1）对本
行长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，监督、评
估发展战略的执行情况；（2）对全行资本管理进行研究并提出
建议，审议高级管理层制定的资本规划、资本充足率管理计划和
管理报告及内部资本充足评估报告，提交董事会审批并监督实施；
（3）制订本行绿色金融发展战略，审查高级管理层制定的绿色
金融目标和提交的绿色金融报告，并报董事会审批；（4）制订
普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度；（5）提出需经
董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；（6）有关法律法规、
监管规定、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
    （二）风险合规与消费者权益保护委员会的主要职责是：
                            （1）
制订本行风险容忍度和风险管理政策并报董事会审批；（2）监
督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、
合规风险、信息科技风险、案件风险、反洗钱风险和声誉风险等
风险的控制情况；（3）定期听取高级管理层关于本行风险状况
的专题报告，根据董事会的授权组织指导案防工作，对本行风险
政策、风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行定期评估，
并提出完善风险管理意见；（4）制订本行消费者权益保护工作
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战略、政策和目标，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；
（5）监督、检查消费者权益保护的情况，对高级管理层和消费
者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；（6）
指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善；
                          （7）
定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权
益保护部门工作报告及年度报告，并报董事会审批，研究年度消
费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，
督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题；（8）
推进本行法治建设工作；（9）有关法律法规、监管规定、本行
章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
  （三）关联交易控制委员会的主要职责是：（1）负责本行
关联交易的管理、审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、
公允性和必要性，必要时可以聘请财务顾问等独立第三方出具报
告，作为判断的依据；（2）对按照本行内部管理制度和授权程
序审查的一般关联交易进行备案；（3）对本行重大关联交易进
行审查，提交董事会批准；（4）有关法律法规、监管规定、本
行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
  （四）提名与薪酬考核委员会的主要职责是：（1）拟定董
事、高级管理人员的选任标准和程序并提出建议；（2）遴选合
格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管
理人员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出建议；
                          （4）
研究和拟定董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
                         - 19 -
议；（5）研究、拟定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案并提出建
议，并监督方案的实施；（6）拟定股权激励计划、员工持股计
划草案并提交董事会审议；（7）有关法律法规、监管规定、本
行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
     提名与薪酬考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
     （1）提名或者任免董事；
     （2）聘任或者解聘高级管理人员；
     （3）董事、高级管理人员的薪酬；
     （4）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
     （5）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
     （6）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和国务院
银行业监督管理机构规定和本行章程规定的其他事项。
     董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
     各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，但
应确保不泄露本行秘密。专门委员会履行职责的有关费用由本行
承担。
     第三十一条   专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员
- 20 -
会主任委员原则上不宜兼任。关联交易控制委员会、提名与薪酬
考核委员会中独立董事应过半数，并担任主任委员。风险合规与
消费者权益保护委员会中独立董事占比原则上应不低于三分之
一。
     各专门委员会由 3 名以上董事组成，同一董事可以同时在若
干个委员会任职。关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、
推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任。
     第三十二条   董事会各专门委员会对董事会负责，并依据法
律、法规、本行章程、本议事规则和董事会授权开展工作及履行
职责。专门委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职
责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。
     第三十三条   各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
     第三十四条   董事会负责制定各专门委员会的议事规则，规
范专门委员会的运作。
             第三章   董事会会议的召集
     第三十五条   董事会工作方式为召开董事会会议。
     第三十六条   董事会会议分为定期会议和临时会议。
     定期会议每年度至少应当召开 4 次，由董事长负责召集。
     第三十七条   有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后
     （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
                                - 21 -
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）党委（常委）会提议时；
    （四）审计委员会提议时；
    （五）董事长认为必要时；
    （六）两名以上独立董事提议时；
    （七）行长提议时；
    （八）证券监管部门要求召开时；
    （九）本行章程规定的其他情形。
    第三十八条   董事长不能履行职责时，应当指定副董事长代
其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员
代其行使职责的，可由过半数的董事共同推举的副董事长或董事
负责召集会议。
            第四章   董事会会议的提案
    第三十九条    按照第三十七条规定提议召开董事会临时会
议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
- 22 -
  提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，
召集董事会会议并主持会议。
  第四十条    各议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、
准确、完整，结论应明确。
  关于投资、募集资金使用等议案应附有可行性报告。
          第五章   董事会会议的通知
  第四十一条    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会
议通知，通过公告、信函、传真、电子邮件方式，提交全体董事
和高级管理人员。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
  第四十二条    董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事
会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括
会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董
                            - 23 -
事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事
提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
当 2 名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名
以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳，本行应当及时披露相关情况，并应于相
关会议记录中载明上述事实。本行召开董事会会议应当提前通知
首席合规官。
    第四十三条   董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第四十四条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
- 24 -
             第六章   董事会会议的召开
               第一节 会议的出席
     第四十五条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
     代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的表决权。
     第四十六条    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
     （四）1 名董事原则上最多接受 2 名未亲自出席会议董事的
委托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出
席。
     第四十七条   董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董
                                - 25 -
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会、
职工代表大会予以撤换；独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会
议，由董事会或审计委员会提请本行在三个月内召开股东会予以
罢免。
    第四十八条    董事出席董事会会议发生的费用由本行支付。
这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的
食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。
    第四十九条    本行的高级管理人员可以列席董事会会议，会
议召集人认为必要时，可以邀请本行顾问及提案人员出席会议。
    第五十条    董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为
了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，
听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；
列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会
议表决和决议。
    第五十一条    董事会审议中发现情况不明或方案可行性存
在疑问的议题方案，可以要求承办部门予以说明，或将方案退回
负责人员，不予表决，但应于董事会公告中对该等事实予以披露。
              第二节 会议的召开
    第五十二条    董事会会议可以采用现场会议和书面传签两
种方式召开。现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参
会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面传签是指通过分别送
达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
- 26 -
  第五十三条   董事会由董事长主持，董事长不能履行职责时，
应当指定副董事长代其主持董事会会议；董事长无故不履行职责，
亦未指定具体人员代其行使职责的，可由过半数的董事共同推举
的副董事长或董事负责主持会议。
  第五十四条   会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会
董事的意见，控制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。
  会议主持人可根据具体情况，规定每位与会董事的发言时间、
发言次序和发言次数，并应保证董事享有充分的发言权。
  在规定发言时间内，董事发言不得被无故打断。
  会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
  第五十五条   董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议
的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排
会议召开、负责会议记录、起草会议决议。
     第七章    董事会会议的表决和决议
          第一节   一般事项议事规定
  第五十六条   董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
行。董事会决议可以通过举手和记名投票两种方式作出。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
                            - 27 -
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
    第五十七条   董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会
议议题，并根据会议议题主持会议。会议对审议事项应逐项讨论
和表决。
    第五十八条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。
    对每一议案，参加董事会会议的每一董事享有一票表决权。
主要股东在本行授信逾期时，应当对其提名或派出的董事在董事
会上的表决权进行限制。
    股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分
之五十时，应当对其提名或派出董事在董事会上的表决权进行限
制。该股东提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入董事
会会议的有效出席人数。
    第五十九条   董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第六十条    出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项
或议案时，应本着对本行认真负责的态度，对所议事项充分表达
个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。
    第六十一条   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会
议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
- 28 -
  第六十二条    董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼
要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事
签字（包括代理董事的签字）。
  第六十三条    董事会形成的不同决议在内容和含义上出现
矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第六十四条    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
 （三）会议议程；
 （四）董事发言要点；
 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
  第六十五条    董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分
反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录应当妥善保
存，会议记录保存期限为永久。
 本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
  第六十六条    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与
                            - 29 -
会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室永久保存。
董事会会议记录及决议应及时报送国务院银行业监督管理机构。
    第六十七条   出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议
有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件
和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
            第二节   特别事项议事规定
    第六十八条   董事报酬事项由股东会决定。在董事会或提名
与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事
应当回避。
    第六十九条   董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董
事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者本行
- 30 -
基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的
董事。
     董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由非关联董事
三分之二以上通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系的
董事不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东会审议。
     第七十条    董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务
负责人等高级管理人员，不得未经行长提名直接聘任或解聘副行
长、财务负责人等高级管理人员。
             第三节   书面传签表决规定
     第七十一条    同时具有下列情形的，董事会可采用书面传签
方式召开。
     （一）拟审议之事项是与本行日常经营有关的事项，且时间
较为紧迫；
     （二）拟审议之事项不属于本议事规则第七十五条所列事项
的。
     第七十二条    采取书面传签的会议通知应包括下列内容：
     （一）审议事项；
     （二）表决票传回的期限；
     （三）联系方式；
     （四）董事会认为有必要说明的其他事项。
     第七十三条    董事应于收到采取书面传签表决的会议通知
                               - 31 -
之日起审慎作出表决，妥善填写表决票，并邮寄至通知中载明的
联系地址。超过期限寄回的表决票无效，但应当公告说明。除表
决票外，董事还可将对审议事项的书面意见一并邮寄。前述表决
票及书面意见等作为本行档案，由董事会办公室永久保存，供有
权部门及人士查阅。
    第七十四条   参与书面传签表决的董事应将填写完毕的表
决票及书面意见以邮政快递或传真给董事会办公室，作为本行档
案永久保存。
    第七十五条   董事会审议下列事项时不得采用书面传签表
决方式作出决议，并且应当由全体董事的三分之二以上表决同意
通过：
    （一）制订本行增加或者减少注册资本方案；
    （二）制订本行的分立、合并、解散和清算方案；
    （三）制订本行章程的修改方案；
    （四）制订利润分配方案和弥补亏损方案、资本补充方案；
    （五）制订薪酬方案；
    （六）制订变更募集资金投向方案；
    （七）制订重大投资、重大资产处置方案；
    （八）制订变更为本行财务会计报告进行定期法定审计的会
计师事务所的议案；
    （九）聘任或解聘高级管理人员；
    （十）收购本行股份；
- 32 -
     （十一）审议独立董事关于提请召开临时股东会的议案；
     （十二）本行章程规定或董事会决议认定的不得书面传签表
决的其他事项。
     第七十六条    董事会及董事会秘书应至少以电子邮件或特
快专递方式向董事发送相关资料，以保证董事及时获得各项通知
及文件、资料。惟遇特殊情况，无法采用电子邮件或特快专递的
方式，或采用该方式已无意义者除外。
     第七十七条    参与表决董事若未在表决票上签署姓名的，该
表决票不得计入有效表决票数。
     第七十八条    董事会采取书面传签表决方式进行审议的，在
通知中载明的时间到来时，若表示同意并反馈有效表决结果的董
事已达到作出决议的法定人数，该议案即成为董事会决议，毋须
再召开董事会会议加以确认。董事有权于表决后的任何时间查阅
董事会决议、参与表决董事传回的表决票及书面意见等文件、资
料。
             第八章   董事会决议的执行
     第七十九条    董事会作出决议后，由行长组织高级管理人员
认真贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告。董事会
闭会期间可直接向董事长报告。有关书面报告材料由董事会秘书
负责向董事传送。
     第八十条    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查
                               - 33 -
决议的实施情况，董事长有权出席高级管理层的有关会议，以了
解董事会决议的贯彻情况和指导工作，并在以后的董事会会议上
通报已经形成的决议的执行情况。
            第九章   董事的决议责任
    第八十一条   董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规、股东会决议或本行章程，致使本行遭受严重损失
时，参与决议的董事对本行负赔偿责任；但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    董事会决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，
股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
    在本条前两款述及的情形下，本行或股东有权依法、依本行
章程，并依本议事规则的规定对应负赔偿责任的董事或本行提起
诉讼。
    第八十二条   与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
知情人员在董事会决议公告前负有对决议内容保密的义务。
    第八十三条   经股东会批准，本行可以为董事购买责任保险。
责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本行章程规
定而导致的责任除外。
             第十章   董事会秘书
    第八十四条   董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级
- 34 -
管理人员，由董事长提名，经董事会聘任和解聘，对董事会负责。
     第八十五条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。本行
应当在聘任董事会秘书后，及时公告并向上海证券交易所提交董
事会秘书的相关资料。
     具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
     （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担
任董事、高级管理人员的情形；
     （二）最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
     （三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评；
     （四）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董
事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
     （五）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限尚未届满；
     （六）法律法规、上海证券交易所认定及本行章程规定不适
合担任董事会秘书的其他情形。
     董事会秘书的任职资格应经国务院银行业监督管理机构核
准。
     第八十六条   董事会秘书应当履行如下职责：
     （一）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组
织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行和相关信息披露义
                               - 35 -
务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投
资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、
董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字；
    （四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关
主体及时回复上海证券交易所问询；
    （六）组织董事和高级管理人员就相关法律、行政法规、上
海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的职责；
    （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交
易所相关规定和本行章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本
行、董事和高级管理人员作出或可能作出违反相关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
    （八）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；
    （九）法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所和本行章程要求履行的其他职责。
    第八十七条   董事或其他高级管理人员可以兼任本行董事
会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
- 36 -
律师不得兼任本行董事会秘书。
  第八十八条    本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董
事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务
和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求本行有关部
门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责的过程中受到
不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
  第八十九条    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不
得以双重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞任时，本行应当及
时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
  董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定 1 名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会
秘书的人选。本行指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。
  董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会
秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
            第十一章   附   则
  第九十条    本规则中未予规定的事宜，依照本行章程和有关
法律法规的规定执行。
                            - 37 -
     第九十一条   本规则与新颁布实施的法律、行政法规、部门
规章和本行股票上市地的证券监督规则的规定以及本行章程冲
突的，应按新颁布实施的法律、行政法规、部门规章和本行股票
上市地的证券监督规则和本行章程执行。
     第九十二条   董事会应随着本行经营管理的发展和董事会
运作的实践不断完善本规则，如发现本规则与本行章程或有关法
律法规的规定不符时，应及时作出修改。
     第九十三条   若无特别说明或除非上下文义另有所指，本规
则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。
     第九十四条   本规则所称“以上”“以下”“内”含本数；
“不足”“过”“超过”“低于”“少于”不含本数。
     第九十五条   本规则的制订及修改应经本行股东会审议通
过。
     第九十六条   本规则解释权属本行董事会。
- 38 -