华夏银行: 华夏银行股份有限公司章程

（2025 年 5 月 13 日本行 2024 年年度股东大会审议通过，
并经国家金融监督管理总局金复〔2025〕719 号核准生效。
                             ）
                       目   录
第十一章    合并、分立、增资、减资、解散和清算 .... - 97 -
            第一章   总     则
  第一条 为规范华夏银行股份有限公司（以下简称“公司”
或“本行”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重
要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建
设中国特色现代企业制度，维护本行、股东、职工和债权人的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》
                 （以下简称《公司法》）
                           、
《中华人民共和国证券法》
           （以下简称《证券法》
                    ）、《中华人民共
和国商业银行法》
       （以下简称《商业银行法》）
                   、《中华人民共和国
银行业监督管理法》
        （以下简称《银行业监督管理法》）和其他有
关规定，制订本章程。
  第二条 本行是于 1992 年经国务院同意，中国人民银行银复
〔1992〕321 号文批准成立的全民所有制商业银行，依法具有法
人资格。本行于 1996 年经中国人民银行银复〔1996〕109 号文
批准，依照《公司法》以发起设立方式增加注册资本，改制为股
份有限公司，并取得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证，
在国家工商行政管理局注册登记，领取《企业法人营业执照》，
依法变更为全国性的股份制商业银行。
  本行于 2003 年经中国证券监督管理委员会以证监发行字
〔2003〕83 号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股 10 亿
股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2003
年 9 月 12 日在上海证券交易所上市。
                                - 1 -
    本行现时持有由国务院银行业监督管理机构颁发的《金融许
可证》
  （机构编码：B0008H111000001）及由北京市市场监督管理
局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
    第三条 本行注册名称：
    中文名称：华夏银行股份有限公司，简称“华夏银行”。
    英文名称：HUA XIA BANK CO.,Limited.
    第四条 本行住所：中国北京市东城区建国门内大街 22 号；
    本行住所邮政编码：100005。
    第五条 本行注册资本：人民币壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾
贰万捌仟肆佰陆拾捌元（￥15,914,928,468 元）。
    第六条 本行营业期限：本行为永久存续的股份有限公司。
    第七条 董事长为本行的法定代表人。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
    法定代表人的产生和变更依照《公司法》和国务院银行业监
督管理机构的有关规定执行。
    第八条 法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后
果由本行承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由
本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
    第九条 本行普通股股份总数为壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾
- 2 -
贰万捌仟肆佰陆拾捌股，每股面值为人民币壹元。
  本行全部资本划分为股份，同类别股份每股金额相等。股东
以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产为限对本行
债务承担责任。
  第十条 股东作为本行的所有者，享有法律、行政法规和本
章程规定的合法权益。本行应建立能够确保股东充分行使权利的
公司治理结构。
  第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与
行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对本行、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股
东、董事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉
股东、本行董事、行长和其他高级管理人员。
  本章程所称“高级管理人员”是指本行的行长、副行长、财
务负责人、董事会秘书和董事会确定的其他高级管理人员。所有
高级管理人员统称为高级管理层。
  第十二条 本行董事会和高级管理层应当建立与员工多元化
的沟通交流渠道，听取员工对本行经营、财务状况以及涉及员工
利益的重大事项的意见。
  第十三条 本行尊重同业、金融消费者及其他债权人、客户、
员工、同业间组织及机构、中介机构、供应商、社区等利益相关
者的合法权益。本行应与利益相关者进行有效的交流与合作，共
                          - 3 -
同推动本行持续、健康地发展。本行应为维护利益相关者的权益
提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机
会和途径依法获得救济。
    第十四条 本行在防范金融风险、保持可持续发展、提升经
营业绩、保障股东利益的同时，应在社区福利、救灾助困、公益
事业等方面，积极履行相应责任。
    第十五条 本行设立党的组织，开展党的活动，建立党的工
作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党
组织的活动提供必要条件。
         第二章     经营宗旨和范围
    第十六条 本行的经营宗旨：
    立足服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革，以安全
性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自负盈亏、自
担风险、自我约束的经营管理机制。依法合规开展商业银行业务，
实现创新发展、稳健发展、高质量发展、可持续发展，不断为客
户提供优质服务，为股东创造良好回报，更好满足经济社会发展
和人民群众需要。
    第十七条 经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准，
并经公司登记机关核准，本行经营范围是：
    （一）吸收公众存款；
    （二）发放短期、中期和长期贷款；
- 4 -
  （三）办理国内外结算；
  （四）办理票据承兑与贴现；
  （五）发行金融债券；
  （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
  （七）买卖政府债券、金融债券；
  （八）从事同业拆借；
  （九）买卖、代理买卖外汇；
  （十）从事银行卡业务；
  （十一）提供信用证服务及担保；
  （十二）代理收付款项及代理保险业务；
  （十三）提供保管箱服务；
  （十四）证券投资基金销售；
  （十五）证券投资基金、保险资金、合格境外机构投资者托
管业务；
  （十六）结汇、售汇业务；
  （十七）经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准的其
他业务。
         第三章    机构设置
  第十八条 本行根据业务发展需要，经国务院银行业监督管
理机构批准，可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之
规定，设立、变更或撤销包括但不限于分支机构（含代表处）、
                         - 5 -
子公司等机构。
    第十九条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构（含代
表处）不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展业务活动，
其民事责任由总行承担。
    第二十条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资
金、分级管理的财务制度。
    第二十一条 本行总行对分支行的主要人事任免、业务政策、
基本规章制度和涉外事务等统一管理。
    第二十二条 本行按照监管部门的有关规定，向分支机构拨
付营运资金额，但累计拨付给各分支机构的营运资金额的总和，
不得超过本行资本金总额的 60%。
            第四章   股   份
            第一节   股份发行
    第二十三条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股份
为普通股。经国务院授权的审批部门核准，本行可以根据有关法
律和行政法规的规定设置其他类别股份。
    本章程所称优先股，指依照《公司法》，在一般规定的普通
种类股份之外，本行发行的其他类别股份，其股份持有人优先于
普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权
利受到限制。
    第二十四条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原
- 6 -
则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，
每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购的股份，
每股应当支付相同价额。
  第二十五条 本行发行的面额股，以人民币标明面值。本行
内资股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
托管。
  第二十六条 本行经中国人民银行批准，改制为股份有限公
司，股份有限公司成立时向发起人发行合计贰拾伍亿股股份，占
其时本行发行普通股总数的 100%。
  本行发起人股东为首钢总公司、山东省电力公司、玉溪红塔
烟草（集团）有限责任公司、山东联大集团有限公司、北京三吉
利能源公司、南昌科瑞集团公司、广东粤海建设开发公司、上海
建工（集团）总公司、中国进口汽车贸易中心、北京华资银团公
司、珠海振华集团公司、上海锦都实业总公司、中国建设第一工
程局第四建筑公司、北京市第三市政工程公司、江苏交通投资公
司、江苏省丝绸进出口集团股份有限公司、江苏化工农药集团公
司、江苏石油勘探局、中国石化扬子石油化工公司、中国建筑材
料总公司、中国建筑材料海南公司、华北制药厂、沈阳经济技术
开发区开发集团公司、苏州市营财发展总公司、邯郸钢铁总厂、
河北长天集团公司、河北胜利客车厂、河北省冀东水泥厂、杭州
钢铁集团公司、杭州锦江（集团）有限公司、昆明百货大楼（集
团）股份有限公司、唐山钢铁集团有限责任公司、浙江省丝绸进
                         - 7 -
出口公司等 33 家企业法人单位。
    上述本行发起人的出资方式为除发起人首钢总公司以其拥
有的全资附属企业原华夏银行的净资产作为出资外，其余发起人
均以货币资金方式出资。发起人出资经有效验资报告验证，截至
    本行现时的股本结构为：普通股壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾
贰万捌仟肆佰陆拾捌股，其他类别股份零股。
    第二十七条 本行、本行的分支机构、子公司（包括本行的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本行或者其母公司的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划
的除外。
    为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行或者其母公司股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十，董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
    违反上述规定，给本行造成损失的，负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
           第二节   股份增减和回购
    第二十八条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，并经国务院银行业监督管理机构批
准，可以采用下列方式增加注册资本：
- 8 -
  （一）向不特定对象发行普通股股份；
  （二）向特定对象发行普通股股份；
  （三）向现有普通股股东派送红股；
  （四）以公积金转增注册资本；
  （五）优先股转换为普通股；
  （六）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批
准的其他方式。
  第二十九条 根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管
理机构批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，不得
低于《商业银行法》和国务院银行业监督管理机构规定的商业银
行注册资本最低限额，并应按照《公司法》《商业银行法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第三十条 本行不得收购本行的股份。但是，有下列情形之
一的除外：
  （一）减少本行注册资本；
  （二）与持有本行股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，
要求本行收购其股份；
  （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；
  （七）赎回优先股。
                          - 9 -
    第三十一条 本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证券监督管理委员会认可的其他方式
进行。
    本行因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
    第三十二条 本行因本章程第三十条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本行股份，应当经股东会决议；因本章
程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    本行依照本章程第三十条第一款规定收购本行股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本
行股份数不得超过本行已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
           第三节   股份转让
    第三十三条 本行的股份应当依法转让。受让人应具备监管
部门规定的向商业银行投资入股的主体资格。受让人购买本行普
通股股份后普通股持股总数达到本行普通股股份总数 5%以上的
或变更持有本行普通股股份总数 5%以上的股东的，由董事会审
- 10 -
议形成决议后，报国务院银行业监督管理机构批准。
  优先股股份转让及优先股股东变更应符合届时有效的法律、
行政法规、部门规章及本章程规定。
  第三十四条 本行不得接受本行的股份作为质权的标的。
  第三十五条 本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
  董事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有的
本行的股份（含优先股股份）及其变动情况，在其就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一类别股份
总数的 25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
  第三十六条 本行持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理
人员，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益
归本行所有，本行董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
券监督管理委员会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
  本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权
                            - 11 -
为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
     第三十七条 本行应及时了解并披露本行股份变动的情况以
及其他可能引起股份变动的重要事项，并将发起人股份变动情况
及时报国务院银行业监督管理机构备案。
             第五章   党组织（党委）
     第三十八条   根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设
立中国共产党华夏银行股份有限公司委员会（简称“党委”）及
常务委员会（简称“常委会”）。常委会在全会闭会期间行使行党
委职权，主持经常工作。同时，由上级纪委监委派驻本行纪检监
察组，本行下辖各级党委按党章规定设立纪委。本行党委由党员
代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进
行换届选举。本行党委常委会委员一般 5 至 7 人、最多不超过 9
人，党委委员一般 15 至 21 人，设党委书记 1 名、党委副书记 2
名。
     坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事
会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。
- 12 -
  党委书记、董事长由一人担任，党员行长一般担任党委副书
记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进
入董事会且不在高级管理层任职。
  第三十九条 本行党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
落实，依照规定讨论和决定本行重大事项。主要职责是：
  （一）加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
  （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实；
  （三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股东会、董事
会和高级管理层依法行使职权；
  （四）加强对本行选人用人的领导和把关，抓好本行领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
  （五）履行本行全面从严治党主体责任，支持驻行纪检监察
组履行监督责任，加强新时代廉洁文化建设，将廉洁文化融入本
行治理，推动管党治党责任向基层延伸；
  （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身本行改革发展；
  （七）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
                            - 13 -
作，领导本行工会、共青团、妇女组织等群团组织；
    （八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则
上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进
行巡察监督；
    （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
    按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事
项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序
作出决定。
          第六章   股东和股东会
          第一节   股东的一般规定
    第四十条 本行股东为依法持有本行股份的人。
    股东依照法律法规和本章程享有权利，承担义务。
    股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。普通股股东享
有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、
部门规章或章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担
义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权
利，承担同种义务。
    在本行的治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股
东合法权益。
    本行应公平对待所有股东。
- 14 -
  第四十一条 本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。
  第四十二条 本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
  第四十三条 本行股东享有下列权利，本章程对优先股股东
权利另有规定的，从其规定：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
  （二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
  （三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
  （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的
会计账簿、会计凭证；
  （六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行
剩余财产的分配；
  （七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，
要求本行收购其股份；
                            - 15 -
     （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权
利。
     本行应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对本行
重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
     第四十四条 股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查
阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向本行提供证明其持有
本行股份的类别以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
     第四十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民
事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
     审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
     审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民
- 16 -
法院提起诉讼。
  他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第二款规
定的股东可以依照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
  本行全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯
本行全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有本行 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼，按照本条第二款、第三款的规定执行。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第四十六条 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法
                            - 17 -
律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
    第四十七条 有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决
议不成立：
    （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
    （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
    （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
    （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
    第四十八条 股东中的机构投资者依照法律法规和本章程，
通过参与重大事项决策，推荐非职工董事人选，监督董事履职情
况等途径，在本行治理中发挥积极作用。
    第四十九条 本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东
义务另有规定的，从其规定：
    （一）遵守法律法规、监管规定和本章程；
    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，使用来源合
法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入
股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
    （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
- 18 -
  （四）应采取合理措施支持本行发展；
  （五）本行发起人股东若发生法定代表人、公司名称、注册
地址、业务范围等重大事项变更时，应及时报告本行，由本行报
国务院银行业监督管理机构备案；
  （六）本行主要股东应当以书面形式向本行作出在必要时向
本行补充资本的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；本行
主要股东应当在必要时向本行补充资本；
  （七）本行主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露
关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；
  （八）本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会
作出的提高资本充足率方案及措施；
  （九）本行可能出现流动性困难时，应本行要求，在本行有
借款的股东须立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；
  本条所指的流动性困难的判定标准，适用国务院银行业监督
管理机构的有关规定。
  （十）本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资
本净额的 10%；本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户
的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的 15%；本行对全
部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 50%。计算
上述授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及
质押的银行存单和国债金额。
  （十一）主要股东在本行的授信逾期时，应当对其在股东会
                           - 19 -
和提名或派出董事在董事会上的表决权进行限制；其他股东在本
行的授信逾期时，本行应当结合本行实际情况，对其相关权利予
以限制；
    （十二）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利
或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权
益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人
的利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权
和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；
    （十三）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股
东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利；
    （十四）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行
利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止本
行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比
例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利；
    （十五）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托
他人或者接受他人委托持有本行股份；
    （十六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信
息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、
一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
    （十七）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
- 20 -
人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管
规定，及时将变更情况书面告知本行；
     （十八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定
托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或
者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事
项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况
书面告知本行；
     （十九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等
采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及
监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
     （二十）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开
展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股
东和本行利益；
     （二十一）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应
当配合监管机构开展调查和风险处置；
     （二十二）主要股东应切实履行其根据国务院银行业监督管
理机构相关监管规定作出的书面承诺，并积极配合监管机构、本
行开展股东承诺评估；
     （二十三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
     本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有
                            - 21 -
限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债
务承担连带责任。
    本行主要股东根据国务院银行业监督管理机构相关监管规
定做出承诺的履行情况由董事会认定。对违反该等承诺的主要股
东采取的相应限制措施由董事会提出议案，经股东会审议通过后
执行，相关股东或股东代表应回避表决。
    第五十条 本行及本行关联方不得利用关联交易输送利益或
者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
    股东、实际控制人应维护本行的利益。存在股东违规占用本
行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活
动或损害本行合法利益时，本行有权向人民法院提起要求停止该
违法行为或侵权行为并赔偿损失的诉讼。
    第五十一条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应
当严格遵守法律法规和监管部门的要求，股权被质押或者解质押
的，股东应当事前书面告知本行董事会。本行董事会办公室负责
承担本行股权质押或解质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
    拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制
本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行
董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押
权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风
险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事
- 22 -
会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
  股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露
需要，3 个工作日内书面向本行提供涉及质押股权的相关信息。
  股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度的
股权净值的，该股东不得将本行股权进行质押。
  股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，
应当对其在股东会和提名或派出董事在董事会上的表决权进行
限制。该股东在股东会上不能行使表决权；该股东提名的董事在
董事会上不能行使表决权，不计入董事会会议的有效出席人数。
  第五十二条 本行不得直接通过或借道同业、理财、表外等
业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。
  本行不得接受本行的股权作为质押提供授信。
  本行关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类
交易的条件进行。
  本行不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或
有事项），但关联方以银行存单或国债提供足额反担保的除外。
  本行向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起 2 年
内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行
董事会批准的除外。
  第五十三条 同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超
过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
  第五十四条 本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有
                           - 23 -
损于本行和其他股东合法权益的决定。
    第五十五条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担
赔偿责任。
    本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。
    本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规、监管规定
及本章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋取不当利益，
不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层
根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理
层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，不
得损害本行利益和其他股东及利益相关者的合法权益。
    控股股东提名本行董事候选人的，应遵循法律、法规和本章
程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董
事会人事聘任决议设置批准程序。
    本行的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东、
实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预本行的
正常决策程序，损害本行及其他股东的合法权益。
- 24 -
      第二节   控股股东和实际控制人
  第五十六条 控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护本行利益。
  控股股东、实际控制人与本行应实行人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
  本行的董事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际
控制人及其内部机构与本行及本行内部机构之间没有上下级关
系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、本章
程和规定程序干涉本行的具体运作，不得影响本行经营管理的独
立性。
  本行人员应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任本
行董事的，应保证有足够的时间和精力承担本行的工作。
  控股股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰。控股股东、
实际控制人及其关联方不得占用、支配本行资产。
  本行应按照有关法律、法规和本章程建立健全财务、会计管
理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应尊
重本行财务的独立性，不得干预本行的财务、会计活动。
  本行业务应独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际
控制人及其控制的其他单位不应从事与本行相同或相近的业务。
控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。
  第五十七条 本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
                            - 25 -
    （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害本行或者其他股东的合法权益；
    （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
    （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大
事件；
    （四）不得以任何方式占用本行资金；
    （五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提
供担保；
    （六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
    （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；
    （八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；
    （九）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
    本行的控股股东、实际控制人不担任本行董事但实际执行本
行事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
    本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
- 26 -
损害本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
  控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的本行股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
  控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
  第五十八条 持股达到法律法规和监管部门的有关规定比例
的股东、实际控制人等信息披露义务人应按照相关规定进行信息
披露，并配合本行的信息披露工作，及时告知本行控制权变更、
权益变更、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，
答复本行的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
        第三节   股东会的一般规定
  第五十九条 股东会是本行的权力机构，由全体股东组成，
依法行使下列职权：
  （一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对本行增加或减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券或者公司上市作出决议；
  （六）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司
                            - 27 -
形式等事项作出决议；
    （七）修改本章程；
    （八）对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会
计师事务所作出决议；
    （九）审议代表本行股份总数的 1%以上的股东的提案；
    （十）听取审计委员会对董事的履职评价报告；
    （十一）审议本行在一年内购买、出售重大资产或担保超过
本行最近一期经审计总资产 30%的事项；
    （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十三）审议批准股权激励计划方案和员工持股计划；
    （十四）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的
事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；
    （十五）罢免独立董事；
    （十六）审议批准股东会、董事会议事规则；
    （十七）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
    （十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
    股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
    上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但在
必要、合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决定，授权
的内容应当明确、具体。股东会不得将法定由股东会行使的职权
授予董事会行使。
- 28 -
     第六十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内
举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和本章程规定的
应当召开临时股东会的情形时，本行临时股东会应当在 2 个月内
召开。
     本行在上述期限内不能召开股东会的，应当报告本行所在地
中国证券监督管理委员会派出机构、国务院银行业监督管理机构
和上海证券交易所，说明原因并公告。
     第六十一条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会：
     （一）董事人数不足本章程规定的本行董事总数的三分之二
时；
     （二）独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例时；
     （三）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
     （四）单独或合计持有本行 10%以上股份的股东书面请求时；
     （五）董事会认为必要时；
     （六）审计委员会提议召开时；
     （七）二分之一以上且不少于两名独立董事提请时；
     （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
     前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
            第四节   股东会的召集
     第六十二条 董事会应当按照本章程的规定召集股东会。
                               - 29 -
    第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
    第六十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
    第六十五条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
- 30 -
得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有本
行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第六十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
  审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
                           - 31 -
    审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本行承担。
         第五节   股东会的提案与通知
    第六十七条 本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或合计持有本行股份总数 1%以上股份的股东，有权向股东会
提出审议事项提案。
    单独或者合计持有本行 1%以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
    第六十八条 股东会提案应当符合下列条件：
    （一）内容符合法律、法规和本章程的有关规定，并且属于
本行经营范围和股东会职权范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项；
    （三）以书面形式提交或送达董事会。
    第六十九条 本行召开股东会，召集人应在年度股东会召开
- 32 -
前以公告方式通知各股东。
  计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
  股东会召开时，本行董事、董事会秘书、行长和其他高级管
理人员应当列席会议并接受股东质询。
  第七十条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点、期限和方式；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
  （六）会务常设联系人姓名、电话号码；
  （七）网络或其他方式的表决时间、表决程序。
  上述（一）中本行召开股东会的地点为：本行住所地。本行
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投
票的方式为股东提供便利。
  上述（四）中确定的股权登记日与股东会日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  本行股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需要的全部资料或解释。
                              - 33 -
     第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会现场会议召开地点不得变更，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现前述情况，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。变更股东会召开时间的，
不应因此而变更股权登记日。
           第六节   股东会的召开
     第七十二条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
     第七十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东
会，也可以委托代理人代为出席和表决。两者具有同样的法律效
力。
     股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或
由其正式委任的代理人签署。
     第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议
的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
- 34 -
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
  本行大股东可以委托代理人参加股东会，但代理人不得为股
东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事以外的人员。本行
大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东会。
  本行大股东，是指符合下列条件之一的股东：
  （一）持有本行 15%以上股权的；
  （二）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于 5%的（含
持股数量相同的股东）；
  （三）提名董事两名以上的；
  （四）本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；
  （五）国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他
情形。
  第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
  （二）代理人的姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投同意、反对或弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
                           - 35 -
盖法人单位印章。
    第七十六条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或其他授权文件和投票代理委托书均需备置于本行住所或召集
会议的通知中指定的其他地方。
    第七十七条 本行董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。除法
定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。投票
权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
    第七十八条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    会议召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
    第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长（本行有若干位副董事长，须由过半
数的董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或
- 36 -
者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
     审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。
审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
     股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
     召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举 1 人担任会议主持人，继续开会。
     第八十条 本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。
     第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
          第七节   股东会的表决和决议
     第八十二条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。优
先股表决权恢复的，应当根据本章程规定的具体计算方法确定每
股优先股股份享有的表决权。
     股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
                             - 37 -
    本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
    股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
    股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的过半数通过。
    股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以
上通过。
    第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
    （一）董事会的报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
    股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
- 38 -
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
     第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
     （一）本行增加或减少注册资本；
     （二）发行公司债券、公司上市或发行优先股股份；
     （三）本行分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形
式；
     （四）本章程的修改；
     （五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
本行最近一期经审计总资产 30%的；
     （六）审议批准股权激励计划方案；
     （七）收购本行股份事项；
     （八）利润分配政策的变更；
     （九）罢免独立董事；
     （十）法律法规、监管规定或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
     第八十六条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外
的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
     第八十七条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东
会决议。
     股东会拟讨论董事选举事项的，本行应在股东会通知中充分
                               - 39 -
披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
的了解。股东会通过后，董事任职资格应依据相关规定报经国务
院银行业监督管理机构许可。
    披露的董事候选人的资料中至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
    （三）披露持有本行股份数量；
    （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
    董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保
证当选后切实履行职责。
    在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。如本行
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，则
股东会同时选举两名以上董事时，应当采用累积投票制进行表决。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。累积投
票制的实施细则由本行另行制定。
    第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。会议主持人应
当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
- 40 -
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
     第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
     股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
     通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
     第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
     第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
     第九十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
                              - 41 -
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东会审议事项涉及关联交易事项时，本行在召开股东会的
通知中，应当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通
知中，应特别注明该股东依本章程在对该关联交易事项进行表决
时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，其所代
表的股份数不计入有效表决总数。
    本行与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具
体、可执行。本行关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序
和信息披露义务。本行应采取有效措施防止关联方干预本行的经
营，损害本行利益。关联交易应具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。
    审计委员会、股东依本章程第六十四条、第六十五条的规定
召集临时股东会的，适用本条规定。
    第九十三条 股东会应给予每个提案合理的讨论时间。
    除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
    股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
    第九十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
- 42 -
除涉及本行商业秘密、本行未曾披露的重大事项不能在股东会上
公开外，董事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复
或说明。
     第九十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
     （一）召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；
     （二）会议主持人姓名以及列席会议的董事、行长和其他高
级管理人员姓名、会议议程；
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占本行股份总数的比例；
     （四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
     第九十六条 召集人应当保证股东会会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席股东会会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，股东会的决议
由出席会议的董事签名，会议记录、决议应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料、律师出具的法律意见等作为本行档案由董事会秘书永久保存。
     本行应当将股东会会议记录、决议等文件及时报送国务院银
                               - 43 -
行业监督管理机构。
    第九十七条 本行召开股东会，应当聘请律师进行见证，并
对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、监
管规定和本章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
    另外，在律师见证同时，也可以聘请公证员进行公证。
    第九十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证券监督管理委
员会派出机构及上海证券交易所报告。
    第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
                           。
    第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表
- 44 -
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
  第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
  第一百零二条 股东会、职工代表大会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间自股东会、职工代表大会决议通过之日
起开始计算。国家有关法律、法规或规章规定其任职资格须经国
务院银行业监督管理机构核准的，自国务院银行业监督管理机构
核准之日起开始计算。
  第一百零三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，本行将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
         第七章   董事和董事会
             第一节   董   事
  第一百零四条 本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。
本行董事包括执行董事、非执行董事（含独立董事）和职工董事。
  执行董事指在本行担任除董事职务外，还承担高级管理人员
职责的董事。
  非执行董事指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担
高级管理人员职责的董事。
  独立董事指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行
及本行股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、
                           - 45 -
客观判断关系的董事。非执行董事应当依法合规地积极履行股东
与本行之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支
持本行制定资本补充规划。
    职工董事是指由本行职工代表担任的董事，由本行职工代表
大会民主选举产生。高级管理人员不得兼任职工董事。
    第一百零五条 下列人员不得担任本行董事：
    （一）有《公司法》规定的不得担任董事情形的人员；
    （二）有《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职
资格管理办法》等规定的不得担任董事情形的人员；
    （三）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
    （四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
    （五）不具备法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等规定的条件的其他
人员。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止
其履职。
    第一百零六条 董事应当具备履行职责所必须的知识和素质，
并符合法律、法规和有关监管机构规定的条件。
    第一百零七条 非职工董事由股东会选举或者更换，并可在
- 46 -
任期届满前由股东会解除其职务。本行非职工董事提名及选举的
一般程序为：
  （一）单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数 3%
以上股东、董事会提名与薪酬考核委员会可以提出非独立董事候
选人；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数 1%以上
的股东、董事会提名与薪酬考核委员会、董事会审计委员会可以
提出独立董事候选人。
  （二）董事会提名与薪酬考核委员会对董事候选人的任职资
格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审
议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人。
  （三）董事候选人应当在股东会通知公告之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整并保证当
选后切实履行董事义务。
  （四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本章程规
定向股东披露董事候选人详细资料，便于股东对候选人有足够的
了解。
  （五）股东会对每位董事候选人逐一进行表决。
  （六）遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬考核委员会
或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举
或更换。
  本行职工董事由本行工会提名，由本行职工通过职工代表大
会民主选举产生、罢免，无需提交股东会审议。
                           - 47 -
    董事任期为 3 年，从国务院银行业监督管理机构核准其任职
资格之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
可连选连任，连任董事的就任时间自股东会、职工代表大会选举
产生之日起计算。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职责。独立董事在本行累计任职不得超过六年。
    第一百零八条 本行应和董事签订聘任合同，明确本行和董
事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的
责任以及本行因故提前解除合同的补偿等内容。
    第一百零九条 董事应当遵守法律法规及本章程有关规定，
忠实、勤勉、尽职、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
    董事对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本
行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
    董事对本行负有下列忠实义务：
    （一）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或
进行交易；
    （二）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得利用职权
贿赂或收受其他非法收入，不得侵占本行财产、挪用本行资金，
不得擅自以本行财产为他人提供担保；
    （三）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于本行的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
- 48 -
本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
  （四）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或为他人经营与本行同类的业务；
  （五）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
  （六）不得将本行资金以其个人名义或以其他个人名义开立
账户存储；
  （七）不得擅自披露本行秘密；
  （八）不得利用其关联关系损害本行利益；
  （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造
成损失的，应当承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本
条第三款第（一）项规定。
  第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
  董事对本行负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证
                           - 49 -
本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围；
    （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平对待
所有股东；
    （三）及时了解、持续关注本行经营管理状况，有权要求高
级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关
资料或就有关问题作出说明；
    （四）应当按时出席董事会会议，对所议事项进行充分审查，
独立、专业、客观地发表明确意见，在审慎判断的基础上独立作
出表决，对董事会决议承担责任。董事应当每年至少亲自出席三
分之二以上的董事会现场会议。董事本人确实不能出席的，可以
书面形式委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担
法律责任，独立董事不得委托非独立董事代为投票；
    （五）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；
    （六）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的
权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责
所需的专业知识和能力；
    （七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合
法权益；
    （八）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所
披露的信息真实、准确、完整；
    （九）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
- 50 -
碍审计委员会行使职权；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
  第一百一十一条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应
尽的职责。
  董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事
执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百一十二条 董事会职权由董事会集体行使。《公司法》
规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个
人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决
议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统
或永久授予其他机构或个人行使。
  未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
  第一百一十三条 董事会审议关联事项时，关联董事应予回
避，不得对该项决议行使表决权。
  第一百一十四条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或
提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该
                         - 51 -
董事应当回避。
    第一百一十五条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东会、职工代表大会予以撤换。
    第一百一十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向本行提交书面辞职报告。本行将在 2 个交易日内披露有关
情况。
    第一百一十七条 如因董事的辞任导致本行董事会低于法定
最低人数或本章程规定人数的三分之二时，或审计委员会成员辞
任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人
士时，或独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事
中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，提出辞任的董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务（独立董事因丧失独立性或不符合任职条件而辞任或被罢
免的除外）。正在进行重大风险处置期间，董事未经监管机构批
准不得辞任。
    除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达本行时生效。
    因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞任，或
者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公
司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职
权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
- 52 -
  董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人
数或本章程规定人数的三分之二时，董事会应当及时启动董事选
举程序，召开股东会选举董事。
  第一百一十八条 本行建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行
和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件
下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
  第一百一十九条 股东会可以决议解任非职工董事，决议作
出之日解任生效。
  无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行
予以赔偿。
  第一百二十条 任职尚未结束的董事，对其因擅自离职使本
行造成的损失，应当承担赔偿责任。
  第一百二十一条 本行不得以任何形式为董事纳税。
  第一百二十二条 经股东会批准，本行可以为董事购买责任
保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章
                            - 53 -
程规定而导致的责任除外。
             第二节   独立董事
     第一百二十三条 本行独立董事应由具备并符合下列条件之
人士担任：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司和商业银行董事的资格；
     （二）具备独立性的要求，与本行及本行股东、实际控制人
不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉上市公司、商业
银行经营管理相关的法律法规；
     （四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财
务报表；
     （五）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职
称；
     （六）具有 5 年以上法律、经济、金融、财会或者其他履行
独立董事职责所必需工作经验的专家；
     （七）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，
不存在其他不得担任独立董事的情形；
     （八）法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构、中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关规章规定的其他条
件。
     独立董事中至少应包括 1 名会计专业人士，以会计专业人士
- 54 -
身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
  第一百二十四条 下列人员不得担任独立董事：
  （一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其近亲属、主
要社会关系；
  （二）最近 12 个月内曾在本行或者本行附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
  （三）就任前 3 年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的
企业任职的人员及其配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄
弟姐妹；
  （四）直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行
前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属，或者最近 12 个月内
曾经具有前述情形的人员；
  （五）本人及其近亲属合并持有本行 1%以上股份；
  （六）本人或其近亲属在持有本行 1%以上股份的股东单位
任职；
  （七）在直接或间接持有本行已发行股份 5%以上的股东或
                             - 55 -
者在本行前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属，或者最近
    （八）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其直系亲属，或者最近 12 个月内曾经具有前述情形的人员；
    （九）与本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；或者最近 12 个月内曾经
具有前述情形的人员；
    （十）为本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人，
或者最近 12 个月内曾经具有前述情形的人员；
    （十一）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、
会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务
等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形；
    （十二）在本行贷款逾期未归还的企业的任职人员及其直系
亲属、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；
    （十三）本人或其近亲属可能被本行、本行主要股东、本行
高级管理层控制或可通过各种方式对其施加重大影响，以致妨碍
其履职独立性的其他人员；
    （十四）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
- 56 -
     独立董事必须保持独立性。独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
     第一百二十五条 独立董事不得在本行担任除董事外的其他
职务。
     第一百二十六条 除本节关于独立董事的特别规定以外，独
立董事还应同时遵循本章程关于董事的一般规定，但一般规定与
特别规定不一致的，适用特别规定。
     第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、国务院
银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所和本章程的规定，依法诚信、独立、勤勉履行董事义务，认真
履行职责，充分了解本行经营运作情况和董事会议题内容，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体
利益、全体股东的利益，尤其关注中小股东和金融消费者的合法
权益保护。
     本行股东间或董事间发生冲突、对本行经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护本行及金融消费者
的整体利益。
     独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
                               - 57 -
     （二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
     （三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
     （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、国务院
银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他职责。
     第一百二十八条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照
法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独
立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、高级管理层以及
其他与本行及本行主要股东、实际控制人、高级管理层存在利害
关系的组织或个人的影响。本行应当保障独立董事依法履职。
     独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事、最
多同时在 5 家境内外企业担任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董
事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤
勉尽职。独立董事每年在本行工作的时间不得少于 15 个工作日，
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险合规与消费者权益
保护委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于 20
个工作日。
     独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
     独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作
- 58 -
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事
因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席。
独立董事应当向本行年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
     第一百二十九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按
照中国证券监督管理委员会的要求，参加中国证券监督管理委员
会及其授权机构所组织的相关培训，并应按照国务院银行业监督
管理机构的要求，接受国务院银行业监督管理机构安排的考察谈
话。
     第一百三十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依
本章程规定规范进行，并应遵循下列规定：
     （一）已经提名非独立董事候选人的股东及其关联方不得再
提名独立董事候选人。
     （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，
本行董事会应当按照规定公告上述内容。
     （三）在选举独立董事的股东会召开前，本行应将所有被提
名人的有关材料同时报送上海证券交易所，并在股东会通知公告
中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前
                            - 59 -
提。
     （四）上海证券交易所对其提名或任职资格持有异议的被提
名人，本行董事会应当在股东会上对该独立董事候选人被上海证
券交易所提出异议的情况进行说明，并表明不将其作为独立董事
候选人提交股东会表决。
     （五）独立董事在本行任职年限应符合有关法律法规和监管
机构的规定。任职期满后，经股东会选举可以继续担任董事，但
不得再担任独立董事。
     第一百三十一条 独立董事有下列情形之一的，由董事会或
审计委员会提请本行在三个月内召开股东会予以罢免：
     （一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提
出辞任的；
     （二）连续三次未亲自出席董事会会议；
     （三）法律、法规规定，不得或不适合继续担任独立董事的
其他情形。
     独立董事任期届满前，本行可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，本行应当及时予以披露。
     审计委员会提请罢免独立董事的议案应当由审计委员会以
全体委员的三分之二以上表决通过后方可提交股东会审议。
     审计委员会提请股东会罢免独立董事，应当在股东会会议召
开前 1 个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向被提出罢
- 60 -
免提案的独立董事发出书面通知。通知中应包含提案中的全部内
容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东会表决前以口头或书
面形式陈述意见，并有权将该意见于股东会会议召开 5 日前报送
国务院银行业监督管理机构。股东会应当依法在听取并审议独立
董事的陈述意见及有关提案后进行表决。
  第一百三十二条 因严重失职被国务院银行业监督管理机构
取消任职资格的独立董事，不得再担任本行独立董事。其职务自
任职资格取消之日起当然解除。
  如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中独立
董事低于证券监管部门、国务院银行业监督管理机构及本章程规
定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东会选举并补
足独立董事人数及比例。
  独立董事在任职后出现不符合独立性要求或任职条件的，应
当立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞任的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导
致本行董事会或者董事会专门委员会中独立董事低于证券监管
部门、国务院银行业监督管理机构及本章程规定的人数或要求的
比例时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
  第一百三十三条 独立董事有下列情形之一的，构成前条所
述的严重失职：
                           - 61 -
     （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
     （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董
事的地位谋取私利；
     （三）明知董事会决议可能造成本行重大损失，而未提出反
对意见；
     （四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权
的；
     （五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
     第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独
立董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召
开的股东会提交书面声明，前述文件应对任何与其辞任有关或其
认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。
     第一百三十五条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，行使下列特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对本行的具体事项进行审计、咨
询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
     （六）法律、行政法规、证券监管部门、国务院银行业监督
- 62 -
管理机构规定和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使上述第（一）项职权，应当经全体独立董事过
半数同意。独立董事提议召开董事会会议，应由两名以上独立董
事同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职
权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。
  第一百三十六条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）作为被收购方时董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
  （四）法律、行政法规、证券监管部门、国务院银行业监督
管理机构规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十七条 本行关联交易管理遵守国家法律法规和银
行业的有关监督管理规定。
  第一百三十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东会发表独立意见：
  （一）提名、任免董事；
  （二）聘任或解聘高级管理人员；
  （三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
  （四）聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计
                          - 63 -
师事务所；
    （五）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （六）重大关联交易；
    （七）独立董事认为其他可能对本行、中小股东、金融消费
者合法权益产生重大影响或可能损害中小股东合法权益的事项；
    （八）法律法规、监管规定或本章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
    第一百三十九条 本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治
理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。
独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行
秘密。
    第一百四十条 董事会决议违反法律、行政法规或本章程、
股东会决议，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见
的，依法承担赔偿责任。
    第一百四十一条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应
当为独立董事提供下列必要的工作条件：
    （一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
本行应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
- 64 -
政法规、中国证券监督管理委员会规定或者本章程规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道。当 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳，本行应当及时披露相关
情况。
     （二）本行应当建立独立董事工作制度。本行应当为独立董
事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。独立董事履职事项涉及应披露信息的，
本行应及时办理披露事宜；本行不予披露的，独立董事可以直接
申请披露，或者向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报
告。
     （三）独立董事行使职权时，本行董事、高级管理人员等相
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
行使职权。
     （四）本行应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用。
     （五）本行应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在本行
                            - 65 -
年报中进行披露。
    （六）本行可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第一百四十二条 本行建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
    本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十五条第（一）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。
    独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立
董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
    独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第一百四十三条 独立董事的评价报告应至少包括上一年度
内该独立董事亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会会议的
主要情况、独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况
等内容。独立董事的评价报告应提交股东会审议。
- 66 -
  第一百四十四条 本行向独立董事提供的资料，本行及独立
董事本人应当至少保存 10 年。本章程规定须作为本行档案的董
事会文件的保存时间适用本章程相关规定。
            第三节   董事会
  第一百四十五条 本行设董事会。董事会对股东会负责。
  第一百四十六条 董事会由 15 至 19 名董事组成，设董事长
会成员总数的三分之一），1 名职工董事。本行执行董事以及职
工董事总计不得超过本行董事总数的二分之一。
  第一百四十七条 董事会定战略、作决策、防风险，行使下
列职权：
  （一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定本行的经营计划和投资方案；
  （四）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
  （七）审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总
数 5%或变更持有本行股份总数达到或超过 5%以上的股东的事宜，
并报国务院银行业监督管理机构批准；
                             - 67 -
    （八）拟订本行重大收购、收购本行股份或合并（包括兼并）
                              、
分立、解散及变更公司形式的方案；
    （九）制定本行的中、长期发展战略并监督战略实施；
    （十）按照法律法规、监管规定及本章程的规定或在股东会
授权范围内，决定本行的对外投资、资产购置、资产抵押、对外
捐赠、关联交易、数据治理等事项；
    （十一）决定董事会工作机构的设置；
    （十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置；
    （十三）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决
定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；监督高级管理层履行职责；
    （十四）制订本行董事报酬和津贴的标准；
    （十五）制定本行的基本管理制度；
    （十六）制订本章程的修改方案；
    （十七）制订本行股东会议事规则及其修改方案；
    （十八）制订本章程细则；
    （十九）制订、修改董事会议事规则，审议批准董事会专门
委员会工作规则；
    （二十）负责本行信息披露事项，并对会计和财务报告的真
实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
    （二十一）向股东会提请聘请或更换为本行财务会计报告进
- 68 -
行定期法定审计的会计师事务所；
  （二十二）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
  （二十三）在股东会召开前以无偿方式，并在向被征集人充
分披露信息的情况下，公开向股东征集投票权；
  （二十四）审议非职工董事人选，提出下一届董事会的建议
名单；
  （二十五）根据股东会授权，代表本行向人民法院提出破产
申请；
  （二十六）承担全面风险管理的最终责任，制定本行风险容
忍度，风险管理和内部控制政策，保证本行建立并实施充分而有
效的内部控制体系，对本行内部控制有效性进行评价；
  （二十七）确定合规管理目标，履行合规管理职责，对合规
管理的有效性承担最终责任；
  （二十八）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部
审计的独立性和有效性承担最终责任，为独立、客观开展内部审
计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督；
  （二十九）承担本行资本管理的最终责任，确定资本充足率
管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划；
  （三十）承担并表管理的最终责任，负责制定银行集团并表
管理的总体战略方针，负责审批和监督并表管理具体实施计划的
制定与落实，并建立定期审查和评价机制；
  （三十一）确定本行绿色金融发展战略及消费者权益保护工
                            - 69 -
作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提
交的绿色金融报告，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况，
定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题
报告；
    （三十二）定期评估并完善本行公司治理；
    （三十三）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
    （三十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的
识别、审查和管理机制；
    （三十五）承担股东事务的管理责任；
    （三十六）审阅国务院银行业监督管理机构对本行监管意见
及整改情况的报告；
    （三十七）法律法规、监管规定及本章程规定，以及股东会
授予的其他职权。
    本行应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职
权。董事通过董事会行使权利，本行为董事正常履行职责提供必
要的条件。
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    第一百四十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；董事会在作出重大投资决定和安排之前应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
    第一百四十九条 董事会决策本行重大问题，应事先听取党
- 70 -
委的意见。
  第一百五十条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报
告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。
  第一百五十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章
程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本章程的规定，在履
行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东，并关注
其他利益相关者的合法权益。
  第一百五十二条 本行制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
则报股东会批准，并作为本章程的附件。
  第一百五十三条 董事长和副董事长由本行董事担任，以全
体董事的过半数选举产生和罢免，任职资格报国务院银行业监督
管理机构核准。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责
人兼任。
  第一百五十四条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署本行股票、公司债券及其他有价证券；
  （四）向董事会提名行长、董事会秘书等本章程规定的人选；
  （五）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署
的其他文件；
  （六）行使法定代表人的职权；
                           - 71 -
    （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本
行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向
本行董事会和股东会报告；
    （八）董事会授予的其他职权。
    第一百五十五条 本行副董事长协助董事长工作，董事长因
故不能履行职务的，应当指定副董事长履行职务；董事长无故不
履行职务，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由过半数的董
事共同推举的副董事长或董事履行职务。
    第一百五十六条 董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、
财务负责人等高级管理人员，不得未经行长提名直接聘任或解聘
副行长、财务负责人等高级管理人员。
    第一百五十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定
期会议每年度至少召开四次，由董事长召集。董事会办公室应于
定期会议召开 10 日以前书面通知全体董事出席会议。
    第一百五十八条 下列情形之一的，董事长应当自接到提议
后 10 日内召集和主持临时董事会会议：
    （一）党委（常委）会提议时；
    （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （三）董事长认为必要时；
    （四）三分之一以上董事联名提议时；
    （五）两名以上独立董事提议时；
    （六）审计委员会提议时；
- 72 -
     （七）行长提议时；
     （八）证券监管部门要求召开时；
     （九）本章程规定的其他情形。
     第一百五十九条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，
并提供足够的资料。本行召开董事会会议应当提前通知首席合规
官。
     董事会召开董事会会议的通知方式为：信函、通讯、传真、
电子邮件。
     董事会办公室应当于董事会临时会议召开前 5 日将会议通
知提交全体董事，并通知相关高级管理人员列席会议。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     如有本章程第一百五十八条规定的情形，董事长不能履行职
责时，应当指定副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故
不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由过半数的
董事共同推举的副董事长或董事负责召集会议。
     第一百六十条 董事会会议通知包括以下内容：
     （一）会议日期和地点；
     （二）会议期限；
     （三）事由及议题；
     （四）发出通知的日期。
     第一百六十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可
                             - 73 -
举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议可以通过举手和记
名投票两种方式作出。董事会作出决议，必须经全体董事过半数
通过。
    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。董事会
会议做出的批准关联交易的决议应当由非关联董事三分之二以
上通过。关联董事回避后，出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
    第一百六十二条 董事会会议可以采用现场会议和书面传签
两种方式召开。
    董事会审议下列事项时不得采用书面传签表决方式作出决
议，并且应当由全体董事的三分之二以上表决同意通过：
    （一）制订本行增加或者减少注册资本方案；
    （二）制订本行的分立、合并、解散和清算方案；
    （三）制订本章程的修改方案；
    （四）制订利润分配方案和弥补亏损方案、资本补充方案；
    （五）制订薪酬方案；
    （六）制订变更募集资金投向方案；
    （七）制订重大投资、重大资产处置方案；
    （八）制订变更为本行财务会计报告进行定期法定审计的会
- 74 -
计师事务所的议案；
  （九）聘任或解聘高级管理人员；
  （十）收购本行股份；
  （十一）审议独立董事关于提请召开临时股东会的议案；
  （十二）本章程规定或董事会决议认定的不得书面传签表决
的其他事项。
  第一百六十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
  一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
  委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的表决权。
  第一百六十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
  董事会会议记录应真实、准确、完整。
  董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。
  董事会会议记录及决议应当及时报送国务院银行业监督管
理机构备案。
                            - 75 -
    第一百六十五条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
    第一百六十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、章程、股东会决
议，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
          第四节   董事会专门委员会
    第一百六十七条 本行董事会设置审计委员会，行使《公司
法》和监管制度规定的监事会职权。
    第一百六十八条 审计委员会成员由 3 名以上董事组成，其
中独立董事应过半数并担任主任委员。审计委员会的主任委员为
会计专业人士，审计委员会成员不应为本行执行董事，应当具有
财务、审计和会计等方面的专业知识和工作经验。本行职工董事
可以成为审计委员会成员。
    第一百六十九条 审计委员会行使下列主要职责：
- 76 -
     （一）提议聘请或更换外部审计机构并监督及评估外部审计
工作；
     （二）监督及评估内部审计工作，根据董事会授权组织指导
内部审计工作并对董事会负责，定期听取内部审计工作报告；
     （三）负责管理层及相关部门与外部审计机构之间的协调，
及内部审计与外部审计的协调；
     （四）审核本行的财务信息及其披露，包括检查本行的会计
政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况，负
责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完
整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；
     （五）监督及评估本行的内部控制，监督内部控制的有效实
施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜
等；
     （六）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授
权的其他相关事宜。
     第一百七十条 审计委员会负责审核本行财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘本行财务负责人；
                            - 77 -
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、国务院
银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。
    第一百七十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
    审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
    审计委员会决议的表决，应当一人一票。
    审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
    审计委员会工作规则由董事会负责制定。
    第一百七十二条 除审计委员会外，本行董事会根据需要，
设立战略与可持续发展委员会、风险合规与消费者权益保护委员
会、关联交易控制委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会。
各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业
事项进行决策，分别行使下列职责：
    （一）战略与可持续发展委员会的主要职责是：
                        （1）对本行
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，监督、评估
发展战略的执行情况；
         （2）对全行资本管理进行研究并提出建议，
审议高级管理层制定的资本规划、资本充足率管理计划和管理报
告及内部资本充足评估报告，提交董事会审批并监督实施；（3）
- 78 -
制订本行绿色金融发展战略，审查高级管理层制定的绿色金融目
标和提交的绿色金融报告，并报董事会审批；
                   （4）制订普惠金融
业务的发展战略规划、基本管理制度；
                （5）提出需经董事会讨论
决定的重大问题的建议和方案；（6）有关法律法规、监管规定、
本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
  （二）风险合规与消费者权益保护委员会的主要职责是：
                          （1）
制订本行风险容忍度和风险管理政策并报董事会审批；
                       （2）监督
高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、
合规风险、信息科技风险、案件风险、反洗钱风险和声誉风险等
风险的控制情况；
       （3）定期听取高级管理层关于本行风险状况的
专题报告，根据董事会的授权组织指导案防工作，对本行风险政
策、风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行定期评估，并
提出完善风险管理意见；
          （4）制订本行消费者权益保护工作战略、
政策和目标，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；
                        （5）监
督、检查消费者权益保护的情况，对高级管理层和消费者权益保
护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；
                     （6）指导和督
促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善；
                      （7）定期召
开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护
部门工作报告及年度报告，并报董事会审批，研究年度消费者权
益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高
级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题；
                      （8）推进本
行法治建设工作；
       （9）有关法律法规、监管规定、本章程规定的
                         - 79 -
及董事会授权的其他相关事宜。
    （三）关联交易控制委员会的主要职责是：
                      （1）负责本行关
联交易的管理、审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、
公允性和必要性，必要时可以聘请财务顾问等独立第三方出具报
告，作为判断的依据；
         （2）对按照本行内部管理制度和授权程序
审查的一般关联交易进行备案；
             （3）对本行重大关联交易进行审
查，提交董事会批准；
         （4）有关法律法规、监管规定、本章程规
定的及董事会授权的其他相关事宜。
    （四）提名与薪酬考核委员会的主要职责是：
                       （1）拟定董事、
高级管理人员的选任标准和程序并提出建议；
                   （2）遴选合格的董
事人选和高级管理人员人选；
            （3）对董事人选和高级管理人员人
选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出建议；
                      （4）研究和
拟定董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
                          （5）
研究、拟定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案并提出建议，并监督
方案的实施；
     （6）拟定股权激励计划、员工持股计划草案并提交
董事会审议；
     （7）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董
事会授权的其他相关事宜。
    提名与薪酬考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （1）提名或者任免董事；
    （2）聘任或者解聘高级管理人员；
    （3）董事、高级管理人员的薪酬；
- 80 -
     （4）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
     （5）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
     （6）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和国务院
银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。
     董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
     各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会
履行职责的有关费用由本行承担。
     第一百七十三条 董事会的上述专门委员会对董事会负责，
并依据本章程、董事会议事规则和董事会授权开展工作及履行职
责。
     专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会主任委员原
则上不宜兼任。关联交易控制委员会、提名与薪酬考核委员会中
独立董事应过半数，并担任主任委员。风险合规与消费者权益保
护委员会中独立董事占比原则上应不低于三分之一。
     各专门委员会由 3 名以上董事组成，同一董事可以同时在若
干个委员会任职。
     关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立
董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任。
                              - 81 -
    各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
    董事会负责制定各专门委员会的议事规则，规范专门委员会
的运作。专门委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论
职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。
           第五节   董事会秘书
    第一百七十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行
高级管理人员，对董事会负责。
    第一百七十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
本行应当在聘任董事会秘书后，及时公告并向上海证券交易所提
交董事会秘书的相关资料。
    第一百七十六条 董事会秘书应当履行如下职责：
    （一）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组
织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行和相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投
资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、
董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字；
    （四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
- 82 -
  （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关
主体及时回复上海证券交易所问询；
  （六）组织董事和高级管理人员就相关法律、行政法规、上
海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的职责；
  （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交
易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、
董事和高级管理人员作出或可能作出违反相关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
  （八）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；
  （九）法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所和本章程要求履行的其他职责。
  第一百七十七条 本行董事或其他高级管理人员可以兼任本
行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事
务所的律师不得兼任本行董事会秘书。
  第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双
重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞任时，本行应当及时向上
海证券交易所报告，说明原因并公告。
  董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定 1 名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会
                           - 83 -
秘书的人选。本行指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会
秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
    第一百七十九条 本行及其他信息披露义务人应严格按照法
律、法规、自律规则和本章程的规定，真实、准确、完整、及时、
公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者
其他不正当披露。董事会秘书应勤勉尽责地办理信息披露工作，
使本行的信息披露行为规范、充分。本行除按照强制性规定披露
信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的
信息。本行披露的信息应当简明清晰、便于理解。本行应保证使
用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
    本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，参加
有关会议，查阅相关文件，并要求本行有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履
职行为。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻
挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
    第一百八十条 本行应按照有关规定披露公司治理相关信息，
定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真
落实。
- 84 -
  第一百八十一条 本行积极建立健全投资者关系管理工作制
度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通
和交流。本行董事会秘书具体负责本行投资者关系管理工作。
        第八章   行长及其他高级管理人员
  第一百八十二条 本行高级管理人员对本行负有忠实、勤勉
义务，应当遵循诚信原则，善意、尽职、审慎履行职责，遵守国
有企业领导人员廉洁从业规定，维护本行和全体股东的最大利益。
不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交
易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。高级管理人员执行本
行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人
员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给本行造成损失的，或因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当承担赔偿责任。
  第一百八十三条 本行设行长 1 名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任行长、副行长或其他高级管理人员，董事长不得
兼任行长。
  董事会聘任的高级管理人员，其任职资格应报经国务院银行
业监督管理机构许可。
  第一百八十四条 《公司法》规定的不得担任高级管理人员
的情形以及被国务院银行业监督管理机构和中国证券监督管理
                            - 85 -
委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任
本行的行长。
    本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定同时适用于高级管理人员。
    本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
    第一百八十五条 行长每届任期 3 年，行长连聘可以连任。
    第一百八十六条 行长对董事会负责，有权依照法律、法规、
规章、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动，并
行使下列职权：
    （一）主持本行的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    （二）向董事会提交经营计划及投资方案，经董事会批准后
组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案；
    （三）拟订本行内部管理机构设置方案；
    （四）拟订本行的基本管理制度；
    （五）制订本行的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高
级管理人员；
    （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
    （八）授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构
负责人从事经营活动；
    （九）拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的
- 86 -
聘用和解聘；
  （十）提议召开董事会临时会议；
  （十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，
并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会报告；
  （十二）本章程或董事会授予的其他职权。
  第一百八十七条 非董事行长应当出席董事会会议，但在董
事会会议上没有表决权。
  第一百八十八条 行长应当根据董事会的要求，向董事会报
告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
行长必须保证该报告的真实性。
  第一百八十九条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身
利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
  第一百九十条 行长应制订行长工作细则，报董事会批准后
实施。
  第一百九十一条 行长工作细则包括下列内容：
  （一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
  （三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
                           - 87 -
    第一百九十二条 本行行长应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
    第一百九十三条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行
长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的聘任合同规定。
    第一百九十四条 本行的副行长由行长提名、董事会聘任或
解聘，副行长的职责及分工由行长决定。
    第一百九十五条 本行高级管理人员的聘任，应严格按照有
关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本
行高级管理人员的正常选聘程序。本行应尽可能采取公开、透明
的方式，选聘高级管理人员。
    在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任本行的高级管理人员。
    本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。
    第一百九十六条 本行应和高级管理人员签订聘任合同，明
确双方的权利义务关系。
    第一百九十七条 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定
程序，并及时披露。
    第一百九十八条 本行应建立薪酬与本行绩效、个人业绩相
联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
    第一百九十九条 本行高级管理层对董事会负责，谋经营、
抓落实、强管理。高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，
及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状
- 88 -
况、风险状况和经营前景等经营管理情况，提供有关资料。高级
管理人员应当落实合规管理目标，履行合规管理职责，对主管或
者分管领域业务合规性承担领导责任。
  高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应
当积极执行股东会决议及董事会决议。
  第二百条 本行高级管理层应当接受审计委员会的监督，定
期及时、准确、完整地向审计委员会报告有关本行经营业绩、重
要合同、财务状况、风险状况和经营前景等经营管理情况，提供
有关资料。高级管理层不得阻挠、妨碍审计委员会依职权进行的
检查、审计等活动。
  第二百零一条 本行高级管理层应当建立和完善各项会议制
度，并制定相应议事规则。
  第二百零二条 本行高级管理层依法在职权范围内的经营管
理活动不受干预。本行高级管理层对董事会违反规定干预经营管
理的行为，有权请求审计委员会提出异议，并向国务院银行业监
督管理机构报告。
  第二百零三条 本行对高级管理人员的绩效评价应当作为确
定高级管理人员薪酬以及其他激励方式的重要依据。
  高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东
会说明，并予以充分披露。
  第二百零四条 高级管理人员违反法律、法规和本章程规定，
致使本行遭受损失的，董事会应积极采取措施追究其法律责任。
                          - 89 -
         第九章   财务会计制度、利润分配和审计
               第一节   财务会计制度
    第二百零五条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定本行的财务会计制度。
    第二百零六条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送并披露中
期报告。
    上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的规定进行编制。
    第二百零七条 本行年度财务报告以及进行中期利润分配的
中期财务报告，包括下列内容：
    （一）资产负债表；
    （二）利润表；
    （三）利润分配表；
    （四）财务状况变动表（或现金流量表）；
    （五）会计报表附注。
    在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。本行不进
行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的
会计报表及附注。
    第二百零八条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、
- 90 -
法规的规定进行编制。
  第二百零九条 本行除法定的会计账簿外，不得另立会计账
簿。本行的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。
  第二百一十条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
  （一）弥补上一年度的亏损；
  （二）提取法定公积金 10%；
  （三）提取一般准备；
  （四）支付优先股股东股息；
  （五）提取任意公积金；
  （六）支付普通股股东股利；
  （七）本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
  本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备之前
向优先股股东、普通股股东分配利润。本行的法定公积金不足以
弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
  本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，优先股股东、
普通股股东分别按其持有的相应类别股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
  股东会违反《公司法》规定，向优先股股东、普通股股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还本行；给本行造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
                           - 91 -
责任。
    本行持有的本行股份不参与分配利润。
    第二百一十一条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大
本行经营或者转为增加本行注册资本。
    公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
    股东会决议将公积金转为股本时，按普通股股东原有股份比
例派送新股。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前注册资本的 25%。
    第二百一十二条 本行股东会对利润分配方案作出决议后，
本行董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
    第二百一十三条 本行利润分配政策如下：
    （一）利润分配的基本原则
    本行充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的本行可供
分配利润规定比例向股东分配股利。
    除本行优先股采用特定的股息政策外，本行可以采用现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并应保持利润分配
政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展；本行优先采用现金分红的利润分
配方式。
    （二）利润分配具体政策
- 92 -
  除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，采取现金方式分配股利，每年实现的盈利在依法弥补亏损、
提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利
润的，以现金方式分配的利润不少于本行当年实现的归属于普通
股股东的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配
利润的百分之三十。
  特殊情况包括但不限于：
末资本充足率将低于监管标准的情况；
体股东的整体利益及本行的可持续发展的情况。
  本行董事会未做出现金利润分配预案的或未进行现金分红
的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东会审议，并在本行指定媒体上予以披露。
  （三）利润分配政策的变更
  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境
变化并对生产经营造成重大影响，或自身经营状况发生较大变化
时，本行可对利润分配政策进行调整。
  本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证
                            - 93 -
调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特
别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，本行应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    第二百一十四条 本行应向银行及其他债权人提供必要的财
务信息和经营信息，以便其对本行的经营状况和财务状况作出判
断和进行决策。
            第二节   内部审计
    第二百一十五条 本行实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。本行内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
    第二百一十六条 本行应当设立独立的内部审计机构，负责
开展内部审计相关工作。本行内部审计机构对本行业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机
构配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
    第二百一十七条 内部审计机构向董事会负责。
    内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
- 94 -
  第二百一十八条 本行内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
  第二百一十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
  第二百二十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
       第三节   会计师事务所的聘任
  第二百二十一条 本行聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。本行不得聘用关联方控制的会计师事
务所为本行审计。
  第二百二十二条 本行聘用、解聘会计师事务所由股东会决
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。本行应保证
向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第二百二十三条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：
  （一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的
董事、行长或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
  （二）要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其子
公司的资料和说明；
  （三）列席股东会，获得股东会的通知或与股东会有关的其
                            - 95 -
他信息，在股东会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事
宜发言。
    第二百二十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
    第二百二十五条 本行解聘或续聘会计师事务所由股东会作
出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并
报中国证券监督管理委员会和中国注册会计师协会备案。
    第二百二十六条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈
述意见。会计师事务所认为本行对其解聘或不再续聘理由不当的，
可以向中国证券监督管理委员会和中国注册会计师协会提出申
诉，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当
情况。
          第十章     通知和公告
            第一节   通   知
    第二百二十七条 本行的通知以下列形式发出：
    （一）以专人送出；
    （二）以邮递方式送出；
    （三）以公告方式进行；
    （四）本章程规定的其他形式。
    第二百二十八条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
- 96 -
  第二百二十九条 本行召开股东会的会议通知，以公告进行。
  第二百三十条 本行召开董事会的会议通知，以公告、信函、
传真、电子邮件方式进行。
  第二百三十一条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；
本行通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日为送达日期。
  第二百三十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。
              第二节   公   告
  第二百三十三条 本行指定中国证券报、上海证券报、证券
时报、金融时报和上海证券交易所网站为刊登本行公告和其他需
要披露信息的媒体。
 第十一章     合并、分立、增资、减资、解散和清算
        第一节   合并、分立、增资、减资
  第二百三十四条 本行可以依法进行合并或分立。
  本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
  第二百三十五条 本行合并或分立，按照下列程序办理：
  （一）董事会拟订合并或分立方案；
  （二）股东会依照章程的规定作出决议；
                            - 97 -
    （三）各方当事人签订合并或分立合同；
    （四）依法办理有关审批手续；
    （五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；
    （六）办理解散登记或变更登记。
    本行合并支付的价款不超过本行净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。本行依照本款规定合
并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
    第二百三十六条 本行合并或分立，合并或分立各方应当编
制资产负债表和财产清单。本行自股东会作出合并或分立决议后
并经国务院银行业监督管理机构批准之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报和金融时报
上公告或在国家企业信用信息公示系统公告。
    第二百三十七条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自第 1 次公告之日起 45 日内，有权要求本行清偿债
务或提供相应的担保。本行不能清偿债务或提供相应担保的，不
得进行合并或分立。
    第二百三十八条 本行合并或分立时，本行董事会应当采取
必要的措施保护反对本行合并或分立的股东的合法权益。
    第二百三十九条 本行合并或分立各方的资产、债权、债务
的处理，通过签订合同加以明确规定。
    本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或新设的公司承继。
- 98 -
  本行分立，财产作相应的分割。本行分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
  第二百四十条 本行合并或分立，登记事项发生变更的，依
法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理公司注
销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记；上述登记手续
办理完毕后依法公告。
  本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
  本行减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
  本行应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报
和金融时报上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
  本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或股份，法律或者本章程另有规定的除外。
  第二百四十一条 本行依照本章程第二百一十一条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十条
                             - 99 -
第四款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
者国家企业信用信息公示系统公告。
    本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。
    第二百四十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
    第二百四十三条 本行为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
            第二节   解散和清算
    第二百四十四条 有下列情形之一的，本行应当解散并依法
进行清算：
    （一）股东会决议解散；
    （二）因合并或分立而解散；
    （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    （四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
    本行出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由
- 100 -
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
  第二百四十五条 本行有本章程第二百四十四条第一款第
（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  第二百四十六条 本行因有第二百四十四条第一款第（一）、
（三）
  、（四）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组，开始清算。
清算组人员由董事或股东会以普通决议的方式确定的人员组成。
  清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
  本行依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进
行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
  第二百四十七条 清算组成立后，董事会、行长的职权立即
停止。清算期间，本行不得开展新的经营活动。
  第二百四十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）通知或公告债权人；
  （二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
  （三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
                            - 101 -
    （五）清理债权、债务；
    （六）分配本行清偿债务后的剩余财产；
    （七）代表本行参与民事诉讼活动。
    第二百四十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、金
融时报中至少一种报刊上公告或在国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
    第二百五十条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申
报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清
算组不得对债权人进行清偿。
    第二百五十一条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或有关主管机关
确认。
    第二百五十二条 本行因出现第二百四十四条第一款（一）、
（二）
  、（三）、
      （四）情形之一而解散的，本行财产按法律法规规
定的顺序予以清偿。
    清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
本行财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
    本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行
进行清算时，按规定清算后的剩余财产，应当优先向优先股股东
- 102 -
支付当年未取消且未派发当期已宣告且尚未支付的股息和所持
优先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
     第二百五十三条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。本行被依法宣告破产
的，依照有关破产的法律实施破产清算。
     第二百五十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，
以及清算期间收支报表和财务账册，报股东会或有关主管机关确
认。
     清算组应当自股东会或有关主管机关对清算报告确认之日
起 30 日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记。
     第二百五十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
     清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承
担赔偿责任，因故意或重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
         第十二章   优先股的特别规定
     第二百五十六条 除法律、行政法规、部门规章及本章程另
有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当
符合本章程中普通股的相关规定。
                             - 103 -
    第二百五十七条 本行已发行的优先股不得超过本行普通股
股份总数的 50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%，已
赎回、转换的优先股不纳入计算。
    第二百五十八条 优先股股东享有以下权利：
    （一）优先于普通股股东分配本行利润；
    （二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；
    （三）出现本章程第二百六十条规定的情形时，本行优先股
股东可以出席本行股东会并行使表决权；
    （四）出现本章程第二百六十一条规定的情形时，本行优先
股股东按照该条规定的方式恢复表决权；
    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告；
    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
    第二百五十九条 优先股股东按照约定的票面股息率，优先
于普通股股东分配利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息，
在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
    本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率，固定股息
率水平及浮动股息率计算方法由通过市场询价或监管机构认可
的其他方式确定。
    本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有
可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息；任何情
况下本行都有权部分或全部取消股息的宣派和支付，且不构成违
- 104 -
约事件；本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务；
取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的
其他限制；本行决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少
  本行发行的优先股采用非累积股息支付方式，即在特定年度
未向优先股股东足额派发的股息的差额部分，不累积到下一年度，
且不构成违约事件。
  本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同
普通股股东一起参加剩余利润分配。
  本行发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同
优先顺序，但在其他条款上可以具有不同设置。
  第二百六十条 除以下事项外，优先股股东不出席股东会，
所持股份没有表决权：
  （一）修改本章程中与优先股相关的内容；
  （二）本行一次或累计减少注册资本超过 10%；
  （三）本行合并、分立、解散或者变更公司形式；
  （四）发行优先股；
  （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
  本行召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及
本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股
东有权出席股东会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持
每一股优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。
                            - 105 -
     上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过。
     第二百六十一条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年
度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年不按约定分配
利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共
同表决。每一股优先股享有的表决权根据法律、行政法规、部门
规章规定或该次优先股发行时约定的方式确定。
     优先股表决权恢复直至本行全额支付当年度股息之日终止。
     第二百六十二条 经国家有关主管机关批准，本行可按优先
股发行时约定全部或部分赎回已发行的优先股；优先股股东无权
向本行回售其所持有的优先股。
     本行赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总
数。
     第二百六十三条 本行可根据有关法律、行政法规、部门规
章的规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先
股。当法律、行政法规、部门规章规定或优先股发行时约定的触
发事件发生时，经国务院银行业监督管理机构审查并决定，本行
发行的优先股将全部或部分强制转换为普通股，转换价格、比例
和数量由优先股发行时约定。
     第二百六十四条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时，
- 106 -
仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
  （一）有权请求召开临时股东会的股东；
  （二）有权召集和主持股东会的股东；
  （三）有权提交股东会临时提案的股东；
  （四）根据《公司法》及本章程规定认定控股股东；
  （五）根据《证券法》认定持有本行股份最多的前 10 名股
东及其持股数额；
  （六）根据《证券法》认定持有本行 5%以上股份的股东；
  （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
  除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通
股和优先股。
           第十三章   修改章程
  第二百六十五条 有下列情形之一的，本行将修改章程：
  （一）《公司法》《商业银行法》《银行业监督管理法》或有
关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
  （二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （三）股东会决定修改章程。
  第二百六十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
                          - 107 -
     第二百六十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
     第二百六十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
            第十四章   附   则
     第二百六十九条 董事会应依照本章程的规定，制订本章程
细则。本章程细则不得与本章程的规定相抵触。
     第二百七十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
     本章程与新颁布实施的法律、行政法规、部门规章和本行股
票上市地的证券监督规则的规定冲突的，以新颁布实施的法律、
行政法规、部门规章和本行股票上市地的证券监督规则的规定为
准。
     第二百七十一条 本章程中关联方、关联交易、关联董事和
关联股东的认定按照有关监管部门的规定。
     第二百七十二条 本章程中下列用语具有如下含义：
     （一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额超过
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
     （二）主要股东，是指持有或控制本行 5%以上股份或表决
- 108 -
权，或持有资本总额或股份总额不足 5%但对本行经营管理有重
大影响的股东。
  前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事或高
级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决
策以及国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。
  （三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
  （四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  （五）直系亲属、主要社会关系、近亲属的定义由本行根据
国务院银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所等的有关规定，并结合实际情况具体认定。
  直系亲属，是指配偶、父母、子女等。
  主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
  近亲属，是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖
父母、孙子女、外孙子女。
  第二百七十三条 本章程所称“以上”
                  “以下”
                     “以内”
                        “内”
                          ，
都含本数；“以外”“多于”
            “低于”“超过”“过”不含本数。
                          - 109 -
    第二百七十四条 本章程所称“董事”，除非上下文义另有所
指或具有特别说明，包括董事长、副董事长、独立董事、职工董
事等全部董事会成员。
    第二百七十五条 本章程所称董事会“现场会议”
                         ，是指通过
现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的
会议；
  “书面传签”
       ，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式
对议案作出决议的会议方式。
    第二百七十六条 本章程所称“法律、法规”
                       “法律、行政法
规”或“法律法规”均为相同含义，包括但不限于法律、行政法
规、部门规章、监管规定和本行适用的其他监管规范。
    第二百七十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
议事规则。
    第二百七十八条 本章程由本行股东会审议通过，经国务院
银行业监督管理机构核准后生效；其中涉及优先股的条款，自本
行首次优先股发行完成之日起生效。自本章程生效之日起，本行
原章程同时废止。
    第二百七十九条 本章程由本行董事会负责解释。
- 110 -