华夏银行: 华夏银行股份有限公司股东会议事规则
来源：证券之星
2025-12-18 17:07:19
（2025 年 5 月 13 日本行 2024 年年度股东大会审议通过，
并经国家金融监督管理总局金复〔2025〕719 号核准后同步生效。
）
目 录
第一章 总 则
第一条 为规范华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）
股东会运作，提高股东会议事效率及决议水平，保障股东合法权
益，保证股东会依法行使职权，保证股东会会议程序和决议内容
合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司股东会规则》等法律法规、监管规定及《华夏银行股份有限
公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，特制定本规则。
第二条 股东作为本行的所有者，享有法律、行政法规和本
行章程规定的合法权益。本行应建立能够确保股东充分行使权利
的公司治理结构。
第三条 本规则所涉及之术语之含义及未载明之事项均适
用本行章程之规定，不以本行的其他规章作为解释和援引的依据。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会由全体股东组成，是本行的权力机构。参加
股东会会议，并参与股东会议案的审议及表决是股东依法行使权
利的主要途径。
本行应当严格按照法律法规、本行章程的相关规定和本规则
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
本行董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开
股东会的各项规定，切实履行职责，认真、按时组织股东会。全
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体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券或者公司上市作出决议；
（六）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司
形式等事项作出决议；
（七）修改本行章程；
（八）对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会
计师事务所作出决议；
（九）审议代表本行股份总数的 1%以上的股东的提案；
（十）听取审计委员会对董事的履职评价报告；
（十一）审议本行在 1 年内购买、出售重大资产或担保超过
本行最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划方案和员工持股计划；
（十四）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的
事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；
（十五）罢免独立董事；
（十六）审议批准股东会、董事会议事规则；
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（十七）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十八）审议法律、法规和本行章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但在
必要、合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决定，授权
的内容应当明确、具体。股东会不得将法定由股东会行使的职权
授予董事会行使。
第六条 股东会应当在《公司法》、本行章程以及相关法律
法规规定的范围内行使职权。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举
行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和本行章程规定的
应当召开临时股东会的情形时，本行临时股东会应当在 2 个月内
召开。董事会应当在前述期限内按时召集股东会。
本行在上述期限内不能召开股东会的，应当书面报告本行所
在地中国证券监督管理委员会派出机构、国务院银行业监督管理
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起２个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本行章程规定的董事总数的三分之二时；
（二）独立董事低于本行章程规定的人数或要求的比例时；
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（三）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（四）单独或合计持有本行 10%以上股份的股东书面请求时；
（五）董事会认为必要时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）二分之一以上且不少于两名独立董事提请时；
（八）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情
形。
前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当按照本行章程及本规则的规定召集股
东会。
第十条 二分之一以上且不少于两名的独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
按照下列程序办理：
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（一）以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本行章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得审计委员会的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东向
董事会提议召开临时股东会，应当按照下列程序办理：
（一）以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本行章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
（四）审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
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日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
（五）审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十四条 审计委员会或股东自行召集并举行股东会的，召
集的程序应当尽可能与董事会召集股东会的程序相同，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本行承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十五条 本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或合计持有本行股份总数 1%以上股份的股东，有权向股东会提
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出审议事项提案。董事会应当将股东提出的审议事项提案提交股
东会审议。
单独或者合计持有本行 1%以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者本行章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本行章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第十六条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和本行章程的有关规定，并
且属于本行经营范围和股东会职责范围；
（二）有明确的议题及具体的决议事项；
（三）以书面形式提交送达董事会。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、期限和方式；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间、表决程序。
投票代理委托书，送达地点应为投票代理委托书置备以供与
会人士查阅的地点，或者为公司住所，或者为会议召开地。
上述（一）中本行召开股东会的地点为：本行住所地。本行
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会或本行章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
上述（四）中确定的股权登记日与股东会日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
本行股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需要的全部资料或解释。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会现场会议召开地点不得变更，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现前述情况，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。变更股东会召开时间的，
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不应因此而变更股权登记日。
第五章 股东会的召开
第二十条 股东会的筹备工作在董事长领导下，董事会秘书
负责具体筹备事宜。
董事会和其他召集人采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条 本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日；股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的本
行股东。
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，本行和召集人不得
以任何理由拒绝。
第二十二条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投同意、反对或弃权票的指示等；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人的签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议
的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第二十四条 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第二十五条 本行大股东的代理人不得为股东自身及其关联
方、一致行动人、所提名董事以外的人员。本行大股东不得接受
非关联方、一致行动人的委托参加股东会。
前款所称“大股东”是指符合下列条件之一的本行股东：
（一）持有本行 15%以上股权的；
（二）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于 5%的（含
持股数量相同的股东）；
（三）提名董事两名以上的；
（四）本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；
（五）国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他
情形。
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第二十六条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或其他授权文件和投票代理委托书均需备置于本行住所或召集
会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 本行董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，并
应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取
无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第二十八条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
会议召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数额。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第二十九条 本行召开股东会，董事、董事会秘书、行长和
其他高级管理人员应当列席会议并接受股东质询。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
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履行职务时，由副董事长（本行有若干位副董事长，须由过半数
的董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。
审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举１人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，以及是否符合
本行章程规定。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六章 股东会的表决和决议
第一节 一般议事规定
第三十三条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。优
先股表决权恢复的，应当根据本行章程规定的具体计算方法确定
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每股优先股股份享有的表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
主要股东在本行的授信逾期时，应当对其在股东会上的表决
权进行限制，本行应将前述情形在股东会会议记录中载明。股东
质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，应当对
其在股东会上的表决权进行限制，该股东在股东会上不能行使表
决权。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十四条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午 3：00。
第三十五条 股东会对列入议程的事项均采取表决通过的
形式，董事会应制作股东会表决票，载明会议审议事项和表决意
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见表示方式。股东会采用记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决
议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的过半数通过；特别决议应由出席股东
会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权三分之二以上通过。
第三十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者本行章程规定应当以特别决议
通过之外的其他事项。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第三十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
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（一）本行增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券、公司上市或发行优先股股份；
（三）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司
形式；
（四）本行章程的修改；
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过本
行最近一期经审计总资产 30%的；
（六）审议批准股权激励计划方案；
（七）收购本行股份事项；
（八）利润分配政策的变更；
（九）罢免独立董事；
（十）法律法规、监管规定或本行章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第三十九条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外
的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决。股东会应给予每个提案合理的讨论时间。
第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。
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第四十二条 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会对列入议事日程的提案不得以任何理由
搁置或不予表决。股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提
出的时间顺序进行表决。
第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当及时
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点票。
第四十六条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要
阐明股东的观点。除涉及本行商业秘密、本行未曾披露的重大事
项不能在股东会上公开外，股东或股东代理人对报告人没有说明
而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人予以解释清
楚；董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第四十七条 股东会应对所审议事项作出简明扼要的会议
决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字。
第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证券监督管理委
员会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
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（一）召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人姓名以及列席会议的董事、行长和其他高
级管理人员姓名、会议议程；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占本行股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第五十二条 出席或者列席股东会会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。
第五十三条 本行召开股东会，应当聘请律师进行见证，并
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、监
管规定和本行章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
另外，在律师见证同时，也可以聘请公证员进行公证。
第五十四条 股东会会议记录、决议应当与现场出席股东的
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签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料、律师出具的法律意见等作为本行档案一并保存，由董事会秘
书永久保存。
第五十五条 本行应当将股东会会议记录、决议等文件及时
报送国务院银行业监督管理机构。
第五十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，本行将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第二节 特别议事规定
第五十七条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股
东会决议，名单上应列明候选人提名人。
同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成
员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董
事。
第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
本行应在股东会通知中披露董事候选人的前述详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东会通过后，董事任
职资格应依据相关规定报经国务院银行业监督管理机构许可。
第五十九条 董事候选人应在股东会通知公告前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
准确、完整并保证当选后切实履行职责。
在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
股东会就选举董事进行表决时，根据本行章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。如本行单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，则股东会同时选举两名
以上董事时，应当采用累积投票制进行表决。股东会选举两名以
上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股
（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第六十条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事
候选人逐个进行表决，以普通决议通过。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东
会决议通过之日起开始计算。国家有关法律、法规或规章规定其
任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准的，自国务院银行
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业监督管理机构核准之日起开始计算。
第六十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。
在股东会审议有关关联交易事项时，主持人应向股东会说明
关联情况，说明关联股东回避情况。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第六十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，本行
在召开股东会的通知中，应当对此特别注明。在对有关联关系股
东发出的书面通知中，应特别注明该股东依本行章程在对有关联
关系的事项进行表决时须进行回避，不得对所审议的有关联关系
的事项参与表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。
第六十三条 本行拟进行的１年内购买、出售重大资产或担
保超过本行最近一期经审计总资产的 30%的事项，须由股东会批
准后方可实施。交易事项总额所占比例没有达到 30%，但国家法
律法规规定由股东会审议批准的，应提交股东会审议批准。本行
在连续 12 个月内对同一交易分次进行的，以其在此期间交易的
累计数量计算。
第七章 股东会决议的执行
第六十四条 本行股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
- 21 -
本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东依法
行使投票权，不得损害本行和中小股东的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议的效力等事项存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，及时执行股东会决议，确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应
信息披露义务。
第六十五条 有下列情形之一的，本行股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会作出决议；
（二）股东会未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的股东所持表决权数未达到《公司法》或者
本行章程规定的所持表决权数；
（四）同意决议事项的股东所持表决权数未达到《公司法》
- 22 -
或者本行章程规定的所持表决权数。
第六十六条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，
并按决议的内容和责权分工责成本行高级管理层具体实施承办。
第六十七条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。
审计委员会实施的事项，由审计委员会向股东会报告，审计委员
会认为必要时也可先向董事会通报。
第八章 优先股的特别规定
第六十八条 优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有
表决权，但出现以下情况之一的，本行召开股东会会议应当通知
优先股股东，并遵循《公司法》及本行章程通知普通股股东的规
定程序。优先股股东出席股东会会议时，有权与普通股股东分类
表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股
没有表决权：
（一）修改本行章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）本行章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持
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表决权的三分之二以上通过。
本行就上述事项进行表决的，应当对普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第六十九条 本行以减少注册资本为目的回购普通股公开
发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向本行特定股
东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会
议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三
分之二以上通过。
本行应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决
议。
第七十条 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项
逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其
确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是
否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原
则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
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（七）本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合
同；
（八）决议的有效期；
（九）本行章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策
相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第七十一条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先股：
（一）有权请求召开临时股东会的股东；
（二）有权召集和主持股东会的股东；
（三）有权提交股东会临时提案的股东；
（四）根据《公司法》及本行章程规定认定控股股东；
（五）根据《证券法》认定持有本行股份最多的前 10 名股
东及其持股数额；
（六）根据《证券法》认定持有本行 5%以上股份的股东；
（七）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情
形。
除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通
股和优先股。
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第九章 附 则
第七十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与本行
章程中该等术语的含义相同。
第七十三条 本规则所称“表决权恢复”
，是指在本行章程规
定的情形下，优先股股东恢复请求、召集、主持、参加或委派股
东代理人参加股东会的权利，有权与普通股股东共同表决。
第七十四条 本规则所称“以上”
“以内”
“内”，都含本数；
“不足”“低于”
“超过”“过”
“多于”不含本数。
第七十五条 本规则由董事会制订及修改，经股东会审议批
准，作为本行章程的附件。本规则与新颁布实施的法律、行政法
规、部门规章和本行股票上市地的证券监督规则的规定以及本行
章程冲突的，应按新颁布实施的法律、行政法规、部门规章和本
行股票上市地的证券监督规则和本行章程执行。
第七十六条 本规则中未予规定的事宜，依照本行章程和有
关法律法规、监管规定执行。
第七十七条 本规则由董事会负责解释。
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并经国家金融监督管理总局金复〔2025〕719 号核准后同步生效。
）
目 录
第一章 总 则
第一条 为规范华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）
股东会运作，提高股东会议事效率及决议水平，保障股东合法权
益，保证股东会依法行使职权，保证股东会会议程序和决议内容
合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司股东会规则》等法律法规、监管规定及《华夏银行股份有限
公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，特制定本规则。
第二条 股东作为本行的所有者，享有法律、行政法规和本
行章程规定的合法权益。本行应建立能够确保股东充分行使权利
的公司治理结构。
第三条 本规则所涉及之术语之含义及未载明之事项均适
用本行章程之规定，不以本行的其他规章作为解释和援引的依据。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会由全体股东组成，是本行的权力机构。参加
股东会会议，并参与股东会议案的审议及表决是股东依法行使权
利的主要途径。
本行应当严格按照法律法规、本行章程的相关规定和本规则
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
本行董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开
股东会的各项规定，切实履行职责，认真、按时组织股东会。全
- 1 -
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券或者公司上市作出决议；
（六）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司
形式等事项作出决议；
（七）修改本行章程；
（八）对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会
计师事务所作出决议；
（九）审议代表本行股份总数的 1%以上的股东的提案；
（十）听取审计委员会对董事的履职评价报告；
（十一）审议本行在 1 年内购买、出售重大资产或担保超过
本行最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划方案和员工持股计划；
（十四）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的
事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；
（十五）罢免独立董事；
（十六）审议批准股东会、董事会议事规则；
- 2 -
（十七）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十八）审议法律、法规和本行章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但在
必要、合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决定，授权
的内容应当明确、具体。股东会不得将法定由股东会行使的职权
授予董事会行使。
第六条 股东会应当在《公司法》、本行章程以及相关法律
法规规定的范围内行使职权。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举
行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和本行章程规定的
应当召开临时股东会的情形时，本行临时股东会应当在 2 个月内
召开。董事会应当在前述期限内按时召集股东会。
本行在上述期限内不能召开股东会的，应当书面报告本行所
在地中国证券监督管理委员会派出机构、国务院银行业监督管理
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起２个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本行章程规定的董事总数的三分之二时；
（二）独立董事低于本行章程规定的人数或要求的比例时；
- 3 -
（三）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（四）单独或合计持有本行 10%以上股份的股东书面请求时；
（五）董事会认为必要时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）二分之一以上且不少于两名独立董事提请时；
（八）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情
形。
前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当按照本行章程及本规则的规定召集股
东会。
第十条 二分之一以上且不少于两名的独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
按照下列程序办理：
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（一）以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本行章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得审计委员会的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东向
董事会提议召开临时股东会，应当按照下列程序办理：
（一）以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本行章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
（四）审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
- 5 -
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
（五）审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十四条 审计委员会或股东自行召集并举行股东会的，召
集的程序应当尽可能与董事会召集股东会的程序相同，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本行承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十五条 本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或合计持有本行股份总数 1%以上股份的股东，有权向股东会提
- 6 -
出审议事项提案。董事会应当将股东提出的审议事项提案提交股
东会审议。
单独或者合计持有本行 1%以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者本行章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本行章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第十六条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和本行章程的有关规定，并
且属于本行经营范围和股东会职责范围；
（二）有明确的议题及具体的决议事项；
（三）以书面形式提交送达董事会。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、期限和方式；
（二）提交会议审议的事项和提案；
- 7 -
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间、表决程序。
投票代理委托书，送达地点应为投票代理委托书置备以供与
会人士查阅的地点，或者为公司住所，或者为会议召开地。
上述（一）中本行召开股东会的地点为：本行住所地。本行
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会或本行章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
上述（四）中确定的股权登记日与股东会日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
本行股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需要的全部资料或解释。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会现场会议召开地点不得变更，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现前述情况，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。变更股东会召开时间的，
- 8 -
不应因此而变更股权登记日。
第五章 股东会的召开
第二十条 股东会的筹备工作在董事长领导下，董事会秘书
负责具体筹备事宜。
董事会和其他召集人采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条 本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日；股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的本
行股东。
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，本行和召集人不得
以任何理由拒绝。
第二十二条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投同意、反对或弃权票的指示等；
- 9 -
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人的签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议
的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第二十四条 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第二十五条 本行大股东的代理人不得为股东自身及其关联
方、一致行动人、所提名董事以外的人员。本行大股东不得接受
非关联方、一致行动人的委托参加股东会。
前款所称“大股东”是指符合下列条件之一的本行股东：
（一）持有本行 15%以上股权的；
（二）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于 5%的（含
持股数量相同的股东）；
（三）提名董事两名以上的；
（四）本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；
（五）国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他
情形。
- 10 -
第二十六条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或其他授权文件和投票代理委托书均需备置于本行住所或召集
会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 本行董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，并
应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取
无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第二十八条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
会议召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数额。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第二十九条 本行召开股东会，董事、董事会秘书、行长和
其他高级管理人员应当列席会议并接受股东质询。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
- 11 -
履行职务时，由副董事长（本行有若干位副董事长，须由过半数
的董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。
审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举１人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，以及是否符合
本行章程规定。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六章 股东会的表决和决议
第一节 一般议事规定
第三十三条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。优
先股表决权恢复的，应当根据本行章程规定的具体计算方法确定
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每股优先股股份享有的表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
主要股东在本行的授信逾期时，应当对其在股东会上的表决
权进行限制，本行应将前述情形在股东会会议记录中载明。股东
质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，应当对
其在股东会上的表决权进行限制，该股东在股东会上不能行使表
决权。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十四条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午 3：00。
第三十五条 股东会对列入议程的事项均采取表决通过的
形式，董事会应制作股东会表决票，载明会议审议事项和表决意
- 13 -
见表示方式。股东会采用记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决
议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的过半数通过；特别决议应由出席股东
会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权三分之二以上通过。
第三十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者本行章程规定应当以特别决议
通过之外的其他事项。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第三十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
- 14 -
（一）本行增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券、公司上市或发行优先股股份；
（三）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司
形式；
（四）本行章程的修改；
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过本
行最近一期经审计总资产 30%的；
（六）审议批准股权激励计划方案；
（七）收购本行股份事项；
（八）利润分配政策的变更；
（九）罢免独立董事；
（十）法律法规、监管规定或本行章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第三十九条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外
的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决。股东会应给予每个提案合理的讨论时间。
第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。
- 15 -
第四十二条 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会对列入议事日程的提案不得以任何理由
搁置或不予表决。股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提
出的时间顺序进行表决。
第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当及时
- 16 -
点票。
第四十六条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要
阐明股东的观点。除涉及本行商业秘密、本行未曾披露的重大事
项不能在股东会上公开外，股东或股东代理人对报告人没有说明
而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人予以解释清
楚；董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第四十七条 股东会应对所审议事项作出简明扼要的会议
决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字。
第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证券监督管理委
员会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
- 17 -
（一）召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人姓名以及列席会议的董事、行长和其他高
级管理人员姓名、会议议程；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占本行股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第五十二条 出席或者列席股东会会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。
第五十三条 本行召开股东会，应当聘请律师进行见证，并
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、监
管规定和本行章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
另外，在律师见证同时，也可以聘请公证员进行公证。
第五十四条 股东会会议记录、决议应当与现场出席股东的
- 18 -
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料、律师出具的法律意见等作为本行档案一并保存，由董事会秘
书永久保存。
第五十五条 本行应当将股东会会议记录、决议等文件及时
报送国务院银行业监督管理机构。
第五十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，本行将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第二节 特别议事规定
第五十七条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股
东会决议，名单上应列明候选人提名人。
同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成
员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董
事。
第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
- 19 -
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
本行应在股东会通知中披露董事候选人的前述详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东会通过后，董事任
职资格应依据相关规定报经国务院银行业监督管理机构许可。
第五十九条 董事候选人应在股东会通知公告前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
准确、完整并保证当选后切实履行职责。
在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
股东会就选举董事进行表决时，根据本行章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。如本行单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，则股东会同时选举两名
以上董事时，应当采用累积投票制进行表决。股东会选举两名以
上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股
（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第六十条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事
候选人逐个进行表决，以普通决议通过。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东
会决议通过之日起开始计算。国家有关法律、法规或规章规定其
任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准的，自国务院银行
- 20 -
业监督管理机构核准之日起开始计算。
第六十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。
在股东会审议有关关联交易事项时，主持人应向股东会说明
关联情况，说明关联股东回避情况。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第六十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，本行
在召开股东会的通知中，应当对此特别注明。在对有关联关系股
东发出的书面通知中，应特别注明该股东依本行章程在对有关联
关系的事项进行表决时须进行回避，不得对所审议的有关联关系
的事项参与表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。
第六十三条 本行拟进行的１年内购买、出售重大资产或担
保超过本行最近一期经审计总资产的 30%的事项，须由股东会批
准后方可实施。交易事项总额所占比例没有达到 30%，但国家法
律法规规定由股东会审议批准的，应提交股东会审议批准。本行
在连续 12 个月内对同一交易分次进行的，以其在此期间交易的
累计数量计算。
第七章 股东会决议的执行
第六十四条 本行股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
- 21 -
本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东依法
行使投票权，不得损害本行和中小股东的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议的效力等事项存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，及时执行股东会决议，确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应
信息披露义务。
第六十五条 有下列情形之一的，本行股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会作出决议；
（二）股东会未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的股东所持表决权数未达到《公司法》或者
本行章程规定的所持表决权数；
（四）同意决议事项的股东所持表决权数未达到《公司法》
- 22 -
或者本行章程规定的所持表决权数。
第六十六条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，
并按决议的内容和责权分工责成本行高级管理层具体实施承办。
第六十七条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。
审计委员会实施的事项，由审计委员会向股东会报告，审计委员
会认为必要时也可先向董事会通报。
第八章 优先股的特别规定
第六十八条 优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有
表决权，但出现以下情况之一的，本行召开股东会会议应当通知
优先股股东，并遵循《公司法》及本行章程通知普通股股东的规
定程序。优先股股东出席股东会会议时，有权与普通股股东分类
表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股
没有表决权：
（一）修改本行章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）本行章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持
- 23 -
表决权的三分之二以上通过。
本行就上述事项进行表决的，应当对普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第六十九条 本行以减少注册资本为目的回购普通股公开
发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向本行特定股
东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会
议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三
分之二以上通过。
本行应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决
议。
第七十条 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项
逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其
确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是
否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原
则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
- 24 -
（七）本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合
同；
（八）决议的有效期；
（九）本行章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策
相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第七十一条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先股：
（一）有权请求召开临时股东会的股东；
（二）有权召集和主持股东会的股东；
（三）有权提交股东会临时提案的股东；
（四）根据《公司法》及本行章程规定认定控股股东；
（五）根据《证券法》认定持有本行股份最多的前 10 名股
东及其持股数额；
（六）根据《证券法》认定持有本行 5%以上股份的股东；
（七）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情
形。
除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通
股和优先股。
- 25 -
第九章 附 则
第七十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与本行
章程中该等术语的含义相同。
第七十三条 本规则所称“表决权恢复”
，是指在本行章程规
定的情形下，优先股股东恢复请求、召集、主持、参加或委派股
东代理人参加股东会的权利，有权与普通股股东共同表决。
第七十四条 本规则所称“以上”
“以内”
“内”，都含本数；
“不足”“低于”
“超过”“过”
“多于”不含本数。
第七十五条 本规则由董事会制订及修改，经股东会审议批
准，作为本行章程的附件。本规则与新颁布实施的法律、行政法
规、部门规章和本行股票上市地的证券监督规则的规定以及本行
章程冲突的，应按新颁布实施的法律、行政法规、部门规章和本
行股票上市地的证券监督规则和本行章程执行。
第七十六条 本规则中未予规定的事宜，依照本行章程和有
关法律法规、监管规定执行。
第七十七条 本规则由董事会负责解释。
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