盟固利: 内幕信息知情人登记管理制度（2025年12月）

     天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
           内幕信息知情人登记管理制度
                第一章 总 则
  第一条 为了规范天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根
据《中华人民共和国公司法》
            《中华人民共和国证券法》
                       （以下简称“《证券法》”）
《上市公司信息披露管理办法》
             《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证
监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
  第二条 本制度的适用范围包括本公司及控股子公司。
          第二章 内幕信息与内幕信息知情人员的范围
  第三条 内幕信息的认定标准：
  本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，在证券交易活动中，
涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，
包括但不限于：
  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；公
司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；公司放弃债权或
者财产超过上年末净资产的百分之十；
  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生
未能清偿到期债务的情况；公司债券信用评级发生变化；
  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；公司发生超过上年末净资产百分
之十的重大损失；
  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的生产经营状况发
生重大变化；
  （七）公司的董事、或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
  （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
  第四条 内幕信息知情人认定标准：
  本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外
部相关人员，包括但不限于：
  （一）发行人及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论
证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审
计人员、信息披露事务工作人员等；
  （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；相
关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
  （三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
  （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
  （九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项
筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
  （十）由于与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公
司有关内幕信息的其他人员。
  （十一）国务院证券监督管理机构或者证券交易所规定的可以获取内幕信
息的其他人员。
  内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
          第三章 内幕信息知情人登记备案工作的管理
  第五条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性
进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。
  董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
  公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内
幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定，董事长及董事会秘
书应当在书面承诺上签字确认。
  董事会办公室协助董事会秘书做好公司内幕信息知情人登记备案的日常工
作，包括：内幕信息知情人备案、存档报送及内幕信息知情人教育培训等。
  第六条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档
案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、
披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方
式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。公司应当在内幕信息首次依法
披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。
  内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号
码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司
关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、
知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
  知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知
情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括
商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
  各职能部门、事业部、控股子公司负责人及其他知悉内幕信息的相关人员
须于 2 个工作日内交董事会办公室备案，供公司自查和相关监管机构查询。董事
会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
  第七条 公司发生以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信
息知情人档案：
  （一）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
  （二）要约收购；
  （三）重大资产重组；
  （四）发行证券；
  （五）合并、分立、分拆上市；
  （六）回购股份；
  （七）年度报告、半年度报告；
     （八）高比例送转股份；
     （九）股权激励草案、员工持股计划；
     （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍
生品种的交易价格有重大影响的事项。
     公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，
应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。公司披露重大事项后，相
关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档
案。
     公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
     第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
     证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务
业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的
档案。
     收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事
项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
     上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送
达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要
求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
     公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
     第九条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
  公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
  第十条 公司进行第七条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，
视情况分阶段披露相关情况，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程
中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督
促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。公司股东、实
际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
  重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
  第十一条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
  公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
  第十二条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存十年。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘
录中的相关内容。
  第十三条 本制度第七条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需
要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应
当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露
义务。
  第十四条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年
度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当核实并依据其内幕信
息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况
及处理结果对外披露。
  第十五条 登记备案方式要求：
  对于公司信息披露固定相关人员，包括但不限于如下人员：董事长、总裁、
主管会计工作负责人、会计机构负责人、董事会秘书、证券事务代表及信息披露
主管人员等。该类人员作为公司固定内幕信息知情人，采取一次性报备的方式由
董事会办公室登记备案。
  除上述固定内幕信息知情人外，其他相关内幕信息知情人则按照一事一报
的方式由董事会办公室登记备案。
  第十六条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、事业部、控股子公司负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司董事会
办公室内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。
  第十七条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构、律师事务所等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情
人登记备案工作。及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况。
              第四章 内幕信息保密责任
  第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，须根据
公司要求签订保密协议，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式透露不得
擅自以任何形式公开、透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者
建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文
件中使用内幕信息。不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
  第十九条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内
部非业务相关部门或个人之间以任何形式传播。
  第二十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕消息。
  第二十一条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供
未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保
密义务。
              第五章 责任追究
  第二十二条 公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理人员及公司内部
其他内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定，
并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件等的规定。
  第二十三条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视
情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人员进行处罚，并依据法律、
法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。同时，在 2
个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。
  第二十四条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，
分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、留职查、开除等处分，以上处分可
以单处或并处。
  第二十五条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司
董事会发函进行违规风险警示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，
公司将交由相关证券监管部门处罚。
  第二十六条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依
据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请
相关证券监管部门处罚。
                 第六章 附 则
  第二十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触之处的，按照《公司法》
《证券法》
    《深圳证券交易所股票创业板上市规则》
                     《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及
《公司章程》等有关规定执行。
  第二十八条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
  第二十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。
                   天津国安盟固利新材料科技股份有限公司