嘉美包装: 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

证券代码：002969        证券简称：嘉美包装      公告编号：2025-090
债券代码：127042        债券简称：嘉美转债
          嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
   嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或
“嘉美包装”）于 2025 年 12 月 16 日收到苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有
限合伙）（以下简称“逐越鸿智”或“收购人”）就本次要约收购事宜出具的
《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《要
约收购报告书摘要》”），现将具体情况公告如下：
司（以下简称“中包香港”）签署了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议
转让方式受让中包香港持有的上市公司 279,255,722 股股份（占剔除回购专用账
户中股份数量后上市公司股份总数的 29.90%），每股转让价格为人民币 4.45 元，
股份转让总价款为人民币 1,242,687,962.90 元。（以下简称“本次股份转让”）
体股东发出部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为 233,491,406 股
（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 25.00%），要约收购
价格为每股人民币 4.45 元。
份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.90%）为前提，
收购人或其指定关联方将按照相关法律法规规定向除收购人外的上市公司全体
股东发出部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为 233,491,406 股（占
剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 25.00%），要约收购价格
为每股人民币 4.45 元。中包香港承诺以其所持上市公司 102,911,441 股无限售条
件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 11.02%）
有效申报预受要约。根据富新投资有限公司（以下简称“富新投资”）、中凯
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投资发展有限公司（“中凯投资”）与逐越鸿智分别签署的《预受要约协议》
约定，富新投资、中凯投资承诺以其分别所持上市公司 88,991,910 股无限售条
件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 9.53%）
及所持上市公司 23,279,120 股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股
份数量后上市公司股份总数的 2.49%）有效申报预受要约。该等《预受要约协
议》需富新投资、中凯投资按照相关规定履行有权决策审批程序，并取得同意
实施本交易的书面批准文件（如有）方可生效。（以上合称“本次要约收购”）
要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将不低于 207,807,351.34 元（本次
要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指
定的账户，作为本次要约收购的履约保证。
   一、本次要约收购的主要内容
  （一）收购人基本情况
   企业名称       苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）
   注册地址       江苏省苏州市吴中区木渎镇丹枫路 218 号 5 幢 115 室
 执行事务合伙人      长空纪元科技（上海）有限公司（简称“长空纪元”）
   出资额        200 万元人民币
   成立时间       2025-09-26
   经营期限       2025-09-26 至无固定期限
统一社会信用代码      91320506MAG0PN9021
   企业类型       有限合伙企业
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
              技术推广；软件开发；科技中介服务；数字技术服务；数据处理服务；
              互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
   经营范围
              息咨询服务）；信息系统集成服务；工程管理服务；咨询策划服务；
              会议及展览服务；品牌管理；企业管理；计算机软硬件及辅助设备零
              售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售
   通讯地址       江苏省苏州市吴中区木渎镇丹枫路 218 号 5 幢 115 室
   联系电话       0512-67074287
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  截至本公告披露日，收购人的股权控制关系如下图所示：
   截至本公告披露日，逐越鸿智的执行事务合伙人为长空纪元，直接持有逐越
鸿智 0.1%的合伙份额。俞浩先生直接持有长空纪元 100%的股权，因此俞浩先生
可以通过控制长空纪元实现对逐越鸿智的控制。同时，俞浩先生通过对长空纪元、
可庭科技（苏州）有限公司及逐越鸿杰的控制，间接控制逐越鸿智 100%的合伙
份额。因此，俞浩先生为逐越鸿智的实际控制人。
   截至本公告披露日，逐越鸿智的执行事务合伙人为长空纪元，基本情况如下：
    企业名称      长空纪元科技（上海）有限公司
    注册地址      上海市浦东新区秀浦路 3999 弄 1 号
   法定代表人      秦浩然
    注册资本      100 万元
    成立时间      2025-11-12
    经营期限      2025-11-12 至无固定期限
 统一社会信用代码     91310115MAK084CW60
    企业类型      有限责任公司（自然人独资）
    经营范围      一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
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                技术推广；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经
                批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
                色）项目：企业管理；企业管理咨询；国内贸易代理；家用电器销
                售；办公用品销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销
                售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
                电子产品销售。
    股东名称        俞浩持有 100%股权
    通讯地址        上海市浦东新区秀浦路 3999 弄 1 号
   截至本公告披露日，逐越鸿智的实际控制人俞浩先生基本情况如下：
              姓名                              俞浩
              性别                              男
              国籍                              中国
              身份证号                      3206841987******
           住所/通讯地址                 江苏省苏州市吴中区****
     是否取得其他国家或地区居留权                           否
   （二）收购人关于本次要约收购的决定
决定，同意本次交易相关事项。
  （三）本次要约收购的目的
   本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，助力公司长远发展，同时巩固
上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责
的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规
范管理运作上市公司。
   本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止嘉美包装的上市地位为目的。
  （四）收购人未来十二个月股份增持或处置上市公司股份的计划
   截至本公告披露日，除本次交易外，收购人暂无在未来十二个月内继续增持
股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续以其他方式增持
上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的
规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
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  （五）本次要约收购股份的情况
   本次要约收购的股份为除逐越鸿智以外的所有股东所持有的上市公司全部
无限售条件流通股，具体情况如下：
                                              占上市公司已发行
   股份种类       要约价格（元/股）     要约收购数量（股）         股份的比例（剔除回
                                               购专用账户后）
无限售条件流通股         4.45           233,491,406       25.00%
   要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购
股份数量 233,491,406 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约
的股份；若预受要约股份的数量超过 233,491,406 股，收购人按照同等比例收购
预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量
＝该股东预受要约的股份数×（233,491,406 股÷要约收购期间所有股东预受要
约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的
处理将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
   若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量
将进行相应的调整。
鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持有的上市公司 279,255,722 股股份（占
剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.90%），每股转让价格
为人民币 4.45 元，股份转让总价款为人民币 1,242,687,962.90 元。
   本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 29.90%股份为前提，收购人
或其指定关联方将按照相关法律法规规定向除收购人外的上市公司全体股东发
出部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为 233,491,406 股（占剔除
回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 25.00%），要约收购价格为每
股人民币 4.45 元。中包香港承诺以其所持上市公司 102,911,441 股无限售条件流
通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 11.02%）有效
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申报预受要约。
   根据富新投资、中凯投资与逐越鸿智分别签署的《预受要约协议》约定，富
新投资、中凯投资承诺以其分别所持上市公司 88,991,910 股无限售条件流通股份
（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 9.53%）及所持上市公
司 23,279,120 股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公
司股份总数的 2.49%）有效申报预受要约。该等《预受要约协议》需富新投资、
中凯投资按照相关规定履行有权决策审批程序，并取得同意实施本交易的书面批
准文件（如有）方可生效。本次要约收购为部分要约，不以终止嘉美包装的上市
地位为目的，相关计划已在上市公司同日披露的《要约收购报告书摘要》中进行
说明。
   根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要
约收购的要约价格及其计算基础如下：
   （1）在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该种股票所支
付的最高价格
   在要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价
格情况如下：2025 年 12 月 16 日，逐越鸿智与上市公司控股股东中包香港签署
了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持有的上市公
司 279,255,722 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的
   除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未通过其
他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，
收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为 4.45 元/股。
   （2）在本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，该种股票的每日加权
平均价格的算术平均值
   要约收购提示性公告日前 30 个交易日，嘉美包装股票的每日加权平均价格
的算术平均值为 3.85 元/股。
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   经综合考虑，收购人确定要约价格为 4.45 元/股，要约价格不低于要约收购
提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约
收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
本次要约价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定。
  （六）要约收购资金的有关情况
   基于要约价格 4.45 元/股、最大收购数量 233,491,406 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 1,039,036,756.70 元。
   收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将 207,807,351.34
元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，
作为本次要约收购的履约保证金。
   收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金,
资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上
市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、
法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次收购资金部分拟通过向银行申请并
购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届
时签订生效的并购贷款协议为准。收购人暂无将本次收购取得的上市公司股份向
银行或其他金融机构进行质押融资的计划。若收购人取得本次收购的股份后向银
行等金融机构质押取得融资，将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。收
购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的
履约能力。
  （七）要约收购期限
   本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约
收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易
所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及
撤回预受要约的股份数量。
  （八）本次要约收购的股份锁定情况
   收购人承诺，自本次交易转让的股份过户登记至收购人名下之日起 18 个月
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内，不转让通过本次交易取得的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
   二、其他说明
   本次要约收购尚需取得有权部门的批准，本收购要约并未生效，具有相当的
不确定性。
   公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披
露义务。
   三、备查文件
   特此公告。
                      嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
                                       董事会