天山电子: 向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：301379                    证券简称：天山电子
              广西天山电子股份有限公司
              发行人声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由
投资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
专业顾问。
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳
证券交易所审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方
案为准。
资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的
差异，并注意投资风险。
                           释义
     在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、发行人、天山电子   指   广西天山电子股份有限公司
                  广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转
预案、本预案        指
                  换 公 司 债 券预案
本次发行          指   公 司 本 次 向 不 特 定 对 象 发 行 的可转换公司债券
可转债           指   可转换公司债券
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《发行注册办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
                  《广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可
募集说明书         指
                  转 换 公 司 债券募集说明书》
《公司章程》        指   广西天山电子股份有限公司公司章程
                  债券持有人将其持有的 A 股可转换公司债券按照约
转股            指
                  定 的 价 格 和程序转换为发行人 A 股股票的过程
                  债券持有人可以将发行人的 A 股可转换公司债券转
转股期           指
                  换 为 发 行 人 A 股股票的起始日至结束日
                  本次发行的 A 股可转换公司债券转换为发行人 A 股股
转股价格          指
                  票 时 ， 债 券持有人需支付的每股价格
债券持有人         指   持有公司本次发行的 A 股可转换公司债券的投资人
                  债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部
回售            指
                  分 债 券 卖 还给发行人
                  发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股
赎回            指
                  的 可 转 换 公司债券
股东会           指   广西天山电子股份有限公司股东会
董事会           指   广西天山电子股份有限公司董事会
报告期           指   2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月
报告期末          指
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中如出现部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上存在差异的情形，均为四舍五入所致。
   一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》
向不特定对象发行证券条件的说明
  根据《公司法》
        《证券法》
            《发行注册办法》等法律法规、规范性文件的相关
规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项的自查和论证，认为公司各项
条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
   二、本次发行概况
  （一）发行证券的种类
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深交所上市。
  （二）发行规模
  根据相关法律法规的规定及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过
人民币 69,702.30 万元，发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的
比例不超过 50%。具体发行数额提请股东会授权董事会及其授权人士在上述额度
范围内确定。
  （三）票面金额和发行价格
  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
  （四）债券期限
  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转债
的期限为自发行之日起六年。
  （五）债券利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
 （六）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根
据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。
  年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的本次可转换公司债券票面总
金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
  i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
  （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或由董事会授权人
士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
  （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债
持有人承担。
  （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
 （七）转股期限
  本次发行的可转换公司债券转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
 （八）转股价格的确定及其调整
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）、前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转
股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市
场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
  增发新股或配股： P1=（P0+A×k）/(1+k)；
  派送现金股利： P1=P0-D；
  上述三项同时进行： P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
  上述两项同时进行： P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  其中： P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（下称“符合条件的
信息披露媒体”）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
 （九）转股价格向下修正条款
  在本次发行可转债的存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司 A
股股票交易均价之间的较高者。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登相
关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后、且在转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五
个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债的票面余额及对应的当期应
计利息。
 （十一）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
  （1）在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正
的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
  在可转债存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回
条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
  公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回权。公
司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，
并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回权的，在深交所规定
的期限内不得再次行使赎回权。
  公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股东、持
股百分之五以上的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易
该可转债的情况。
 （十二）回售条款
  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证
券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次回售的权利。本次可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部
或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次可转债持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
  i：指本次可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
 （十三）转股后的股利分配
  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
 （十四）发行方式及发行对象
  本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由
董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
 （十五）向原股东配售的安排
  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，向现有股东优先
配售的具体比例提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时
具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，现有股东有权
放弃配售权。
  现有股东优先配售之外和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构
投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
 （十六）债券持有人会议相关事项
  （1）根据所持有的可转债数额享有约定利息；
  （2）根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
  （3）根据约定的条件行使回售权；
  （4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
  （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
  （6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
  （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
  （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
  （1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
  （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
  （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承
担的其他义务。
  在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
  （1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定：
  ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
  ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
  ③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
  ④变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
  ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
  （2）公司不能按期支付本次可转债本金或利息；
  （3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价
值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生
重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
  （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；
  （5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
  （6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
  （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
  （8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；
  （9）公司提出重大债务重组方案的；
  （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  （11）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开；
  （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债
券持有人会议规则的规定或约定等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其
他事项。
     （1）公司董事会；
     （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
     （3）债券受托管理人；
     （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
     （十七）本次募集资金用途
     公司本次发行拟募集资金总额不超过 69,702.30 万元（含本数），扣除发行费
用后，募集资金净额拟用于以下项目：
                                             单位：万元
                             项目投资总
序号             项目名称                        拟使用募集资金
                               额
              合计               69,702.30      69,702.30
     如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会（或由董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排
募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会（或
由董事会授权人士）将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、
法规规定及项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺
序和具体金额进行适当调整。
     在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
     （十八）募集资金管理及存放账户
     公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
  （十九）评级事项
  本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。
  （二十）担保事项
  本次发行的可转换公司债券不提供担保。
  （二十一）本次决议的有效期
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经公司股东会审议通过之日起计算。
   三、财务会计信息及管理层讨论与分析
  公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度财务报告经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2023〕13-5 号、天健审〔2024〕
年 1-9 月财务数据未经审计。
  下文中报告期指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月。
   （一）最近三年及一期财务报表
                                                               单位：万元
        项目         2025.9.30    2024.12.31    2023.12.31       2022.12.31
流动资产：
货币资金                30,506.53     65,278.40     54,320.76        33,125.39
交易性金融资产             24,078.55     12,374.22     24,409.25        37,911.15
应收票据                   604.22      1,423.30                -                -
应收账款                52,005.76     42,398.27     32,548.09        30,422.77
         项目   2025.9.30       2024.12.31       2023.12.31       2022.12.31
应收款项融资          3,493.33             0.32                   -                -
预付款项            2,592.93         1,741.94         1,420.05          903.95
其他应收款           1,120.10          820.75           403.99           723.62
存货             30,810.70        26,980.33        19,472.61        19,378.61
其他流动资产          1,158.46          287.59           143.93         10,752.91
流动资产合计        146,370.58       151,305.11      132,718.69       133,218.40
非流动资产：
其他权益工具投资        5,000.00                   -                -                -
固定资产           52,234.60        39,105.98        28,371.82        27,011.02
在建工程            6,302.98         5,509.02         7,473.49          832.29
使用权资产             755.84         1,052.77          975.73          1,143.14
无形资产            4,387.00         4,381.18         4,482.38         4,629.99
商誉                 74.50           71.97            69.68                    -
长期待摊费用            158.46          161.71           155.45           198.47
递延所得税资产           650.63          147.38            27.41              2.38
非流动资产合计        69,564.01        50,430.02        41,555.96        33,817.28
资产总计          215,934.59      201,735.12       174,274.64       167,035.68
流动负债：
短期借款            6,731.88         6,732.07         7,503.27                   -
应付票据           13,900.00         8,407.46        12,100.00        15,440.00
应付账款           40,861.86        35,832.69        18,639.64        20,908.23
合同负债              101.39          214.13           424.17           165.89
应付职工薪酬          2,693.53         3,515.20         2,192.25         2,382.00
应交税费              918.35         1,032.78          410.66            47.10
其他应付款              56.41           67.96            61.67            37.02
一年内到期的非流动负债       365.79          269.56           298.93           183.51
其他流动负债            641.54         1,504.25             2.13            11.25
流动负债合计         66,270.73        57,576.09        41,632.73        39,175.00
非流动负债：
长期借款            5,250.00                   -                -                -
租赁负债              641.47          942.46           834.26          1,035.63
递延收益            2,300.00         2,339.70         1,759.30         1,349.92
递延所得税负债                   -                -       298.24           416.25
           项目              2025.9.30        2024.12.31        2023.12.31        2022.12.31
非流动负债合计                        8,191.47         3,282.15         2,891.79          2,801.80
负债合计                        74,462.20         60,858.24         44,524.52         41,976.80
所有者权益：
股本                          19,824.39         14,187.60         10,134.00         10,134.00
资本公积                        71,213.82         76,001.95         79,850.28         79,850.28
减：库存股                          6,000.37                  -                 -                 -
其他综合收益                            -8.75           -34.34            28.99                    -
盈余公积                           6,349.08         6,349.08         4,948.26          3,864.41
未分配利润                       50,094.22         44,372.60         34,788.58         31,210.18
归属于母公司所有者权益合计              141,472.39        140,876.88        129,750.12       125,058.88
所有者权益合计                    141,472.39        140,876.88        129,750.12       125,058.88
负债和所有者权益总计                 215,934.59        201,735.12        174,274.64       167,035.68
                                                                                单位：万元
      项目        2025 年 1-9 月       2024 年度               2023 年度               2022 年度
一、营业总收入             133,843.27         147,684.80            126,723.39         123,334.40
其中：营业收入             133,843.27         147,684.80            126,723.39         123,334.40
二、营业总成本             121,455.30         132,161.13            115,312.53         109,337.45
其中：营业成本             106,744.72         116,043.45            102,124.87           97,776.28
税金及附加                  581.67               672.50              645.61              578.23
销售费用                  4,872.47            5,501.96             4,584.90            3,309.47
管理费用                  3,764.37            4,841.12             4,128.42            3,544.44
研发费用                  5,952.16            6,990.15             5,551.33            5,447.38
财务费用                   -460.11            -1,888.05           -1,722.62           -1,318.35
其中：利息费用                163.18                81.73              131.15              192.70
利息收入                   629.72             1,498.68             1,320.12             141.26
加：其他收益                1,324.31            1,544.62              538.72              581.88
投资收益                   259.93               584.29              936.92              -878.49
公允价值变动收益                 74.33              -14.03              -133.90             133.76
信用减值损失                 -662.71             -625.71              -771.52             -210.40
资产减值损失               -1,339.77             -852.60              -972.51             -805.66
资产处置收益                  -33.08                -8.50              -46.97              -35.38
    项目        2025 年 1-9 月     2024 年度       2023 年度       2022 年度
三、营业利润             12,010.98     16,151.74     10,961.61     12,782.67
加：营业外收入              221.75        396.06        805.79        222.05
减：营业外支出              221.10          54.00        52.74          58.02
四、利润总额             12,011.63     16,493.81     11,714.66     12,946.69
减：所得税费用              720.32       1,455.38       972.02       1,114.32
五、净利润              11,291.31     15,038.43     10,742.65     11,832.37
（一）按经营持续性
分类
（二）按所有权归属
分类
的净利润
六、其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额           11,316.90     14,975.09     10,771.64     11,832.37
（一）归属于母公司
所有者的综合收益总          11,316.90     14,975.09     10,771.64     11,832.37
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（元/股）
（二）稀释每股收益
（元/股）
                                                            单位：万元
    项目        2025 年 1-9 月     2024 年度       2023 年度       2022 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还             3,648.31      3,347.27      3,914.60      3,290.90
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小
计
购买商品、接受劳务          77,530.91     82,805.93     88,239.78     76,808.44
   项目       2025 年 1-9 月       2024 年度       2023 年度        2022 年度
支付的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
支付的各项税费           1,716.32        1,874.10       1,021.71      1,849.23
支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金        52,502.00       54,990.00    130,772.00               -
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产            21.77           15.98         16.90           8.14
收回的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产        15,491.45        9,405.40     11,627.77        8,115.36
支付的现金
投资支付的现金          69,132.00       42,969.00    107,404.00      47,759.00
支付的其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金
                -15,103.21       10,746.66      -3,781.15     -79,754.58
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量
吸收投资收到的现金          438.90                -              -     74,384.79
取得借款所收到的现
金
收到其他与筹资活动
                           -         21.90              -              -
有关的现金
筹资活动现金流入小
计
   项目       2025 年 1-9 月      2024 年度         2023 年度       2022 年度
偿还债务支付的现金          950.00          7,500.00             -      20,198.00
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
支付其他筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
                 -6,170.57      -5,192.88        1,079.84      61,824.64
流量净额
四、汇率变动对现金
的影响
五、现金及现金等价
                -19,593.64      17,980.90        4,241.98         -44.08
物净增加额
加：期初现金及现金
等价物余额
六、期末现金及现金
等价余额
  （二）合并报表范围变化情况
    公司名称                     变动方向                       取得方式
     TSJ                      增加                非同一控制下的企业合并
  （三）管理层讨论与分析
      项目              2025-09-30      2024-12-31      2023-12-31   2022-12-31
   流动比率（倍）                     2.21            2.63         3.19          3.40
   速动比率（倍）                     1.74            2.16         2.72          2.91
  资产负债率（合并）                  34.48%      30.17%          25.55%        25.13%
 资产负债率（母公司）                  34.66%      30.12%          25.42%        25.13%
      项目            2025 年 1-9 月      2024 年度         2023 年度      2022 年度
 应收账款周转率（次）                    3.54            3.68         3.79          4.13
   存货周转率（次）                    4.76            4.85         5.09          4.94
每股经营活动现金流量（元）                  0.07            0.86         0.66          1.73
 每股净现金流量（元）                   -0.99            1.27         0.42          0.00
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；2025 年 1-9 月数据已年化。
（5）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；2025 年 1-9 月数据已年化。
（6）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
                             加权平均净资    每股收益（元/股）
  报告期利润         报告期间
                             产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股      2024 年度                 11.15               1.06           1.06
东的净利润          2023 年度                  8.47               1.06           1.06
扣除非经常性损益后      2024 年度                10.02                0.95           0.95
归属于普通股股东的
净利润            2023 年度                  7.09               0.89           0.89
上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的
     累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
     为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
     基本每股收益=P0÷S
     S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
     其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
     润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本
     或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期
     因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告
     期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
     稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等
     增加的普通股加权平均数）
     其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
     净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公
     司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润
     或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释
     程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
        （1）资产构成情况分析
     报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：
                                                                       单位：万元、%
 项 目
          金额         占比        金额        占比        金额        占比        金额        占比
流动资产：
货币资金     30,506.53   14.13   65,278.40   32.36   54,320.76   31.17   33,125.39   19.83
交易性金
融资产
应收票据       604.22     0.28    1,423.30    0.71           -    0.00           -    0.00
应收账款     52,005.76   24.08   42,398.27   21.02   32,548.09   18.68   30,422.77   18.21
应收款项
融资
预付款项      2,592.93    1.20    1,741.94    0.86    1,420.05    0.81      903.95    0.54
其他应收
款
存货       30,810.70   14.27   26,980.33   13.37   19,472.61   11.17   19,378.61   11.60
其他流动      1,158.46    0.54      287.59    0.14      143.93    0.08   10,752.91    6.44
资产
流动资产
合计
非流动资
产：
其他权益
工具投资
固定资产     52,234.60    24.19    39,105.98    19.38    28,371.82    16.28    27,011.02    16.17
在建工程      6,302.98     2.92     5,509.02     2.73     7,473.49     4.29      832.29      0.50
使用权资
产
无形资产      4,387.00     2.03     4,381.18     2.17     4,482.38     2.57     4,629.99     2.77
商誉            74.5     0.03       71.97      0.04       69.68      0.04            -     0.00
长期待摊
费用
递延所得
税资产
非流动资
产合计
资产总计    215,934.59   100.00   201,735.12   100.00   174,274.64   100.00   167,035.68   100.00
        报告期各期末，公司总资产分别为 167,035.68 万元、174,274.64 万元、
     生产、经营等各项业务规模的扩张。
        报告期各期末，公司流动资产分别为 133,218.40 万元、132,718.69 万元、
     应收账款、存货构成。
        报告期各期末，公司非流动资产分别为 33,817.28 万元、41,555.96 万元、
                               占各期末总资产的比例分别为 20.25%、23.85%、
        （2）负债结构情况分析
     报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：
                                                                              单位：万元、%
项目
           金额         占比         金额        占比         金额         占比        金额         占比
流动负债：
短期借款       6,731.88     9.04    6,732.07    11.06     7,503.27    16.85           -     0.00
应付票据      13,900.00    18.67    8,407.46    13.81    12,100.00    27.18   15,440.00    36.78
应付账款      40,861.86    54.88   35,832.69    58.88    18,639.64    41.86   20,908.23    49.81
合同负债        101.39      0.14      214.13     0.35      424.17      0.95     165.89      0.40
应付职工
薪酬
应交税费        918.35      1.23    1,032.78     1.70      410.66      0.92        47.1     0.11
其他应付
款
一年内到
期的非流        365.79      0.49      269.56     0.44      298.93      0.67     183.51      0.44
动负债
其他流动
负债
流动负债
合计
非流动负
债：
长期借款       5,250.00     7.05           -     0.00            -     0.00           -     0.00
租赁负债        641.47      0.86      942.46     1.55      834.26      1.87    1,035.63     2.47
递延收益       2,300.00     3.09    2,339.70     3.84     1,759.30     3.95    1,349.92     3.22
递延所得
                  -     0.00           -     0.00      298.24      0.67     416.25      0.99
税负债
非流动负
债合计
负债合计      74,462.20   100.00   60,858.24   100.00    44,524.52   100.00   41,976.80   100.00
          报告期各期末，公司负债总额分别为 41,976.80 万元、44,524.52 万元、
          报告期各期末，公司流动负债分别为 39,175.00 万元、41,632.73 万元、
应付票据和应付账款构成。
  报告期各期末，公司非流动负债分别为 2,801.80 万元、2,891.79 万元、
万元和 8,191.47 万元，占各期末负债总额的比例分别为 6.67%、6.49%、5.39%和
  （3）偿债能力分析
       项目          2025-09-30     2024-12-31   2023-12-31   2022-12-31
   流动比率（倍）                 2.21         2.63         3.19          3.40
   速动比率（倍）                 1.74         2.16         2.72          2.91
  资产负债率（合并）             34.48%       30.17%       25.55%        25.13%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
  报告期各期末公司流动比率分别为 3.40、3.19、2.63 和 2.21，速动比率分别
为 2.91、2.72、2.16 和 1.74，流动比率、速动比率维持在合理区间。报告期各期
末公司资产负债率分别为 25.13%、25.55%、30.17%和 34.48%。
  （4）资产周转能力分析
       项目         2025 年 1-9 月    2024 年度      2023 年度      2022 年度
 应收账款周转率（次）                3.54         3.68         3.79          4.13
   存货周转率（次）                4.76         4.85         5.09          4.94
  总资产周转率（次）                0.85         0.79         0.74          0.97
  注：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；2025 年 1-9 月数据已年化。
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；2025 年 1-9 月数据已年化。
（3）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；2025 年 1-9 月数据已年化。
  报告期各期公司应收账款周转率分别为 4.13、3.79、3.68 和 3.54，存货周转
率分别为 4.94、5.09、4.85 和 4.76，周转率有所下降但仍维持在合理区间，主要
原因系报告期内公司生产经营规模持续扩大，营运效率略微下降所致。报告期各
期公司总资产周转率分别为 0.97、0.74、0.79 和 0.85。
     （5）盈利能力分析
                                                                单位：万元
     项目       2025 年 1-9 月      2024 年度         2023 年度        2022 年度
     营业收入          133,843.27    147,684.80       126,723.39    123,334.40
     营业成本          106,744.72    116,043.45       102,124.87     97,776.28
     营业利润           12,010.98     16,151.74        10,961.61     12,782.67
     利润总额           12,011.63     16,493.81        11,714.66     12,946.69
     净利润            11,291.31     15,038.43        10,742.65     11,832.37
归属于母公司所
 有者的净利润
     报告期各期，公司营业收入分别为 123,334.40 万元、126,723.39 万元、
营业收入分别同比增长 2.75%、16.54%、26.48%。
     报告期各期公司净利润分别为 11,832.37 万元、10,742.65 万元、15,038.43 万
元和 11,291.31 万元，其中 2023 年度净利润同比下降 9.21%；2024 年度和 2025
年 1-9 月净利润同比增长 39.99%、7.75%。
      四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
     公司本次发行拟募集资金总额不超过 69,702.30 万元（含本数），扣除发行费
用后拟将全部用于以下项目：
                                                          拟使用募集资金数额
序号                项目名称               总投资额（万元）
                                                            （万元）
              合   计                           69,702.30          69,702.30
     在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市
场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以
置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通
过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
      五、公司的利润分配政策及利润分配情况
 （一）利润分配政策
  公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
  “第一百六十条 利润分配政策
  （一）利润分配的原则
  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
  （二）利润分配的形式
  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。其中现金股利政策目标为稳定增长股利。
  利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当
公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
  公司原则上进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
  （三）实施现金分红的条件
后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
  （四）实施现金分红的比例及时间间隔
  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
  公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，具体比例由
董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东会审议决定。
  （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第三项规定
处理。
  （六）实施股票股利分配的条件
  在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规
模和股权结构合理的前提下，为保持股本增加与公司成长相适应，公司可以采用
股票股利方式进行利润分配。
  （七）利润分配决策程序和机制
  公司董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求提出合理的利润分配预案，
并审议通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开
披露。对于公司当年未分配利润，董事会应当在分配预案中说明使用计划安排。
  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，并详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事发表的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书
面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
  审计委员会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，并经过半数审计委
员通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，审计委员会应就相关政策、规
划执行情况发表专项说明或意见。审计委员会应对利润分配方案和股东回报规划
的执行情况进行监督。
  股东会应根据法律法规、本章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审
议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符
合条件的股东可以公开征集其在股东会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括
但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分
红预案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。
  独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
  股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
  （八）利润分配政策的变更程序
  公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
相关规定。公司应通过修改本章程关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调
整，决策程序为：
议案进行审核并提出审核意见；
时披露独立董事和审计委员会的审核意见；
股东会表决，该事项应由股东会特别决议通过；
政策。
  公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
   （二）公司最近三年的利润分配情况
  （1）2022 年利润分配方案
日的总股本 101,340,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.00 元（含
税），合计派发现金股利 60,804,000 元（含税），本年度不送红股，不进行资本公
积金转增股本，上述股利分配已于 2023 年 6 月实施完毕。
   （2）2023 年利润分配、资本公积转增股本方案
日的总股本 101,340,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含
税），合计派发现金股利 40,536,000 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
股，上述股利分配已于 2024 年 6 月实施完毕。
   （2）2024 年利润分配、资本公积转增股本方案
的总股本 141,876,000 股剔除已回购股份 2,633,900 股后 139,242,100 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），合计派发现金股利 55,696,840
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，本次转增后公司股
本总额增加至 197,572,840 股，本年度不送红股，上述股利分配已于 2025 年 6
月实施完毕。
   公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度现金分红情况具体如下：
                                                  单位：万元
                                            占合并报表中归属于上市
         现金分红金额        分红年度合并报表中归属于上
分红年度                                        公司普通股股东的净利润
          （含税）          市公司普通股股东的净利润
                                                 比例
   公司最近三年实际分红情况符合公司章程的规定。
     六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的
声明
   关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再
融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否
实施其他再融资计划。”
                      广西天山电子股份有限公司