洛阳钼业: 洛阳钼业关于收购金矿项目的公告

证券代码：603993        证券简称：洛阳钼业             公告编号：2025-068
           洛阳栾川钼业集团股份有限公司
               关于收购金矿项目的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
    洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司洛阳钼
业控股有限公司（以下简称“CMOC Limited”）及其下属新设全资子公司 17536682
Canada Inc.于北京时间 2025 年 12 月 14 日与加拿大上市公司 Equinox Gold Corp.
（以下简称“EQX”）及其全资子公司 Leagold Mining Corporation 签署协议，
CMOC Limited 拟以 10.15 亿美元（包括：交割时支付 9 亿美元现金，以及在交
割一年后与销量挂钩的最高 1.15 亿美元的或有现金支付），通过收购 EQX 旗下
Leagold LatAm Holdings B.V.（以下简称“LatAm”
                                      ）和 Luna Gold Corp.(以下
简称“LGC”)100%股权，获得 Aurizona 金矿、RDM 金矿、Bahia 综合矿区 100%
权益。
    本次交易经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过，无需提交股东
会审议。本次交易尚需取得所有必要的关键监管批准（含巴西反垄断机构（CADE）
的最终批准以及中国相关监管部门的批准等），请广大投资者注意投资风险。
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
   一、交易概述
   （一）本次交易的基本情况
   公司控股子公司 CMOC Limited 及其下属新设全资子公司 17536682 Canada
Inc.于北京时间 2025 年 12 月 14 日与加拿大上市公司 EQX 及其全资子公司
Leagold Mining Corporation 签署协议，CMOC Limited 拟以 10.15 亿美元（包
括：交割时支付 9 亿美元现金，以及在交割一年后与销量挂钩的最高 1.15 亿美
元的或有现金支付），通过收购 EQX 持有的 LatAm 和 LGC 100%股权，获得 Aurizona
金矿、RDM 金矿、Bahia 综合矿区 100%权益。
   本次交易对价是公司在尽职调查基础上，经过多番谨慎评估及交易各方充分
协商后，遵循一般商业原则达成。
交易事项（可多 √购买 □置换
选）        □其他，具体为：
交易标的类型
          √股权资产 □非股权资产
（可多选）
          Luna Gold Corp.100%股权；LAtAm Holdings B.V. 100%
交易标的名称
          股权
是否涉及跨境交
          √是   □否
易
是否属于产业整
          □是   √否
合
          √ 已确定，具体金额：            101,500 万美元
交易价格
           尚未确定
          √自有资金 □募集资金           √银行贷款
资金来源
          □其他：____________
支付安排      √全额一次付清，约定付款时点：交割时支付 9 亿美元
                   现金，以及在交割一年后与销量挂钩的最高 1.15 亿美元
                   的或有现金支付。
                   分期付款，约定分期条款：
    是否设置业绩对
                   是    √否
    赌条款
   （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
   公司第七届董事会第八次临时会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议
通过了《关于收购金矿项目的议案》。
   （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
   本次交易无需提交公司股东会审议。本次交易尚需取得所有必要的关键监管
批准（含巴西反垄断机构（CADE）的最终批准以及中国相关监管部门的批准等）。
    二、 交易对方情况介绍
   Equinox Gold Corp.是一家总部位于加拿大温哥华（Suite 150, 1700 West
Pender St., Vancouver）的黄金矿业公司，设立于 2007 年 3 月 23 日，在纽约
证券交易所（NYSE-A：EQX）和多伦多证券交易所（TSX：EQX）上市，旗下主要
资产为 Greenston、Mesquite Mine、Pan Mine、Nicaragua、Aurizona Mine、
Bahia Complex、RDM Mine 等及在建项目 Valentine Gold Mine、Castle Mountain
Mine、Los Filos Mine Complex 等。根据官网，Equinox Gold Corp.的前三大
股东分别为：Van Eck Associates Corporation、Ross Beaty（董事长）以及 Donald
Smith & Co., Inc.,详细资料见其官网：www.equinoxgold.com。
    三、交易标的基本情况
   （一）交易标的概况
a) 基本情况
法人/组织名称          Luna Gold Corp.
                 □ _____________
统一社会信用代码
                 √ 不适用
是 否为 上市 公司 合 并
                 是     √否
范围内子公司
本 次交 易是 否导 致 上
市 公司 合并 报表 范 围 √是       □否
变更
                 √向交易对方支付现金
交易方式             □向标的公司增资
                 □其他，___
成立日期             2005 年 11 月 24 日
注册地址
                 British Columbia, BC V6C 1G8, Canada
主要办公地址
                 British Columbia, BC V6C 1G8, Canada
注册资本             66,922,642 I&O Common shares
主营业务             黄金矿产的收购、勘探、开发与开采运营
所属行业             B0609 有色金属矿采选业
b) 主要财务信息
                                                            单位：元
标的资产名称           Luna Gold Corp.
标的资产类型           股权资产
本次交易股权比例
（%）
是否经过审计           否
审计机构名称           不适用
是否为符合规定条件 不适用
的审计机构
项目（人民币，美元             2025 年度/              2024 年度/
汇率按 7.06 计算）       2025 年 9 月 30 日       2024 年 12 月 31 日
资产总额                 2,622,226,444.84       2,504,150,065.94
负债总额                   830,294,801.99           898,559,750.53
净资产                  1,791,931,642.85       1,605,590,315.41
营业收入                 1,191,549,060.52       1,197,390,588.98
净利润                    184,471,160.95            87,938,782.42
a) 基本情况
法人/组织名称           Leagold LatAm Holdings B.V.
                  □ _____________
统一社会信用代码
                  √ 不适用
是 否为 上市 公司 合 并
                  是   √否
范围内子公司
本 次交 易是 否导 致 上
市 公司 合并 报表 范 围 √是       □否
变更
                  √向交易对方支付现金
交易方式              □向标的公司增资
                  □其他，___
成立日期              2014 年 8 月 13 日
                  Muiderstraat 7 F, 1011 PZ Amsterdam, The
注册地址
                  Netherlands
                  Muiderstraat 7 F, 1011 PZ Amsterdam, The
主要办公地址
                  Netherlands
注册资本              2,557,486 I&O common shares
主营业务              持股平台
所属行业              B0609 有色金属矿采选业
   b) 主要财务信息
                                                           单位：元
   标的资产名称            Leagold LatAm Holdings B.V.
   标的资产类型            股权资产
   本次交易股权比例
   （%）
   是否经过审计            否
   审计机构名称            不适用
   是否为符合规定条件
                     不适用
   的审计机构
   项目（人民币，美元                2025 年度/              2024 年度/
   汇率按 7.06 计算）          2025 年 9 月 30 日       2024 年 12 月 31 日
   资产总额                     4,290,351,191.33       3,904,755,400.62
   负债总额                     2,268,259,626.24       2,276,918,346.37
   净资产                      2,022,091,565.08       1,627,837,054.25
   营业收入                     2,953,117,391.46       2,979,905,819.62
   净利润                        829,419,957.55         601,276,211.61
   上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
   （二）金矿项目情况
多・维亚纳镇（Godofredo Viana）附近，距离大西洋入海口不足 3 公里。目前，
该金矿的采矿作业主要集中在皮阿巴露天矿（Piaba open pit）和塔塔朱巴卫星
露天矿（Tatajuba satellite open-pit deposit）。2025 年，Aurizona 金矿的
黄金产量预计为 7 万至 9 万盎司。
  根据该公司 2021 年 9 月的预可研报告，在现有皮阿巴露天矿开采的同时，
对皮阿巴地下矿（Piaba underground deposit）及其他卫星露天矿进行开采，
可使该金矿的服务年限延长近一倍，达到 11 年，黄金产量也将有所提升，预计
峰值年产量可超过 16 万盎司。
府贝洛奥里藏特（Belo Horizonte）以北约 560 公里。RDM 金矿体于 1986 年被
发现，1997 年之前一直以露天堆浸矿（open-pit heap leach mine）模式运营。
年，RDM 金矿的黄金产量预计为 5 万至 6 万盎司。
Fazenda 金矿和 Santa Luz 金矿均位于巴西巴伊亚州（Bahia State）玛丽亚普
雷塔矿区（Maria Preta mining district）内，两个金矿相距仅 55 公里。
  Fazenda 金矿已运营近 40 年，截至目前累计产金量已超过 330 万盎司。目
前该金矿以地下采矿为主，辅以少量小型露天矿开采作业。2025 年 1 月，EQX
发布了 Fazenda 金矿经更新的矿产储量 （Mineral Reserve ）与矿产资源量
（Mineral Resource）估算报告及全新技术报告。该报告整合了近 20 万米的新
增钻探数据与经更新的地质模型，数据显示 Fazenda 金矿的服务年限可延长至
  Santa Luz 金矿采用露天开采方式，目前树脂浸出法（RIL）生产线按计划
运行，黄金回收率高于历史上采用炭浸法（CIL）时的水平。
  上述资产合计包含黄金资源量 501.3 万盎司，平均品位为 1.88g/t；黄金储
量 387.3 万盎司，平均品位为 1.45g/t。
    四、交易标的定价
   本次交易对价为 10.15 亿美元（包括：交割时支付 9 亿美元现金，以及在交
割一年后与销量挂钩的最高 1.15 亿美元的或有现金支付）。交易对价是公司在
尽职调查基础上，经过多番谨慎评估及交易各方充分协商后，遵循一般商业原则
达成。
    五、交易合同的主要内容及履约安排
   （一）交易标的
   卖方 Equinox Gold Corp.同意向 CMOC Limited 及其全资子公司 17536682
Canada Inc. 出 售 转 让 Equinox Gold Corp. 下 全 资 子 公 司 Leagold Mining
Corporation.所持有的 Leagold LatAm Holdings B.V.及 Luna Gold Corp.的 100%
股权，在成功交割后，洛阳栾川钼业集团股份有限公司控股子公司 CMOC Limited
将持有 LatAm Holdings100%股权，控股子公司 17536682 Canada Inc.将持有 Luna
Gold Corp.100%股权。
   （二）交易对价
   购买 LatAm Holdings 及 Luna 的 100%股权的基本购买价款为 9 亿美元，具
体所需支付的收购对价，由交易各方根据交割前目标资产的现金、营运资金等情
况据实调整。
   此外，如果在交割日起十二个月内，公司售出至少 200,000 盎司的已生产黄
⾦，则 Equinox Gold Corp.有权获得以下⾦额的付款：（1）公司在交割日起十
二个月黄⾦超过 200,000 盎司部分的销售额乘以 0.125（即 12.5%）；
                                         （2）如果在
交割日起十二个月内，公司售出 280,000 盎司或以上的黄⾦，则公司应向 Equinox
Gold Corp.支付 115,000,000 美元。在任何情况下，公司在交割日起十二个月内
应向卖⽅支付的最高付款金额不超过 115,000,000 美元。
  （三）交割的先决条件
  本次交易的交割先决条件包括取得所有必要的关键监管批准（含巴西反垄断
机构（CADE）的最终批准以及中国相关监管部门的批准等），卖方需取得其合同
相对方的必要同意，卖方需确保其所有核心陈述与保证在交割日仍然真实准确，
并已完成约定的内部重组，且自协议签署以来业务未发生重大不利变化。同时，
买方也需满足相应的保证与履约条件。其中部分条件仅为一方的利益而设，该方
可自行决定豁免。
  （四）交割的具体安排
  在全部先决条件满足或被豁免后，交割将于五个工作日内完成，且不晚于获
得 CADE 批准后的第十个工作日。协议设定了初始三个月后、最长不超过六个月
的最终截止日。交割时，买方将支付基于预估净值的初步对价。随后，双方将根
据交割后确定的实际财务数据进行最终审计，并在约九十天内完成价款的多退少
补。此外，若交割后一年内业务黄金销量超过约定门槛，卖方还可能获得最高
  （五）过渡期间安排
  自协议签署至交割日期间，卖方承诺促使目标公司在正常业务范围内稳健经
营。未经买方同意，卖方不得进行分红、发行新股、出售重大资产、订立重大新
合同或对关键员工薪酬进行不利调整。同时，卖方必须全力配合买方获取监管批
准，并不得招揽或与第三方讨论任何竞争性交易。买方在此期间享有在合理范围
内访问业务信息和资产的权利，以保障交易平稳过渡。
  （六）其他条款
  协议还约定了陈述与保证、双方承诺、赔偿机制、税务处理、保密责任、协
议终止以及适用法律与争议解决等通用条款。
  六、对上市公司的影响
  （一）本次交易完成后，标的资产 LatAm 和 LGC 将纳入公司合并财务报表范
围。本次交易涉及的四个金矿均为在产项目，是继凯歌豪斯金矿后，公司再次在
南美布局的金矿项目。巴西金矿资源丰富，地缘政治相对稳定，本次交易完成后，
公司金的年产量预计达 8 吨。本次交易符合公司以铜和金为主的投资并购战略规
划，有利于进一步培厚公司资源储备。
  （二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易暂不涉及管理
层变动，交易完成后如涉及调整的，将根据实际情况，按照《公司章程》及相关
制度文件规定执行。
  （三）本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；公司新增子
公司不存在对外担保、委托理财等情形。
  特此公告。
                     洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会