古鳌科技: 详式权益变动报告书

  上海古鳌电子科技股份有限公司
上市公司名称：   上海古鳌电子科技股份有限公司
股票上市地点：   深圳证券交易所
股票简称：     古鳌科技
股票代码：     300551
信息披露义务人： 徐迎辉
住所：       北京市朝阳区酒仙桥北路********
通讯地址：     北京市朝阳区酒仙桥北路********
股份变动性质：   增加（表决权委托）
        签署日期：二〇二五年十二月
            信息披露义务人声明
 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》
 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》等相关法律、法规的有关规定编写本报告书。
   二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关的法
律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在古鳌科技
拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息
外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在古鳌科技中拥有权益
的股份。
   三、信息披露义务人为自然人，其签署本报告书无需获得相关授权和批准。
   四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
   五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                     释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
信息披露义务人、受托方    指   徐迎辉
一致行动人、委托方      指   陈崇军
上市公司、古鳌科技      指   上海古鳌电子科技股份有限公司
                   上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告
本报告书、权益变动报告书   指
                   书
                   陈崇军将其持有的上市公司 67,693,537 股股份表决
本次权益变动         指   权委托给信息披露义务人徐迎辉，对应上市公司总
                   股本比例为 19.91%
表决权委托协议        指   陈崇军与徐迎辉之表决权委托协议
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
财务顾问           指   长江证券承销保荐有限公司
《民法典》          指   《中华人民共和国民法典》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》
元、万元           指   人民币元、人民币万元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
                  第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
    本次信息披露义务人为徐迎辉先生，其基本情况如下：
             姓名                            徐迎辉
             性别                              男
             国籍                             中国
        身份证号码                        4102031983********
       住所/通讯地址                   北京市朝阳区酒仙桥北路********
         通讯方式                            139110*****
是否取得其他国家或者地区的居留权                             否
二、信息披露义务人最近五年内的职业、职务
    信息披露义务人最近五年任职情况如下：
序                                                 是否与所任职单位
     任职单位     主营业务    注册地       职务    任职时间
号                                                  存在产权关系
              工业智算关
     北京光辉世     键技术研
                            经理,董     2016 年 1 月
                             事          至今
       公司     定与行业解
              决方案开发
     富臣投资管                  经理,董                  是，通过北京光辉
                                        至今
     有限公司                   负责人                    间接持股 100%
     苏州瑞芯智
              互联网数据   江苏省            2024 年 9 月
                服务    苏州市               至今
       公司
三、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
四、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
    截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业包括北京光辉世联科
技有限公司，其主营业务情况详见“第一节/二、信息披露义务人最近五年内的
职业、职务”部分。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
六、一致行动关系说明
协议》，约定陈崇军作为委托方，无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司
委托给受托方徐迎辉行使。委托期限自该协议生效之日开始，至下列情形孰早发
生之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满 5 年，即 60 个自然月；（2）委
托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
                              （3）受托
方及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式
已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权
股份）超过委托方及其一致行动人（如有）8%（含本数）。在上述表决权委托期
间，委托人陈崇军与受托人暨信息披露义务人徐迎辉构成一致行动关系，为一致
行动人。
          第二节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
  信息披露义务人认同上市公司的投资价值，通过本次权益变动取得上市公司
控制权，依托上市公司平台，整合资源，提升上市公司的盈利水平及持续经营能
力。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法
律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，
谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益
的计划
  截至本报告书签署日，除本次权益变动，信息披露义务人不排除在未来 12
个月内继续增持上市公司股份的计划，无处置已拥有权益股份的计划。
  此外，根据《表决权委托协议》，陈崇军将所持上市公司合计 67,693,537 股
股份（占上市公司总股本的 19.91%）的表决权全部委托给信息披露义务人行使，
表决权委托期限为《表决权委托协议》生效之日起满五年。若徐迎辉先生或其关
联方通过协议转让、大宗交易或其他形式，成为上市公司第一大股东，且持有及
控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过委托方及其一致行动人（如
有）8%（含本数），表决权委托期限自动终止。在符合相关法律法规的规定以及
中国证监会、深交所监管要求的前提下，《表决权委托协议》经双方协商一致可
解除。
  若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信
息披露等义务。
                        第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
托协议》，约定陈崇军将其直接持有的古鳌科技 19.91%表决权委托给信息披露义
务人。
  本次权益变动前后，相关各方持有上市公司股份的数量及享有的表决权情况
如下：
                    表决权委托前                         表决权委托后
股东名
 称     持股数量          持股比例    表决权比例    持股数量          持股比例    表决权比例
        （股）           （%）     （%）      （股）           （%）     （%）
徐迎辉    15,298,925     4.50    4.50    15,298,925     4.50    24.41
陈崇军    67,693,537    19.91    19.91   67,693,537    19.91      -
二、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容
托协议》，协议主要内容如下：
  鉴于：
截至本协议签署日，总股本为 340,062,839 股。
控制人，占上市公司股本总额的 19.91%。
并拟通过委托方委托其行使上市公司表决权，从而实现取得上市公司控制权的交
易目的。
  根据《民法典》
        《公司法》
            《证券法》等相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，协议双方友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。
  第一条 委托授权股份、期限和范围
不可撤销地将其直接持有的上市公司 67,693,537 股股份（占本协议签署日上市公
司股份总数的 19.91%）对应的表决权委托给受托方行使。在表决权委托期间，
因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、拍卖等情形导致委托授权股份总数
发生自然或法定变化的，本协议项下委托授权股份的数量应相应调整，此时，本
协议自动适用于调整后的委托授权股份，该等股份的表决权亦自动委托给受托方
行使，无需另行签署表决权委托协议或授权委托书。
  委托期限内，若委托方计划通过包括但不限于集合竞价购买、认购上市公司
新增发行股份等方式可能导致委托方所持上市公司股份数量增加的，应提前书面
通知受托方并取得受托方书面认可后方可实施，上述增持股份对应的表决权也将
自动无条件且不可撤销地依照本协议之约定委托给受托方行使。
之日开始。
表决权委托期限至下列情形孰早发生之日终止：
  （1）表决权委托协议生效之日起满 5 年，即 60 个自然月；
  （2）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协
议；
  （3）受托方及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司
发行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包
括本次委托授权股份）超过委托方及其一致行动人（如有）相应比例 8%（含本
数）。
市公司新发行股份、二级市场增持等方式（不包括本次表决权委托）使受托方实
现对上市公司的有效控制，双方同意届时可另行协商重新签署协议以确保受托方
实现实际控制上市公司的目的，保证古鳌科技的控制权平稳。
无偿地将委托股份的表决权全权委托给受托方。表决权系指股东权利中除收益权、
处置权（转让、质押）外的其他包括但不限于提名权、提案权、投票权、股东会
召集权、选择管理者权、建议权、知情权、质询权等股东权利，包括直接的表决
权以及因累积投票制度产生的表决权。受托方同意在本委托协议约定的委托期限
内，作为委托方唯一的、排他的受托方，按照其独立判断、依其自身意愿，依照
相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程、股东会议事规则等相关制度行使
委托股份包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
  （1）依法请求、召集、召开、出席或委派他人出席上市公司股东会（包括
临时股东会）；
  （2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、股东代
表监事候选人在内的全部股东提议或议案；
  （3）对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市
公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关会议文件；
  （4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
  （5）根据法律、法规授予股东之权利，可查阅、复制上市公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、查
阅会计账簿、会计凭证；
  （6）签署与行使表决权等委托事项相关的文件；
  （7）法律法规或上市公司章程规定的股东应有除收益权等财产性权利之外
的其他权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托方所持股份的处分事宜
的事项除外。
董事会超过半数的董事（包括非独立董事和独立董事）应由受托方提名，双方应
尽最大努力促使受托方提名的候选人员当选（为免歧义，董事会人数如设置为 7
名，则受托方提名 4 名董事；董事会人数如设置为 9 名，则受托方提名 5 名董事）；
若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积极配合，
依据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。
  第二条 委托权利的行使
无需事先征求委托方的意见，亦无需另行取得委托方出具的授权委托书。但如因
监管机构、证券交易所或者股票登记公司等相关主体需要，委托方应根据受托方
的要求配合出具相关文件以实现本协议项下其委托受托方代为行使委托授权股
份表决权的目的。委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要
时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律
文件等。
实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补
充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
就投票事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见，
委托方对受托方就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、
行政法规或者公司章程，不得做出损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违
反法律法规及公司章程的行为。
司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定
享有或承担，受托方无需就上市公司的经营损失对委托方承担任何责任，但因受
托方故意、重大过失或过错导致上市公司经营损失的除外。
所有权，及委托方因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除本协议第一条
约定的表决权以外的财产性权利。
权股份的持有人需要履行的信息披露义务仍由委托方承担并履行，但受托方负有
协助、配合义务。委托方应就受托方行使委托权利提供充分协助，包括但不限于
在必要时根据受托方的要求提供授权委托书、及时签署相关法律文件、按照法律
法规及证券监管机构、证券交易所等的要求进行信息披露等，委托方应于收到受
托方通知之日起 10 个工作日内配合完成相关工作。
  第三条 陈述、保证与承诺
  （1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，
可以独立地作为一方诉讼主体。
  （2）其签署、履行本协议，不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、
裁决及命令，或其已签署的其他合同。
  （3）其在本协议生效时是上市公司的在册股东，除上市公司已经公开披露
之外，其所持有的本次委托授权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，受托方能
够根据本协议及上市公司现行有效的公司章程充分、完整地行使相关权利。
  （4）委托期限内，除经受托方书面同意外，委托方不得主动实施以下行为：
对委托股份做出任何赠与、设立信托或质押、担保、处置等。委托期限内，委托
方不会与上市公司其他股东及其关联方或第三方签署一致行动协议或达成类似
协议、安排。
  （5）委托期限内，委托方不会将其可支配的表决权部分或全部委托给其他
第三方行使，不会与第三方签订一致行动协议或者实质上采取一致行动或者类似
安排，不会以任何方式为自身谋取、联合第三方谋取、或者协助第三方谋取上市
公司控制权或第一大股东地位，亦不会以其他方式妨碍受托方行使委托股份的表
决权以及对上市公司的控制权与控制地位。
  （6）对受托方在法律法规及公司章程规定的范围内行使上述委托权利及签
署相关表决文件所产生的任何法律后果，双方均予以认可并承担相应责任，同时
委托方应积极配合受托方行使上述委托权利（包括签署必要的股东会授权文件
等）。
  （7）委托方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
  （1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独
立地作为一方诉讼主体。
  （2）将按照公司法等相关法律法规、规章及规范性文件及公司章程，在本
协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，不从事损害上市公司及股
东利益的行为。
  （3）未经委托方书面授权，受托方不得单方向其他第三方让渡本协议所述
委托权利。
  （4）受托方承诺不实施任何违反本款陈述和保证或者影响本协议效力的行
为，否则应承担相应的法律责任。
  第四条 协议的保密及争议解决
提供的全部信息（下称“保密信息”）。事先没有得到另一方的书面同意，本协议
任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露
保密信息。
或应政府机构、党政机关、司法机构、仲裁机构等要求予以披露的信息。
律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商解
决。如果自一方书面通知争议其他方发生争议后六十（60）日内未能达成解决办
法或在六十天后调解失败，则应将该争议提交原告住所地有管辖权的人民法院诉
讼处理。诉讼费、保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。
  第五条 违约责任
项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违
约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理
期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）日内仍未纠正或
采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，行使
本协议赋予守约方的权利，并要求违约方给予全部的损害赔偿。该等损失包括守
约方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估
费、拍卖费、执行费等）。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的
损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。
法对委托股份完整行使本协议相关条款所述委托权利，进而导致受托方不能取得、
维持对上市公司控制权的，违约方除了应停止妨害、继续履行本协议外，还应向
受托方支付违约金 2,000 万元。
三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿，但因受托方故意、重大过失或过错
导致上市公司经营损失的除外。
  第六条 协议生效、变更及终止
小股东利益。基于此，在委托期限内，未经受托方书面同意，委托方不得行使任
意解除权，单方提前终止或撤销委托。
安排即行终止。
用，每份文本均具有同等的法律效力。
三、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
  截至本报告书签署日，受托方和委托方持有的上市公司股份权利限制情况如
下：
股东名称   总持有数量（股）        持有比例（%）         限售股股数       质押/冻结总数
 徐迎辉      15,298,925            4.50           -              -
 陈崇军      67,693,537           19.91           -     67,693,537
  除上述事项外，本次拟委托的表决权不存在其他被限制转让的情况，本次表
决权委托无附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存
在其他安排，委托方在该上市公司中拥有权益的股份不存在其他安排。
           第四节 资金来源
本次权益变动方式为表决权委托，不涉及交易对价的支付，不涉及资金来源。
             第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司作出重大调整的明确计划。若后续存在类似计划，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行审议程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月对上市公司的资
产和业务进行出售、合并与他人合资或合作的明确计划，也不存在上市公司拟购
买或置换资产的明确重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行审议程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
  本次权益变动完成后，信息披露义务人拟对上市公司董事会进行改选，改选
后的董事会超过半数的董事（包括非独立董事和独立董事）由信息披露义务人提
名。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。若相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，
各方将积极配合，依据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
  在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次权益变动相关表
决权委托协议的约定与公司发展需要调整公司董事、高级管理人员，从而调整与
公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在
未来对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发
展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行
适当合理及必要调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规
的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前
提下，若未来对现有员工聘用进行相应的调整，信息披露义务人及上市公司届时
将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
六、对上市公司的分红政策重大变化的计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的
计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司
届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  除本报告书已披露的内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，
在遵守法律法规的前提下，若未来对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必
要调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行
相应的法律程序以及信息披露义务。
          第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
  本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、
资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
  为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
  “1、保证上市公司人员独立
  （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
独立于本人及本人控制的其他企业。
  （2）保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司
法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本人控制
的其他企业担任除董事以外的职务。
  （3）本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任
免。
  （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
  （2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产。
  （3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提
供担保。
  （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
  （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用
同一个银行账户。
  （3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
  （4）保证上市公司依法独立纳税。
  （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使
用。
  （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
  （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
  （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权益变动后拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在
产、供、销环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。
  （2）保证本人不对上市公司的业务活动进行违法干预。
  （3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披
露义务。
  上述承诺于本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效，如在此期间，出
现因本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相
应的赔偿责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业的业务与上市公司不
存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业
竞争，信息披露义务人作出如下承诺：
  “1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业与上市公司主营业务之
间不存在实质同业竞争。
增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业
务。
等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同
业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提
供给上市公司。
  如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。本承
诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日
时终止。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
  本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间无关
联关系，不存在关联交易的情况。
  为保障上市公司及其中小股东的合法权益，规范在未来可能与上市公司产生
的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
  “1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交
易；
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性；
损害上市公司及非关联股东的利益。
  如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。
  本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止
上市之日时终止。”
         第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
  截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其
子公司进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%的交易的情况。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
  截至本报告书签署日前 24 个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不
存在与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交
易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排
  截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市
公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
  截至本报告书签署日前 24 个月内，除已披露的内容外，信息披露义务人不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
        第八节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
  信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内买卖上市公司股票的情况如下：
    月份         交易数量（股）          交易均价（元/股）   交易方向
  除以上交易外，本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人及
其直系亲属不存在其他买卖上市公司股份的情况。
            第九节 其他重要事项
  一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照
《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
  二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露
而未披露的其他重大信息。
  三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                第十节 备查文件
一、备查文件
二、备查地点
  本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。
             披露义务人声明
 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                   信息披露义务人:
                                  徐迎辉
                              年    月    日
                   财务顾问声明
  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
              王珏                 李亚晖
 法定代表人：
              高稼祥
                            长江证券承销保荐有限公司
                                年   月   日
（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字页）
                   信息披露义务人:
                                  徐迎辉
                              年    月    日
     上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书附表
                         基本情况
            上海古鳌电子科技股份有限
上市公司名称                   上市公司所在地          上海市
            公司
股票简称        古鳌科技           股票代码           300551
信息披露义务人                    信 息 披露 义 务 人 住 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 北
        徐迎辉
名称                         所              路******
                                          有       无□
                                          备注：本次权益变动，陈
                                          崇军与信息披露义务人
拥 有 权 益 的 股 份 增加                         签署了《表决权委托协
                           有无一致行动人
数量变化                                      议》。在表决权委托期间，
              不变，但持股人发生变化□
                                          委托人陈崇军与受托人
                                          暨信息披露义务人徐迎
                                          辉构成一致行动关系，为
                                          一致行动人
信息披露义务人                    信 息 披露 义 务 人 是
是 否 为 上 市 公 司 是□   否      否 为 上市 公 司 实 际 是□       否 
第一大股东                      控制人
信息披露义务人                    信 息 披露 义 务 人 是
是否对境内、境外                   否拥有境内、外两个
         是 □       否                     是□       否 
其他上市公司持                    以 上 上市 公 司 的 控
股 5%以上                     制权
                           通过证券交易所的集中交易 □
                           协议转让 □
                           国有股行政划转或变更 □
                           间接方式转让 □
                           取得上市公司发行的新股 □
权益变动方式（可多选）
                           执行法院裁定 □
                           继承 □
                           赠与 □
                           其他  （表决权委托）
                     股票种类：人民币普通股（A 股）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及
                     持股数量：15,298,925 股
占上市公司已发行股份比例
                     持股比例：4.50%
                     股票种类：人民币普通股（A 股）
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比
                     变动数量：67,693,537 股
例
                     变动比例：19.91%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方 时间：2025 年 12 月 12 日
式                    方式：表决权委托
与上市公司之间是否存在持续关联交易        是 □   否 
与上市公司之间是否存在同业竞争          是 □   否 
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续
                       是      否 □
增持
信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖
                       是      否 □
该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形       是 □   否 
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是        否 □
是否已充分披露资金来源              是 □   否 □   不适用 
是否披露后续计划                 是    否 □
是否聘请财务顾问                 是    否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 □       否 
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的
                     是 □       否 
表决权
（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字页）
                   信息披露义务人:
                                  徐迎辉
                              年    月    日