古鳌科技: 上海古鳌电子科技股份有限公司收购报告书摘要

        上海古鳌电子科技股份有限公司
              收购报告书摘要
上市公司名称：上海古鳌电子科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：古鳌科技
股票代码：300551
收购人：徐迎辉
住所及通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路********
一致行动人：陈崇军
住所及通讯地址：上海市普陀区**路**号
股份变动性质：增加
              签署日期：2025 年 12 月
                收购人声明
  一、《上海古鳌电子科技股份有限公司收购报告书摘要》系依据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相
关的法律、法规和规范性文件编写。
  二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
收购报告书摘要已全面披露收购人在古鳌科技拥有权益的股份。截至收购报告书
摘要签署日，除收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方
式在古鳌科技拥有权益。
  三、收购人签署收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会
同意投资者免于发出要约”。
  截至本报告书摘要签署日，徐迎辉先生实际控制的公司拥有表决权的股份比
例为 24.41%，同时徐迎辉先生拟认购古鳌科技向其发行的股票 4,000 万股（具
体以中国证监会注册的股份数量为准）。本次向特定对象发行股票完成后，在不
考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，徐迎
辉先生在古鳌科技拥有表决权的股份比例为 32.36%。
  徐迎辉先生针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在
上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行
认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在
上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认
购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后，本人所取得
本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，本人减持本次认购的向特定对象
发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。”
  上述免于发出要约事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚
需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审
议通过该事项，则徐迎辉通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条规定的免于发出要约的情形。
  五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
  六、收购人承诺收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                 第一节释       义
     在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、古鳌科技、公司、本公
                 指   上海古鳌电子科技股份有限公司
司、上市公司
本次发行、本次向特定对象发        上海古鳌电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对
                 指
行、本次向特定对象发行股票        象发行 A 股股票的行为
本报告书摘要、收购报告书摘要   指   上海古鳌电子科技股份有限公司收购报告书摘要
                     徐迎辉以现金认购上海古鳌电子科技股份有限公司
本次收购             指
收购人、发行对象、认购对象    指   徐迎辉，本次向特定对象发行股票的认购对象
                     《上海古鳌电子科技股份有限公司与徐迎辉关于向
《股份认购协议》         指
                     特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
《表决权委托协议》        指   《陈崇军与徐迎辉之表决权委托协议》
董事会              指   上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
股东会              指   上海古鳌电子科技股份有限公司股东会
中国证监会、证监会        指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所        指   深圳证券交易所
《注册管理办法》         指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》
A股               指   每股面值 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                    第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
    本次收购的收购人为徐迎辉先生，其基本情况如下：
             姓名                           徐迎辉
             性别                              男
             国籍                             中国
            身份证号码                    4102031983********
        住所/通讯地址                北京市朝阳区酒仙桥北路********
            通讯方式                        139110*****
    是否取得其他国家或者地区的居留权                         否
（二）一致行动人基本情况
              姓名                            陈崇军
              性别                              男
              国籍                             中国
            身份证号码                     3303261968********
            住所/通讯地址                  上海市普陀区**路**号
             通讯方式                        135017*****
    是否取得其他国家或者地区的居留权                          否
二、收购人最近五年内的职业、职务
    收购人最近五年任职情况如下：
序                        注册             任职时       是否与所任职单
     任职单位         主营业务         职务
号                         地              间        位存在产权关系
    北京光辉世    工业智算关键技术                  2016 年
                         北京   经理，董                是，直接持股
                         市    事                   100%
    公司       行业解决方案开发                  今
    富臣投资管                     经理，董     2025 年     是，通过北京光辉
                         北京
                         市
    有限公司                      负责人      今          司间接持股 100%
序                      注册         任职时      是否与所任职单
     任职单位      主营业务          职务
号                       地          间       位存在产权关系
     苏州瑞芯智             江苏         2024 年
     公司                州市         今
三、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
    截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
    截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业为北京光辉世联科技有限
公司，其主营业务情况详见“第二节/二、收购人最近五年内的职业、职务”部
分。
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
    截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
六、一致行动关系说明
约定陈崇军作为委托方，无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司
委托给受托方徐迎辉行使。委托期限自该协议生效之日开始，至下列情形孰早发
生之日终止：（1）自表决权委托协议生效之日起满 5 年，即 60 个自然月；（2）
委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；（3）
受托方及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等
方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托
授权股份）超过委托方及其一致行动人（如有）8%（含本数）。在上述表决权
委托期间，委托人陈崇军与受托人暨收购人徐迎辉构成一致行动关系，为一致行
动人。
          第三节 收购目的及决策程序
一、本次收购的目的
  基于对上市公司价值的认可，收购人拟通过本次收购稳固对上市公司控制权。
本次权益变动完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利
益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体
股东带来良好回报。
二、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权
益的计划
  截至本报告书摘要签署日，除本次权益变动，收购人不排除在未来 12 个月
内继续增持上市公司股份的计划，无处置已拥有权益股份的计划。
  此外，根据《表决权委托协议》，陈崇军将所持上市公司合计 67,693,537
股股份（占上市公司总股本的 19.91%）的表决权全部委托给收购人行使，表决
权委托期限为《表决权委托协议》生效之日起满五年。若徐迎辉先生或其关联方
通过协议转让、大宗交易或其他形式，成为上市公司第一大股东，且持有及控制
的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过委托方及其一致行动人（如有）
国证监会、深交所监管要求的前提下，《表决权委托协议》经双方协商一致可解
除。
  若未来发生相关权益变动事项，收购人将依照相关法律法规履行信息披露等
义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况
过了与本次向特定对象发行股票的相关事项。
（二）本次收购尚需履行的程序
  截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需上市公司股东会审议通过、深交所
审核通过和证监会同意注册。本次收购是否能通过相关审批及通过审批的时间存
在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
                         第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况
   在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限
有公司 55,298,925 股股份，持股比例为 14.55%，并通过表决权委托拥有 67,693,537
股股份的表决权，合计持有上市公司的表决权比例为 32.36%。本次收购前后收
购人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
                 本次收购前                         本次收购后
股东名称
        持股数量（股）          持股比例（%）      持股数量（股）         持股比例（%）
 徐迎辉        15,298,925        4.50%      55,298,925       14.55%
 陈崇军        67,693,537       19.91%      67,693,537       17.81%
 合计         82,992,462       24.41%     122,992,462       32.36%
二、本次收购方式
   收购人以现金方式认购古鳌科技本次向特定对象发行的全部股份。
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
   甲方（发行人）：上海古鳌电子科技股份有限公司
   乙方（认购人）：徐迎辉
   《股份认购协议》签订时间：2025 年 12 月 12 日
（二）认购标的
   本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（三）认购方式及认购数量
   甲方拟向乙方发行 A 股股票，发行数量不超过 4,000 万股（含本数），不超
过本次发行前甲方总股本的 30%。
  最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围
内，最终发行数量由甲方股东会授权甲方董事会根据中国证监会相关规定及实际
认购情况与保荐机构协商确定。
  乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次发行的全部股份。
  乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
  甲方本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、回购股
份注销等除权除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行
相应调整。
（四）认购价款的支付
  在本协议生效后，乙方在收到甲方和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通
知之日起 5 个工作日内，乙方应将全部认购款一次性划入保荐机构为本次发行专
门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入古鳌科技募集资金专项存储
账户。
（五）认购价格及定价依据
  甲乙双方同意根据《注册管理办法》的规定作为本次发行股票的定价依据。
  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日，发
行价格为 10.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、回
购股份注销等除权除息事项的，甲方将对发行价格按照深圳证券交易所交易规则
中所规定的计算公式作相应调整。
（六）锁定期
  根据《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定并经双方协商
一致，本次发行完成后，如乙方在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票
的 30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本
次发行完成后，如乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的 30%，则
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如中国证监会
及/或深圳证券交易所对本次发行的股票限售期安排有不同意见，乙方同意按照
中国证监会或深圳证券交易所的意见对本次发行的限售期安排进行修订并予执
行。
  本次发行结束后，乙方认购的本次发行的股份由于甲方发生送股、资本公积
金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。
（七）协议的成立和生效
  协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
  如因上述约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议一方
不得追究另一方的法律责任，但双方仍将遵守各自关于本次发行中获取的其他任
何一方的保密信息的保密义务。
  如出现上述约定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情
形，双方应友好协商，在继续共同推进本次发行的原则和目标下，按相关政府部
门要求的或有关法律法规、规章及其他规范性文件规定的方式和内容，对本次发
行方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（八）违约责任
  如任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或
在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所
引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约
方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受
的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
  本协议项下约定的本次发行事宜如未获得深圳证券交易所、中国证监会等监
管机构核准的，不构成甲方或/和乙方违约，任何一方不需向对方承担违约责任
或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分
不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。
四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
  徐迎辉先生针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在
公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认购的股
票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在公司拥有
表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认购的股票自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
  本次发行完成后，本人所取得本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本
公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，
本人减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定
执行。”
五、本次收购已履行的程序及尚需取得批准
  截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要
“第三节 收购目的及决策程序”之“三、本次收购决定所履行的相关程序及具
体时间”。
           第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同
意投资者免于发出要约”。
  截至本报告书摘要签署日，徐迎辉先生实际控制的公司拥有表决权的股份比
例为 24.41%，同时徐迎辉先生拟认购古鳌科技向其发行的股票 4,000 万股（具体
以中国证监会注册的股份数量为准）。本次向特定对象发行股票完成后，在不考
虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，徐迎辉
先生在古鳌科技拥有表决权的股份比例为 32.36%。
  徐迎辉先生针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在
上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行
认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在
上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认
购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后，本人所取得
本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，本人减持本次认购的向特定对象
发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。”
  上述免于发出要约事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚
需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审
议通过该事项，则徐迎辉通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
  本次收购前后上市公司股权结构具体情况见本报告书摘要“第四节 收购方
式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。
           第六节 其他重大事项
  截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收
购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解应披
露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披
露的其他重大信息。收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
  截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
              收购人声明
  本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                   徐迎辉（签字）：
                              年   月   日
            一致行动人声明
  本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                   陈崇军（签字）：
                              年   月   日
（此页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
                    收购人（签字）：
                               徐   迎 辉
                               年   月   日
（此页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
                  一致行动人（签字）：
                               陈   崇 军
                               年   月   日