*ST新研: 关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的公告

证券代码：300159      证券简称：*ST 新研        公告编号：2025-069
            新疆机械研究院股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别风险提示：
  根据《重整计划》，结合公司初步测算情况，预计《重整计划》实施后公司
股价存在向下除权调整的风险，具体情况以公司后续公告为准。
  一、公司重整情况概述
称“信达资产”）以新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"新研股份"或“公
司”）不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务、但具有重整价值为由，向
乌鲁木齐市中级人民法院（以下简称"乌鲁木齐中院"）申请对新研股份进行重整
及预重整（详见公司 2025 年 6 月 3 日披露的《关于被债权人申请重整及预重整
的提示性公告》，公告编号：2025-038）。
整备案通知书》及《确定书》，对新研股份预重整申请进行备案登记，并确定北
京市金杜律师事务所和新疆巨臣律师事务所联合担任预重整辅助机构（详见公司
构的公告》，公告编号：2025-039）。
于预重整辅助机构公开招募重整投资人的公告》《关于招募重整投资人事项的进
展公告》《关于与重整产业投资人签署<重整投资协议>的公告》《关于与重整
财务投资人签署<重整投资协议>的公告》，公告编号：2025-041、2025-045、
下简称"四川新航钛"）不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务、但具有重整
价值为由，向乌鲁木齐中院申请对四川新航钛进行重整，并申请四川新航钛与新
研股份协同重整。同日，乌鲁木齐中院出具（2025）新 01 破申 382 号、381 号《民
事裁定书》，分别受理新研股份及四川新航钛重整申请。2025 年 11 月 15 日，乌
鲁木齐中院出具（2025）新 01 破 245 号、244 号《决定书》，指定北京市金杜律
师事务所和新疆巨臣律师事务所联合担任管理人（详见公司 2025 年 11 月 14 日、
院裁定受理公司及子公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市
风险警示的公告》，公告编号：2025-064、2025-065）。
划（草案）》（以下简称“《重整计划》”）《重整计划（草案）之出资人权益
调整方案》《新疆机械研究院股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》《四
川新航钛科技有限公司重整计划（草案）》。
   二、资本公积金转增股本方案
   根据 《重整计划》中出 资人 权益 调整方 案， 以新研 股份 现有 总股 本
共计转增 1,794,775,108 股股票，转增完成后，新研股份总股本将由 1,495,645,923
股增加至 3,290,421,031 股。
   前述转增形成的 1,794,775,108 股股票不向原股东分配，全部用于清偿公司
债务和引入重整投资人，具体如下：
   （1）360,000,000 股股票用于按照《重整计划》的规定清偿新研股份及其子
公司四川新航钛的债务；
   （2）1,434,775,108 股股票用于引入重整投资人，并由产业投资人及财务投
资人按照《重整计划》规定的条件受让。其中 500,000,000 股股票由产业投资人
有条件受让；934,775,108 股股票由财务投资人有条件受让。
   重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
   三、除权相关事项
   根据《深圳证券交易所交易规则》（2023 年修订）（以下简称《交易规则》）
第 4.4.2 条规定：
   “除权（息）参考价格的计算公式为：除权（息）参考价格＝[（前收盘价
格-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）。
   证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说
明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权
（息）参考价计算公式。”
   （一）除权参考价格的计算公式
   公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积金转增股本需结合《重整计划》
实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体计算公式拟调整为：
   本次新研股份除权参考价格的计算公式拟调整为：除权（息）参考价=[（前
收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司及协调审理企业债务的
金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司及协调
审理企业债务转增股份数+重整投资人受让的转增股份数）。
   （二）转增股本的平均价格的计算公式
   上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为 0，
本次转增前公司总股本为 1,495,645,923 股，转增股票中的 360,000,000 股以每股
人民币 2,239,117,683.60 元，其中产业投资人以每股 1.30 元的价格受让 500,000,
     综合计算，新研股份资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿及协调
审理企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司及协
调审理企业债务转增股份数+重整投资人受让的转增股份数）=（2,160,000,000.00
元+2,239,117,683.60 元）÷（360,000,000 股+1,434,775,108 股）=2.45 元/股。
     （三）除权参考价格的调整安排
     如果乌鲁木齐中院裁定批准重整计划、公司进入重整计划执行期间后，重整
计划执行期间资本公积转增股本股权登记日公司股票收盘价高于本次重整新研
股份资本公积金转增股本的平均价 2.45 元/股，公司股票按照前述拟调整后的除
权（息）参考价于重整计划执行期间资本公积转增股本股权登记日次一交易日调
整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算
涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整新研股份
资本公积金转增股本的平均价 2.45 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开
盘参考价无需调整。
     四、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
   （一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
   除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少
时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进
行调整的行为。
   当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情
况：
   （1）股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积转增股本或送股
   此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，
为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进
行调整。
   （2）价格明显低于市场价格的上市公司配股
 当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并
且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易
价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。
 此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行向特定对象发行股票、向不
特定对象发行股票等事项之时，一般情况下每股净资产将相应增加，实践中不通
过除权对股票价格进行调整。
 （二）新研股份本次资本公积转增股本的特定情况
 本次资本公积转增股本是新研股份重整方案的重要组成内容，与一般情形下
的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：
 （1）本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引进重整投资
人以及清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减
少，所有者权益明显增加。公司原股东所持每股股票所代表的企业实际价值（以
每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益
不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需
要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
 （2）本次重整完成后，新研股份的资产负债结构得到优化，净资产实力得到
增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《交易规则》相关要求对新研股份
股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与新
研股份重整前后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离，除权后的股票价
格可能无法充分反映公司股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过
除权反映公司股票价值的基本原理不相符。
 （3）根据重整计划，本次资本公积金转增的股本用于引入重整投资人和清偿
债务，最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确定，并未明显稀释原股东权益。因
此，本次资本公积金转增股本从实施效果上来看更接近于一次面向市场、经协商
确定的交易行为，而非配股或通常情况下的资本公积转增股本。
 但如果本次资本公积转增平均价格低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍
需充分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公
式的分子主要引入转增股份抵偿债务的金额、重整投资人受让资本公积金转增股
份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿债务对应的转增股份数量、重整投资
人受让的资本公积金转增股份数量。
  五、财务顾问意见
  申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司
调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。申万宏源证券
承销保荐有限责任公司认为：本次资本公积金转增股本属于新研股份整体重整计
划的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，
原除权参考价格公式不符合新研股份重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，
依据相关规则，需根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权
参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。相关具体内
容详见公司披露的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆机械研究院股
份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》。
  六、风险提示
产的风险。如后续被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 10.4.18 条的规定，公
司股票将面临被终止上市的风险。
公司股价存在向下除权调整的风险，具体情况以公司后续公告为准。
年 3 月 20 日开市起已被实施"退市风险警示"。若公司 2025 年度经审计的财务
会计报告出现相关财务指标触及《上市规则》第 10.3.11 条的相关规定，公司股
票将被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。
易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》等相关法律法规履行
信息披露义务。公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
                         新疆机械研究院股份有限公司董事会
                              二〇二五年十二月十二日