牧原股份: 薪酬与考核委员会工作细则（草案）

                牧原食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
        牧原食品股份有限公司
  董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
              第一章 总 则
  第一条 为完善牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理
制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》
               （以下简称“《香港上市规则》”）、
《牧原食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
  第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责
研究制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
          第二章 人员组成
  第三条 薪酬与考核委员会委员由至少三名董事组成，其中独立
非执行董事应当过半数。
  第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
非执行董事担任，并经委员会选举产生。主任委员负责召集、主持委
员会工作。
  第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非
执行董事或者全体董事三分之一以上提名，经董事会选举产生。
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  第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会成员任期一致，委
员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员
人数。
          第三章 职责权限
  第七条 薪酬与考核委员会的主要职责：
  负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
  （一） 董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立
正规而具透明度的程序制订薪酬政策；
  （二） 建议增加评估执行董事绩效，批准执行董事服务合同；
  （三） 因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的
薪酬建议；
  （四） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集
团内其他职位的雇用条件；
  （五） 审视及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止
职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未
能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
  （六） 审视及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉
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及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款
一致，有关赔偿亦须合理适当；
  （七） 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪
酬；
  （八） 执行董事、高级管理人员的薪酬（此应包括非金钱利益、
退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））以及
非执行董事的薪酬；
  （九） 制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第
权益条件成就；
  （十） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （十一） 法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司
章程》规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体
理由，并进行披露。
  第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，公司董事、高级管理
人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。董事薪酬方案由股东
会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，
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向股东会说明，并予以充分披露。
  公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明
董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
  第九条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配
合，所需费用由公司承担。
        第四章 会议的召开与通知
  第十条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。由薪
酬与考核委员会召集人（主任委员）召集和主持。
  薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名
独立非执行董事委员代为履行职责。
  第十一条 薪酬与考核委员会每年须至少召开一次定期会议，并
可根据需要召开临时会议。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行。
  召集人应于会议召开前三天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件
或者直接送达方式通知全体委员，如遇紧急情况需要召集会议的，可
以随时召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
        第五章 议事与表决规则
  第十二条 公司非委员董事可以列席薪酬与考核委员会会议，但
非委员董事对会议议案没有表决权。
  第十三条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委
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托其他委员代为出席会议并行使表决权。
  薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权。
  第十四条 薪酬与考核委员会委员原则上应当亲自出席会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托其他委员代为出席。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项议案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
  （四）委托人的签字、日期等。
  受托委员应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
  第十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托
其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
  薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
  第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议的形式，也可
采用非现场会议的通讯表决方式。
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  第十七条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出
席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员中若
与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因薪酬与考核委员会委
员回避无法形成有效审议意见的，薪酬与考核委员会应将该事项提交
董事会审议。
  薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。
  第十八条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依
次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审
议顺序对议案进行逐项表决。
  第十九条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案
有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员
会委员对议案没有表决权。
  第二十条 薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式
均为记名投票表决，表决意向为赞成、反对、弃权。
         第六章 会议决议和会议记录
  第二十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。
  薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、
法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的
薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
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  第二十二条 薪酬与考核委员会会议应进行记录，出席会议的委
员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录的初稿及最后
定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表
达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情
况下在合理的时间查阅会议记录。
  第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报董事会。
  第二十四条 薪酬与考核委员会会议记录及决议的书面文件作
为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
  第二十五条 出席会议的委员及列席会议的相关人员对会议所
议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
             第七章 附 则
  第二十六条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规
定执行；本工作细则如与今后颁布的有关法律、法规、规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本
工作细则进行修订。
  第二十七条 本工作细则为公司内部制度，任何人不得根据本工
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作细则向公司或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权
利或取得任何利益或补偿。
  第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
  第二十九条 本工作细则自董事会决议通过后，自公司发行的H
股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。
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