宁波中百: 13、浙商证券关于宁波中百详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

 浙商证券股份有限公司
关于宁波中百股份有限公司
 详式权益变动报告书
        之
  财务顾问核查意见
浙江省杭州市上城区五星路 201 号
    二〇二五年十二月
              财务顾问声明
  根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则15号》及《格式准
则16号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料
进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出
具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
  为此，本财务顾问作出以下声明：
《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有
充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质
性差异；
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性负责。
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人
及时履行信息披露义务。
披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
获得通过。
的上市公司公告全文和备查文件。
 提请广大投资者充分注意相关风险。
六、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
十一、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未
十四、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
                        释义
  除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
上市公司、宁波中百   指   宁波中百股份有限公司
信息披露义务人、金
            指   杭州金帝商业管理有限公司
帝商业
                浙江金帝房地产集团有限公司，金帝商业控股股东，金帝控股的全
金帝房产        指
                资子公司
金帝控股        指   金帝联合控股集团有限公司，金帝房产控股股东
萧山高新        指   杭州萧山高新科技广场有限公司，金帝控股股东之一
金帝联合能源      指   金帝联合能源集团股份有限公司，金帝控股之控股子公司
金帝石化        指   浙江金帝石化能源有限公司，金帝控股之全资子公司
华信国际        指   海南华信国际（香港）有限公司，金帝控股之全资子公司
香港金帝        指   香港金帝集团有限公司，金帝控股之全资子公司
                杭州金帝商业管理有限公司通过参与司法拍卖，取得宁波中百
本次权益变动/
            指   35,405,252股无限售流通股股票，占宁波中百总股本的15.78%的权
本次交易
                益变动行为
                山东省青岛市中级人民法院司法拍卖的宁波中百35,405,252股无限
标的股份        指
                售流通股
《详式权益变动报
            指   《宁波中百股份有限公司详式权益变动报告书》
告书》
                《浙商证券股份有限公司关于宁波中百股份有限公司详式权益
本核查意见       指
                变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会
上交所         指   上海证券交易所
浙商证券、财务顾问   指   浙商证券股份有限公司
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》    指   《上市公司收购管理办法》
                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变
《格式准则15号》   指
                动报告书》
                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公
《格式准则16号》   指
                司收购报告书》
元、万元、亿元     指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍
五入原因造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查
  《宁波中百股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，包括释
义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及履行程序、权益变动方式、资金来源、
后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、
前 6 个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项
以及备查文件。
  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查，未发现虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则
报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人相关情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人金帝商业的基本情况如下：
公司名称          杭州金帝商业管理有限公司
注册地址          浙江省杭州市萧山区新塘街道南环路1288-3号2层
法定代表人         钱忠贤
注册资本          2,000万元
统一社会信用代码      91330109MA2H1M1J3P
企业类型及经济性质     有限责任公司
              一般项目：商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；物业管
              理；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围
              社会经济咨询服务；企业管理咨询；餐饮管理；市场营销策划；
              非居住房地产租赁；住房租赁；服装服饰批发；服装服饰零售；
              皮革制品销售；皮革销售；化妆品批发；化妆品零售；珠宝首
              饰批发；珠宝首饰零售；日用品批发；日用百货销售；日用品
              销售；家用电器销售；鞋帽批发；鞋帽零售；母婴用品销售；
              通讯设备销售；家具销售；劳动保护用品销售；金属材料销售；
              建筑材料销售；建筑装饰材料销售；智能仪器仪表销售；电动
              自行车销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
              辅助设备零售；教学专用仪器销售；办公服务；日用产品修理；
              会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
              自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经
              批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
              项目以审批结果为准）。
经营期限          2019年12月24日至2049年12月23日
股东及持股情况       金帝房产持股比例100%
通讯地址          浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦 A 座
联系电话          0571-82657877
  本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的
实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查。
  经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
（二）信息披露义务人股权结构和控制关系的核查
  经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构和控制关系如
下：
     如上所示，金帝房产系金帝商业的控股股东，卢斯侃、孔列岚夫妇通过金帝
控股控制金帝房产，进而控制金帝商业，系金帝商业的实际控制人。
     （1）金帝商业的控股股东
     经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人金帝商业的控股股东为金
帝房产，持有金帝商业 100%股权，其基本情况如下：
公司名称        浙江金帝房地产集团有限公司
注册地址        萧山区新塘街道羽绒工业园区渔花塘7-8号
法定代表人       钱忠贤
注册资本        120,000万元
统一社会信用代码    91330109727605510B
企业类型及经济性质   有限责任公司
            许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修（依法须经批准的
            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
            结果为准）。一般项目：销售代理；物业管理；租赁服务（不含许
经营范围
            可类租赁服务）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息
            咨询服务）；企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项
            目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限        2001年3月27日至无固定期限
股东及持股情况     金帝控股持股比例100%
通讯地址        浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座
联系电话        0571-82657877
     （2）金帝商业的实际控制人
     经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人金帝商业的实际控制人系
卢斯侃、孔列岚夫妇。
     其中，卢斯侃先生的基本情况如下：
姓名                          卢斯侃（曾用名：芦斯侃）
性别                          男
国籍                          中国
公民身份证号码                     3301211963********
住所                          杭州市萧山区****
通讯地址                        浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座
是否取得其他国家和地区居留权              中国香港居民身份证
     其中，孔列岚女士的基本情况如下：
姓名                    孔列岚
性别                    女
国籍                    中国
公民身份证号码               3301211964********
住所                    杭州市萧山区****
通讯地址                  浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座
是否取得其他国家和地区居留权        中国香港永久居民身份证
     经核查，信息披露义务人的控股股东为金帝房产，实际控制人为卢斯侃和孔
列岚夫妇。信息披露义务人控股股东、实际控制人对信息披露义务人的支配系通
过相关合法合规的程序进行的。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业的核
查
     经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业（一级子
公司）和核心业务情况如下：
序号       企业名称      注册资本（万元）               持股比例         主营业务
      绍兴柯桥金帝商业管理                                     商业综合体管理
         有限公司                                          服务
      杭州瑞晟商业管理有限                                     商业综合体管理
          公司                                           服务
     经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为金帝房产，
除金帝商业外，金帝房产控制的核心企业情况如下：
                          注册资本
序号        企业名称                            持股比例        主营业务
                          （万元）
      杭州融岳昊晖企业管理咨询有限
            公司
                                                    租赁和商务服务业、
                                                      房地产业
                                                    租赁和商务服务业、
                                                      房地产业
     经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为卢斯侃、
孔列岚夫妇，其控制的核心企业主要系金帝控股，金帝控股的核心企业情况如下：
序号         企业名称         注册资本（万元）                  持股比例                    主营业务
                                                                 地产开发与商业管理、
                                                                  园区开发与运营管理
                                                                 清洁能源服务及油气贸
                                                                      易
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
     经核查，金帝商业主要业务为商业综合体管理服务，系金帝控股自营或联营
综合体的服务主体之一。金帝控股是一家多元化、跨地区的集团公司，总部位于
杭州萧山。历经三十余年的发展，金帝控股现已形成以能源、地产及商业运营管
理为主的产业布局，具体涵盖油气田勘探开采、大宗石化贸易、清洁能源服务、
地产开发与商业运营管理、园区开发与运营管理五大业务板块。
     （1）金帝控股
     金帝控股最近三年一期主要财务数据和财务指标如下：
                                                                             单位：万元
      项目
                   日                    日                     日                 日
     资产总额          2,532,402.52       2,884,448.79         2,842,603.01      2,259,318.20
     负债总额          1,696,301.11       2,238,489.75         2,181,716.95      1,596,889.79
     所有者权益           836,101.41         645,959.04          660,886.06        662,428.41
资产负债率（%）                 66.98                 77.61             76.75             70.68
      项目          2025 年 1-9 月       2024 年度              2023 年度           2022 年度
     营业收入          1,412,289.56         718,202.37         1,025,278.25      1,347,518.09
     净利润             195,617.74          22,519.37           29,978.98        106,723.91
净资产收益率（%）                26.40                  3.45              4.53             20.17
注 1：净资产收益率=净利润/平均净资产
注 2：
   金帝控股 2022 年度至 2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
     （2）金帝商业
   金帝商业最近三年一期主要财务数据和财务指标如下：
                                                                      单位：万元
     项目
                 日                 日                   日                 日
  资产总额          133,374.08        120,328.99         126,407.86        183,717.42
  负债总额          129,945.68        115,534.63         123,998.16        178,356.13
  所有者权益           3,428.40            4,794.35         2,409.69          5,361.28
资产负债率（%）            97.43               96.02             98.09             97.08
     项目      2025 年 1-9 月      2024 年度             2023 年度           2022 年度
  营业收入            5,155.22         10,945.15          11,362.12         74,129.37
     净利润         -1,246.37         20,390.30           -2,296.30        10,257.94
净资产收益率（%）           -30.32             566.08            -59.10          2,851.59
注 1：净资产收益率=净利润/平均净资产
注 2：金帝商业最近三年一期财务数据未经审计
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
   本次权益变动完成后，信息披露义务人不会改变上市公司在业务、人员、资
产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具备独立的法人资格及较为完善的法
人治理结构。信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员具备相应的经营管
理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理上市公司相关
业务、资产及人员的经验及能力，具备规范运作上市公司的管理能力。
   信息披露义务人已就减少和规范上市公司关联交易、避免同业竞争和保持上
市公司独立性等事项出具了相关承诺。
   经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（六）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务
能力的核查
   经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人因本次
权益变动出具相关承诺函需履行相应义务外，无需承担其他附加义务。
     （七）对信息披露义务人及其实际控制人的诚信记录的核查
       本财务顾问查阅了信息披露义务人的企业信用报告并通过“信用中国”“证
     券期货市场失信记录查询平台”等公开信用平台网站进行了查询，取得了信息披
     露义务人出具的承诺文件。
       经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人最近五年
     内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济
     纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不属于失信被执行人。
     （八）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
       经核查，截至本核查意见签署日，金帝商业董事、高级管理人员的基本情况
     如下：
                                                  长期居住   是否取得其他国家
姓名    曾用名   性别   职务         身份证号             国籍
                                                   地     或者地区的居留权
                  执行董
                                                  浙江省杭
钱忠贤    无    男    事、总经   3301061968********   中国             无
                                                   州市
                   理
       上述人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
                                      、
     刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不属于失信被
     执行人。
     （九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
     司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
       经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人、控股股东、实际控制人
     除宁波中百外，不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已
     发行股份 5%的情况。
     （十）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
     公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
       经核查，截至本核查意见签署日，金帝商业、金帝房产不存在持股5%以上
     的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
       经核查，截至本核查意见签署日，金帝控股持股5%以上的银行、信托公司、
     证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
               注册资本
    公司名称                         持股比例         主营业务
               （万元）
杭州市萧山区金丰小额贷款
   股份有限公司
  除上述情况外，信息披露义务人、控股股东、实际控制人不存在其他持股5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
  本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员进行了证券市
场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已基本熟悉有关法律、
行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
  在持续督导期间，本财务顾问将认真履行持续督导义务，督促信息披露义务
人及其董事、监事及高级管理人员依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其
他法定义务；若未来信息披露义务人拥有上市公司的股份发生变动，本财务顾问
将督导信息披露义务人严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和
履行信息披露义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
  经核查，本次权益变动系基于金帝商业产业发展战略以及对上市公司价值及
其未来发展前景的认同，信息披露义务人通过本次权益变动，提升对上市公司的
持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。
  本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法
律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市
公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，促进上市公
司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
（二）未来 12 个月的持股计划的核查
  经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，金帝商业无在未来
帝商业将严格按照规定履行信息披露义务。
   本次权益变动完成后，金帝商业 18 个月内不转让直接或间接持有的上市公
 司股份，但法律法规另有规定的除外。
 （三）对本次权益变动所需履行的相关程序的核查
   经核查，2025 年 11 月 21 日，控股股东金帝房产做出股东决定，同意金帝
 商业参与拍卖标的物为宁波中百 35,405,252 股无限售流通股司法拍卖事项，故已
 就本次权益变动完成所需的相关内部决策程序。
   经核查，本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准具体如下：
   （1）通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
   （2）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
 五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
 （一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
   经核查，本次权益变动前，信息披露义务人持有宁波中百29,565,700股股份，
 占宁波中百总股本的13.18%。
   本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司64,970,952股股份，占宁
 波中百总股本的28.96%，公司的控股股东将变更为金帝商业，公司的实际控制人
 将变更为卢斯侃、孔列岚夫妇。
   本次权益变动前后，信息披露义务人持有的上市公司股份数量变动情况如下：
                    本次权益变动前持股情况              本次权益变动后持股情况
股东名称     股份种类
                  股份数量（股）         股份比例      股份数量（股）       股份比例
金帝商业   境内人民币普通股      29,565,700    13.18%    64,970,952    28.96%
 （二）对本次权益变动方式的核查
   经核查，本次权益变动方式为执行法院裁定。
   上市公司原控股股东西藏泽添投资发展有限公司持有的宁波中百
 月 22 日上午 10 时至 2025 年 11 月 23 日上午 10 时止被山东省青岛市中级人民法
院在淘宝网司法拍卖平台上进行公开拍卖。
书》，信息披露义务人在前述司法拍卖项目公开竞价中以最高应价胜出，成交金
额为 52,700.00 万元。金帝商业已在拍卖公告规定的付款期间内支付了全部拍卖
价款。
行裁定书》[（2022）鲁 02 执 924 号之四十一]，宁波中百 35,405,252 股无限售
条件流通股的所有权归买受人金帝商业所有。
   截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未办理完毕标的股份的过户登记
手续。
六、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他
补偿安排的核查
   经核查，信息披露义务人通过参与司法拍卖成功竞买取得上市公司
在信息披露义务人成功竞买标的股份后，山东省青岛市中级人民法院已出具《执
行裁定书》[（2022）鲁02执924号之四十一]，裁定解除宁波中百35,405,252股无
限售流通股股票的冻结措施。
   除上述情形外，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的标的股份不存
在其他权利限制情况，不存在收购价款之外其他补偿安排。
七、对信息披露义务人资金来源的核查
   信息披露义务人通过司法拍卖取得上市公司 35,405,252 股无限售流通股，涉
及资金总额 52,700.00 万元。
   经核查，信息披露义务人已于 2025 年 12 月 1 日完成价款支付，本次权益变
动使用的资金来源于金帝商业自有资金及自筹资金，收购资金来源合法合规，不
存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方情形，未通过与上市公司进行资产
置换或者其他交易取得资金，不存在利用本次司法拍卖取得的股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
  根据金帝商业出具的声明并经财务顾问核查，截至本核查意见签署日，金帝
商业对上市公司后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
  截至本核查意见签署日，金帝商业未来 12 个月内无改变上市公司主营业务，
或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
  如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出调整，金帝商业将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序
以及信息披露义务。
（二）关于未来 12 个月内是否存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或是否存在使上市公司购买或置换资产
的重组计划
  截至本核查意见签署日，金帝商业未来12个月内无对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买
或置换资产的重组计划。
  如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，金帝商业将严格
按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）关于是否存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
  本次权益变动之后，金帝商业成为上市公司新的控股股东，上市公司控制权
将由此发生变化。金帝商业在确保上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护
上市公司及全体股东的合法权益的原则，平稳有序地对上市公司现任董事会、高
级管理人员进行调整。
  截至本报告书签署之日，金帝商业对上市公司现任董事会、高级管理人员无
明确的调整计划；金帝商业与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免事宜也
没有任何合同或者默契。
  后续金帝商业将通过上市公司股东会依法行使股东权利，由上市公司股东会
依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任
相关高级管理人员。届时，金帝商业将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，
依法履行相关程序和信息披露义务。
（四）关于是否存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
  截至本核查意见签署日，金帝商业无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的明确计划。
  如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，金帝商业
将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（五）关于是否存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
  截至本核查意见签署日，基于目前上市公司稳健的经营发展现状，金帝商业
无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。
（六）关于是否存在对上市公司分红政策重大调整的计划
  截至本核查意见签署日，金帝商业无针对上市公司分红政策进行重大调整的
计划。
  如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，金帝商业将严格按照相关法律
法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（七）关于是否存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  截至本核查意见签署日，金帝商业无其他对上市公司的业务和组织机构有重
大影响的明确计划。
  本次权益变动完成后，如金帝商业根据《公司章程》所规定的程序按照实际
经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，届时将严格按照相关法律法规的规
定，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
九、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动将导致上市公司实际控制人发生变更
  经核查，本次权益变动完成后，金帝商业持有上市公司股权比例为 28.96%。
卢斯侃、孔列岚夫妇通过控制金帝商业间接控制宁波中百 28.96%的股份，足以
对公司股东会的决议产生重大影响。因此，本次权益变动完成后，卢斯侃、孔列
岚夫妇成为上市公司实际控制人。
（二）本次权益变动对上市公司独立性的影响
  本次权益变动完成后，上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次权
益变动而发生变化；上市公司仍将具有面向市场独立经营能力，拥有独立法人地
位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。
  为了保证上市公司独立性，金帝商业出具了《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，承诺如下：
  “一、关于上市公司人员独立
级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
领取报酬。
人不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。
     二、关于上市公司财务独立
务管理制度。
控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
制的其他企业共用一个银行账户。
     三、关于上市公司机构独立
构。
法规和上市公司《公司章程》独立行使职权。
生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
接或间接干预上市公司的决策和经营。
  四、关于上市公司资产独立、完整
资产及其他资源。
违规提供担保。
  五、关于上市公司业务独立
在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
  经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，
具有面向市场独立经营能力和持续盈利能力，其在采购、生产、运营、销售、财
务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
（三）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
争情形
  金帝商业主要从事商业综合体管理服务，是金帝控股自营或联营综合体的服
务主体之一。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金帝商业所处行业
为商业服务业（代码为 L72）。
  宁波中百主营业务为商业百货批发零售，宁波二百作为其核心门店，位于宁
波天一商圈，有着 70 多年的历史，经营黄金钟表、床上用品、针纺织品、男女
                           （GB/T4754-2017），
时装、鞋子箱包、食品等各类商品。根据《国民经济行业分类》
宁波中百所处行业为零售业（代码为 F52）。
  金帝控股的商业运营管理板块相关企业与宁波中百在业务内容、商业模式、
客户群体、收入结构、经营区域等诸多方面存在差异，故双方业务不构成同业竞
争，具体情况如下：
  金帝控股的商业运营管理板块相关企业主要依托其持有或受托管理的商业
综合体等不动产资源，通过招商运营方式，向承租商户提供商铺租赁及配套商业
管理服务，并据此获取租金及商业服务费，属于典型的商业不动产运营与管理业
务，属于商业服务业。
  宁波中百则以自持物业为经营场所，自主开展百货类商品的零售与批发业务，
其收入来源于商品销售，属于商品流通业务。
  两者在产业链中分别处于上下游环节，业务具有协同性，但是在业务内容与
商业模式方面存在差异。
  金帝控股的商业运营管理板块相关企业的客户主要为承租其商业物业并开
展经营的企业或个体经营者，包括大型百货公司、连锁商超及全国连锁各大品牌，
其收入以租金和运营管理为主，具有长期稳定性特征。
  宁波中百的客户则为终端消费者及部分批发客户，收入主要来源于商品销售，
其业绩受商品结构、消费市场波动等因素影响。
  两者在客户性质与收入来源上存在差异，不存在竞争关系。
  金帝控股的商业运营管理板块相关企业的业务范围集中于杭州、绍兴两地，
未在宁波地区开展业务。宁波中百的经营则主要限定于宁波地区，未进入杭州、
绍兴市场。
  双方在经营地理区域上不存在重叠，不具备直接竞争的市场基础。
  金帝控股的商业运营管理板块相关企业与宁波中百在发展过程中始终保持
独立运营，历史上未发生任何资产交易或业务转让行为；双方资产权属清晰，不
存在共有、共用或授权使用等情形；在董事、监事、高级管理人员及核心业务人
员方面不存在重叠或交叉任职。
  综上所述，金帝商业与宁波中百在业务内容、商业模式、客户对象、收入结
构及经营地域等方面均存在区别，且在历史沿革、资产配置与人员安排等方面彼
此独立，未形成任何竞争或替代关系，故双方不构成同业竞争关系。
  金帝商业就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
  “一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措
施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使
本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突
的业务或活动。
  二、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，
如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务,
本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的
方法消除同业竞争。
  三、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，
由本承诺人承担相应的法律责任。”
  金帝商业实际控制人卢斯侃、孔列岚就避免与上市公司可能产生的同业竞争
承诺如下：
  “一、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，将依法采取必要及可能的
措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促
使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲
突的业务或活动。
  二、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，
如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务,
本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的
方法消除同业竞争。
  三、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，
由本承诺人承担相应的法律责任。”
（四）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
  截至本核查意见签署日，金帝商业及其关联方所从事的业务与上市公司的业
务之间不存在关联交易。
  本次权益变动后，如金帝商业及其控制的企业与上市公司之间发生关联交易，
该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定
的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
  金帝商业就减少和规范关联交易事宜承诺如下：
  “一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将减少和规范与上市公司之
间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本
公司和本公司控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合
理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定
履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会
利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交
易行为。
  二、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制的企业造成实际损失
的，由本承诺人承担相应的法律责任。”
  金帝商业实际控制人卢斯侃、孔列岚就减少和规范关联交易事宜承诺如下：
  “一、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，将减少和规范与上市公司
之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，
本人和本人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理
的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履
行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利
用实际控制人地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交
易行为。
  二、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制的企业造成实际损失
的，由本承诺人承担相应的法律责任。”
  经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性带来实质性不利影响。
十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
  根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月
内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公
司进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、高级管理人员的交易
  根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月
内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、高
级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排
  根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月
内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司
董事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
  根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月
内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的情形。
十一、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上
市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司
利益的其他情形
  经查阅上市公司定期报告、会计师事务所出具的《关于宁波中百股份有限公
司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，经核查，本财务顾
问认为：截至本核查意见签署日，不存在上市公司原控股股东、实际控制人及其
关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者不损
害上市公司及其全体股东利益的情形。
十二、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
   经核查，自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人通过
集中竞价方式买入上市公司股票合计 1,068.17 万股，具体如下：
                                       交易数量          价格区间
 交易主体      交易起始时间        交易的股票种类
                                       （万股）          （元/股）
 金帝商业
                  合计                      1,068.17       -
   经核查，自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存
在卖出上市公司股票情形。
（二）信息披露义务人前 6 个月内司法拍卖取得上市公司股票的情况
   自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人曾以司法拍卖
方式取得上市公司股票，具体情况如下：
   上市公司股东竺仁宝持有宁波中百 18,884,000 股无限售条件流通股，占上市
公司总股本的 8.42%，于 2025 年 10 月 20 日上午 10 时至 2025 年 10 月 21 日上
午 10 时止被山东省青岛市中级人民法院在淘宝网司法拍卖平台上进行公开拍卖。
书》，信息披露义务人在前述司法拍卖项目公开竞价中以最高应价胜出，成交金
额为 52,700 万元。金帝商业已在拍卖公告规定的付款期间内支付了全部拍卖价
款。
行裁定书》[（2022）鲁 02 执 924 号之三十八]，宁波中百 18,884,000 股无限售
条件流通股的所有权归买受人金帝商业所有，上述财产的所有权自本裁定送达买
受人金帝商业时转移。同日，前述股票已完成过户登记。
（三）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、实际控制人、其他内幕
信息知情人以及上述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
   自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事
及高级管理人员、实际控制人、其他内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖上
市公司股票的情况。
（四）本财务顾问及相关人员前六个月持有或买卖上市公司股份的情况
     经自查，浙商证券作为本次权益变动的财务顾问，自本次权益变动事实发生
之日起前六个月至本次权益变动事实发生之日，浙商证券存在通过自营对冲账户
买卖上市公司股票情形，具体情况如下：
序号     账户性质      累计买入（股）      累计卖出（股）      自查期末持股数（股）
     除此上述情形外，浙商证券本项目相关人员及其直系亲属，在本次权益变动
事实发生之日前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
     前述股票交易系浙商证券自营部门依法依规通过自营交易账户进行的事先
约定性质的交易，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。
浙商证券已严格遵守相关法律法规及公司各项规章制度，切实执行公司内部信息
隔离墙、未公开信息知情人登记等相关制度，确保浙商证券投资银行、自营等业
务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办
公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在浙商证券相互存在利益
冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发
生，避免浙商证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与浙商证券、客户之间
的利益冲突。
十三、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
     经核查并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书
已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权
益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存
在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十四、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
     经核查，本财务顾问认为：
  截至本核查意见签署日，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构
或个人行为。
  截至本核查意见签署日，除聘请财务顾问、律师事务所以外，不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、财务顾问核查意见
  综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，依照《公司法》
             《证券法》
                 《收购管理办法》等有关法律、法规的
要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为，本次权益
变动符合相关法律、法规的规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和
中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于宁波中百股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
 财务顾问主办人：
              俞琦超          苏瑛芝
 财务顾问协办人：
              魏   挺        吴梓豪
 法定代表人授权代表：
                  程景东
                           浙商证券股份有限公司
                              年   月   日