神宇股份: 神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
来源：证券之星
2025-12-08 22:12:46
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
证券代码：300563 证券简称：神宇股份 公告编号：2025-070
神宇通信科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神宇通信科技股份公司（以下简称“发行人”、“公司”或“神宇股份”）向
不特定对象发行 5.00 亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“神宇转债”、
“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕2409 号文同意注册。
本次发行的神宇转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东实行优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书全文及相关资料可在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司
债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式
本次可转债的发行总额为人民币 50,000.00 万元，发行数量为 5,000,000 张。本
次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
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（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储
的账户
本次可转债发行预计募集资金总额为人民币 50,000.00 万元，募集资金净额将
扣除发行费用后确定。公司已经建立募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司
债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（四）募集资金投向
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币 50,000.00 万
元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 本次募集资金投入额
合计 50,426.42 50,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改
变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费
用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
（五）发行方式与发行对象
本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。原
股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）全部在网上发行。当原股
东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次向不特定对象发行数量的 70%时，保
荐人（主承销商）可评估中止本次转债发行。
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（1）向原股东优先配售：发行人在股权登记日（2025 年 12 月 10 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规
禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相
关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定
对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（六）承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。对于因网上投资者资金
不足而全部或部分放弃认购的可转债由主承销商负责包销，包销基数为 5.00 亿元。
本次发行认购金额不足 5.00 亿元的部分由主承销商包销，包销比例不超过本次发行
总 5.00 亿元的 30%，即 1.50 亿元，当原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不
足本次向不特定对象发行数量的 70%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险
评估程序，并与发行人协商决定是否中止本次发行。如果中止发行，发行人和保荐
人（主承销商）将及时向深交所报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披
露，择机重启发行。
承销期为 2025 年 12 月 9 日（T-2 日）至 2025 年 12 月 17 日（T+4 日）。
（七）发行费用
单位：万元
序号 项目 金额（不含税）
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序号 项目 金额（不含税）
合计 689.22
（八）证券上市的时间安排
交易日 日期 事项 停牌安排
刊登《募集说明书》《募集说明书提
T-2 日 2025 年 12 月 9 日 周二 示性公告》《发行公告》《网上路演 正常交易
公告》
T-1 日 2025 年 12 月 10 日 周三 正常交易
T日 2025 年 12 月 11 日 周四 日（缴付足额资金）； 正常交易
T+1 日 2025 年 12 月 12 日 周五 果公告》； 正常交易
T+2 日 2025 年 12 月 15 日 周一 购数量并缴纳认购款（投资者确保 正常交易
资金账户在 T+2 日日终有足额的可
转债认购资金）
主承销商根据网上资金到账情况确
T+3 日 2025 年 12 月 16 日 周二 正常交易
定最终配售结果和包销金额
T+4 日 2025 年 12 月 17 日 周三 刊登《发行结果公告》 正常交易
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
本次发行可转债不设持有期的限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（十）本次发行可转债的基本条款
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次
发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 50,000.00 万元。
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本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2025 年 12 月 11
日至 2031 年 12 月 10 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺
延期间付息款项不另计息）。
第一年为 0.2%、第二年为 0.4%、第三年为 0.6%、第四年为 1.0%、第五年为
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转
股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
转换公司债券发行首日。
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当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深
圳证券交易所的规定确定。
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
（3）到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2025 年 12 月 17
日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2026
年 6 月 17 日至 2031 年 12 月 10 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工
作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为公司股东。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 39.31 元/股，不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总
额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
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前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公
司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换
公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的
相关规定来制订。
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（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登
相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公
式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
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可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计
利息。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，到期赎回价格为 110 元（含最后一期利息）
。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
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（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正
的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计
息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定
被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
i 为可转债当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃
优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025 年 12 月 10
日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 2.8324 元面值可
转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为
一个申购单位。
发行人现有 A 股总股本 179,430,526 股，剔除回购专户库存股 2,904,150 股，即
可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 176,526,376 股，按本次发行优先配售比例
计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 4,999,933 张，约占本次发行的可转债
总额的 99.9987%。
现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分将通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行方式进行，余额由承销商包销。
公司制定了《神宇通信科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确
了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和
决议生效条件等内容，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《神
宇通信科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》。
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公司本次发行的可转债不提供担保。
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信国
际信用评级有限责任公司出具的《信用评级报告》，神宇股份主体信用等级为 AA-，
评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评
级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行
方案经股东大会审议通过之日起计算。
（十一）本次可转债的受托管理事项
公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华
泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券将根据相关法
律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公
司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可
转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视
作同意《债券受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。
（十二）违约责任及争议解决机制
以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿
金额超过 5,000.00 万元且达到母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致
本次债券发生违约的；
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（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产
或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付
有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00 万元且达到母公司最近一期经审计净资产 10%
以上，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且
导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依
法进入破产程序的；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能
按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以
致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工
作日仍未得到纠正；
（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（1）如果本节“1、违约情形”所列公司违约情形发生，根据债券持有人会议
规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书
面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布
取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
和：
a.债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
b.所有迟付的利息；
c.所有到期应付的本金；
d.适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
②公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；
③债券持有人会议同意的其他救济措施。
本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或
与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商
解决不成，可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何
争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》
项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。
（十三）本次发行可转债规模合理性分析
发行人本次发行前，公司债券余额为 0.00 元，发行人本次发行募集资金为
次发行完成后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之五十。
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 3,826.59 万元、4,505.59 万元和 3,811.67 万
元，最近三年实现的平均可分配利润为 4,047.95 万元。按照本次发行募集资金总额
会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年
的利息。
径）分别为 27.28%、18.11%、20.00%和 26.92%，不存在重大偿债风险，具有合理
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的资产负债结构。2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司经营活
动产生的现金流量净额分别为 4,967.29 万元、-311.95 万元、9,429.48 万元和 14,014.37
万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息。
综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。
（十四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模
公司于 2020 年 5 月非公开发行人民币普通股（A 股），本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日超过十八个月。
公司本次发行可转债募集资金为 50,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于
“智能领域数据线建设项目”，该项目系为发行人原有主营产品的扩产，本次募集
资金主要围绕发行人主营业务，符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向。发行
人在综合考虑了本次募投项目产品下游市场需求、现有产能、预计新增产能及资金
情况等因素确定了本次发行融资规模，本次融资规模合理。
综上，公司本次发行聚焦主业，符合理性融资、融资规模合理。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
二、发行人、保荐人（主承销商）联系方式
（一）发行人：神宇通信科技股份公司
办公地址：江阴市长山大道 22 号
联系人：顾桂新
联系电话：0510-86279909
（二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系人：股票资本市场部
联系电话：010-56839325
发行人：神宇通信科技股份公司
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
二〇二五年十二月九日
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证券代码：300563 证券简称：神宇股份 公告编号：2025-070
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神宇通信科技股份公司（以下简称“发行人”、“公司”或“神宇股份”）向
不特定对象发行 5.00 亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“神宇转债”、
“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕2409 号文同意注册。
本次发行的神宇转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东实行优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书全文及相关资料可在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司
债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式
本次可转债的发行总额为人民币 50,000.00 万元，发行数量为 5,000,000 张。本
次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
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（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储
的账户
本次可转债发行预计募集资金总额为人民币 50,000.00 万元，募集资金净额将
扣除发行费用后确定。公司已经建立募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司
债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（四）募集资金投向
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币 50,000.00 万
元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 本次募集资金投入额
合计 50,426.42 50,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改
变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费
用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
（五）发行方式与发行对象
本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。原
股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）全部在网上发行。当原股
东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次向不特定对象发行数量的 70%时，保
荐人（主承销商）可评估中止本次转债发行。
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（1）向原股东优先配售：发行人在股权登记日（2025 年 12 月 10 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规
禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相
关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定
对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（六）承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。对于因网上投资者资金
不足而全部或部分放弃认购的可转债由主承销商负责包销，包销基数为 5.00 亿元。
本次发行认购金额不足 5.00 亿元的部分由主承销商包销，包销比例不超过本次发行
总 5.00 亿元的 30%，即 1.50 亿元，当原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不
足本次向不特定对象发行数量的 70%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险
评估程序，并与发行人协商决定是否中止本次发行。如果中止发行，发行人和保荐
人（主承销商）将及时向深交所报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披
露，择机重启发行。
承销期为 2025 年 12 月 9 日（T-2 日）至 2025 年 12 月 17 日（T+4 日）。
（七）发行费用
单位：万元
序号 项目 金额（不含税）
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序号 项目 金额（不含税）
合计 689.22
（八）证券上市的时间安排
交易日 日期 事项 停牌安排
刊登《募集说明书》《募集说明书提
T-2 日 2025 年 12 月 9 日 周二 示性公告》《发行公告》《网上路演 正常交易
公告》
T-1 日 2025 年 12 月 10 日 周三 正常交易
T日 2025 年 12 月 11 日 周四 日（缴付足额资金）； 正常交易
T+1 日 2025 年 12 月 12 日 周五 果公告》； 正常交易
T+2 日 2025 年 12 月 15 日 周一 购数量并缴纳认购款（投资者确保 正常交易
资金账户在 T+2 日日终有足额的可
转债认购资金）
主承销商根据网上资金到账情况确
T+3 日 2025 年 12 月 16 日 周二 正常交易
定最终配售结果和包销金额
T+4 日 2025 年 12 月 17 日 周三 刊登《发行结果公告》 正常交易
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
本次发行可转债不设持有期的限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（十）本次发行可转债的基本条款
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次
发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 50,000.00 万元。
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本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2025 年 12 月 11
日至 2031 年 12 月 10 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺
延期间付息款项不另计息）。
第一年为 0.2%、第二年为 0.4%、第三年为 0.6%、第四年为 1.0%、第五年为
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转
股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
转换公司债券发行首日。
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当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深
圳证券交易所的规定确定。
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
（3）到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2025 年 12 月 17
日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2026
年 6 月 17 日至 2031 年 12 月 10 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工
作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为公司股东。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 39.31 元/股，不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总
额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
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前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公
司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换
公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的
相关规定来制订。
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（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登
相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公
式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计
利息。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，到期赎回价格为 110 元（含最后一期利息）
。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正
的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计
息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定
被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
i 为可转债当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃
优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025 年 12 月 10
日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 2.8324 元面值可
转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为
一个申购单位。
发行人现有 A 股总股本 179,430,526 股，剔除回购专户库存股 2,904,150 股，即
可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 176,526,376 股，按本次发行优先配售比例
计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 4,999,933 张，约占本次发行的可转债
总额的 99.9987%。
现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分将通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行方式进行，余额由承销商包销。
公司制定了《神宇通信科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确
了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和
决议生效条件等内容，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《神
宇通信科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
公司本次发行的可转债不提供担保。
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信国
际信用评级有限责任公司出具的《信用评级报告》，神宇股份主体信用等级为 AA-，
评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评
级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行
方案经股东大会审议通过之日起计算。
（十一）本次可转债的受托管理事项
公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华
泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券将根据相关法
律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公
司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可
转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视
作同意《债券受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。
（十二）违约责任及争议解决机制
以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿
金额超过 5,000.00 万元且达到母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致
本次债券发生违约的；
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产
或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付
有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00 万元且达到母公司最近一期经审计净资产 10%
以上，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且
导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依
法进入破产程序的；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能
按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以
致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工
作日仍未得到纠正；
（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（1）如果本节“1、违约情形”所列公司违约情形发生，根据债券持有人会议
规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书
面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布
取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
和：
a.债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
b.所有迟付的利息；
c.所有到期应付的本金；
d.适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
②公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；
③债券持有人会议同意的其他救济措施。
本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或
与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商
解决不成，可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何
争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》
项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。
（十三）本次发行可转债规模合理性分析
发行人本次发行前，公司债券余额为 0.00 元，发行人本次发行募集资金为
次发行完成后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之五十。
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 3,826.59 万元、4,505.59 万元和 3,811.67 万
元，最近三年实现的平均可分配利润为 4,047.95 万元。按照本次发行募集资金总额
会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年
的利息。
径）分别为 27.28%、18.11%、20.00%和 26.92%，不存在重大偿债风险，具有合理
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的资产负债结构。2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司经营活
动产生的现金流量净额分别为 4,967.29 万元、-311.95 万元、9,429.48 万元和 14,014.37
万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息。
综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。
（十四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模
公司于 2020 年 5 月非公开发行人民币普通股（A 股），本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日超过十八个月。
公司本次发行可转债募集资金为 50,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于
“智能领域数据线建设项目”，该项目系为发行人原有主营产品的扩产，本次募集
资金主要围绕发行人主营业务，符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向。发行
人在综合考虑了本次募投项目产品下游市场需求、现有产能、预计新增产能及资金
情况等因素确定了本次发行融资规模，本次融资规模合理。
综上，公司本次发行聚焦主业，符合理性融资、融资规模合理。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
二、发行人、保荐人（主承销商）联系方式
（一）发行人：神宇通信科技股份公司
办公地址：江阴市长山大道 22 号
联系人：顾桂新
联系电话：0510-86279909
（二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系人：股票资本市场部
联系电话：010-56839325
发行人：神宇通信科技股份公司
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
二〇二五年十二月九日
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
（此页无正文，为《神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书提示性公告》之盖章页）
神宇通信科技股份公司
年 月 日
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
（此页无正文，为《神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书提示性公告》之盖章页）
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