长缆科技: 关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告
来源：证券之星
2025-12-08 22:08:35
证券代码：002879 证券简称：长缆科技 公告编号：2025-051
长缆科技集团股份有限公司
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长缆科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 8 日召开第
五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于
修订、制定部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、 《公司章程》及相关制度修订的原因及依据
根据《公司法》
《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，由董事会审计委
员会承接并行使监事会的相关职权。同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，
确保公司治理与监管规定保持同步，为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，
根据《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》
《深圳证券交易所股票上市规
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
则》
等相关法律法规规定，对《公司章程》及部分治理制度进行修订和完善。修订后
的《公司章程》备案最终以市场监督管理部门核准的结果为准。
二、《公司章程》部分条款修订的相关情况
修改前 修改后
主要修订内容：
“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“监事会”、 “监事”的表述统一删除,或调整
为“董事会审计委员会”、“审计委员会”、“审计委员会成员”,以上相关情况不再做逐一列
示；
调整、标点符号及格式的调整等，未在表格中对照列示。
第一条 为维护长缆科技集团股份有限公司 第一条 为维护长缆科技集团股份有限
（以下简称“公司”）
、股东和债权人的合法权 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公
民共和国公司法》（以下简称《公司法》
）、《中
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
华人民共和国证券法》 ）、 称《证券法》
（以下简称《证券法》 ）和其他有关规定，制订本章程。
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、 《证券法》和 第二条 公司系依照《公司法》、 《证券法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。 其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系有限责任公司采取整体变更方式设 公司系有限责任公司采取整体变更方式设
立；公司在长沙市市场监督管理局注册登记， 立；公司在湖南湘江新区管理委员会注册登
取得营业执照，统一社会信用代码： 记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 司的法定代表人。
辞去法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 辞去法定代表人。
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及其变更办法同本章程第
一百一十六条关于董事长的产生及变更规
定。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人 司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责
等。 人。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值为人民币 1 元。 面值。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。 计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通 出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
权激励；
励； （四）股 东 因 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 换为股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 所必需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二十六 条 公 司因 本章 程第 二十 四条 第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本 司股份的，应当经股东会决议。公司因本章
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
议。
决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股
其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 的表决权；
表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 议或者质询；
者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
转让、赠与或质押其所持有的股份；
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 计账簿、会计凭证；
监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。 院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。
除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 的会计师事务所作出决议；
决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）审议批准本章程第四十二条规定的担 保事项；
保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）审议批准本章程第四十三条规定的 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
公司交易事项； 十的事项；
（十二）审议经累计计算达到最近一期经审 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
计总资产 30%（以资产总额和成交金额中的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
在连续十二个月内累计计算）的购买或出售 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
资产事项； 项。
（十三）审议公司与关联人（关联自然人和 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
关联法人）发生的交易（公司获赠现金资产 决议。
和提供担保除外）金额在 3000 万元以上， 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
以上的关联交易； 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
（十六）对公司因本章程第二十四条第（一） 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 和个人代为行使。
作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列提供担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经
净资产 10%； 审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司对外提供的担保
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
示资产负债率超过 70%； 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（四）上市公司及其控股子公司对外提供的 以后提供的任何担保；
担保总额，超过上市公司最近一期经审计总 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
资产 30%以后提供的任何担保； 示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保； 的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或者本 （七）中国证监会、深圳证券交易所或者本
章程规定的其他担保情形。 章程规定的其他担保情形。
上市公司股东会审议前款第五项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
本章程所称“提供担保”包括公司为合并报
表范围外的法人或其他组织提供的担保和为
控股子公司提供的担保。所称“ 公司及控股
子公司的提供担保总额”，是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额和控
股子公司对外担保总额之和。
股东会、董事会审议提供担保事项时，违反
审批权限、审议程序给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
新增 第四十九条 公司提供财务资助事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议，法律法规及证券交易所另有
规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
款规定。
新增 第五十条 除关联担保事项外，公司与关联人
发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应
当及时披露并提交股东会审议。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和 第五十一条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
应当于上一会计年度结束后的六个月内举 上一会计年度结束后的六个月内举行。
行。临时股东大会不定期召开，出现本章程
第四十五条规定的应当召开临时股东大会的
情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为 第五十三条 本公司召开股东会的地点为公
公司住所地或者股东大会通知中规定的其他 司住所或者股东会通知中规定的其他地点。
地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
投票相结合的方式召开。股东通过上述方式 利。
参加股东大会的，视为出席。公司应当保证
股东大会会议合法、有效，为股东参加会议
提供便利。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 股东会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
将说明理由并公告。 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十八条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深
证券交易所备案。 圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
不得低于公司总股份的 10%。召集股东应当 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所
在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定 提交有关证明材料。
其持有的公司股份。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 得低于 10%。
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提
交有关证明材料。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召 第六十三条 召集人应当在年度股东会召开
开二十日前以公告方式通知各股东，临时股 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
东大会应于会议召开十五日前以公告方式通 会应于会议召开十五日前以公告方式通知各
知各股东。 股东。
公司在计算股东大会起始期限时，不应当包 公司在计算股东会起始期限时，不应当包括
括会议召开当日。召集人可以根据实际情况 会议召开当日。
决定在股东大会通知中规定股东大会的催告
程序。
第五十八条 公司在召开股东大会的通知和 第六十五条 公司在召开股东会的通知和补
补充通知中应当充分、完整地披露本次股东 充通知中应当充分、完整地披露本次股东会
大会提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 提案的全部具体内容。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
第五十九条 股东大会采用网络或其他方式 第六十六条 股东会网络或者其他方式投票
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
其他方式的表决时间以及表决程序。股东大 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易
会结束当日下午 3:00。
系统进行网络投票的具体时间为股东大会召
开当日 9：15 至 9：25、9：30 至 11：30、
行网络投票的具体时间为：股东大会召开当
日 9:15 至 15：00 期间的任意时间。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十九条 发出股东会通知后，无正当理
由不得延期或者取消股东大会，通知中列明 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
形，召集人应当在原定召开日期的至少两个
两个工作日公告并说明原因。
交易日之前发布通知，说明延期或者取消的
具体原因。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
照有关法律、法规及本章程行使表决权。公 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以
人代为出席和表决。
亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 上董事共同推举的副董事长主持）主持，未
副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 设副董事长、副董事长不能履行职务或者不
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 名董事主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 举代表主持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续 第八十五条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
机构及深圳证券交易所报告。股东大会会议 证券交易所报告。
期间发生突发事件导致会议不能正常召开
的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，
说明原因并披露相关情况以及律师出具的专
项法律意见书。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决 第八十七条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告、公司年 （一）董事会的工作报告；
度报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案；
损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 法；
和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（四）变更募集资金用途事项 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）本章程第四十二条除第（五）项规定
以外的担保事项；
（七）审议本章程第四十三条规定的公司交
易事项；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事 第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，
项时，与该关联交易事项有关联关系的股东 关联股东可以出席股东会，并可以依照大会
可以出席股东大会，但应当在股东大会召开 程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与
前主动向董事会详细披露其关联交易。关联 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观 计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
点，但在投票表决时应回避而不参与表决， 充分披露非关联股东的表决情况。
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 的提案前提示关联股东对该项提案不享有表
非关联股东的表决情况。 决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其
表决票中对于有关关联交易事项的表决归于
无效。
未能出席股东会的关联股东，不得就该事项
授权代理人代为表决，其代理人也应参照本
款有关关联股东回避的规定予以回避。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及
本章程第八十八条规定的事项时，股东会决
议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的 2/3 以上通过方为有效审议有关关联交
易事项时，与该关联交易事项有关联关系的
股东可以出席股东大会，但应当在股东大会
召开前主动向董事会详细披露其关联交易。
关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明
其观点，但在投票表决时应回避而不参与表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的 第九十二条 非职工代表董事候选人名单以
方式提请股东大会表决。董事候选人由董事 提案的方式提请股东会表决。
会或占普通股总股份百分之三以上的股东单 股东会就选举非职工代表董事进行表决时，
独或联合提出；监事候选人由监事会或占普 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
通股总股份百分之三以上的股东单独或联合 实行累积投票制。
提出。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
监事会中的职工代表监事由公司职工通过职 累积投票制。
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 公司应制定累积投票实施细则。
举产生。
新增 第九十三条 非职工代表董事候选人由董事
会或占普通股股份总数百分之一以上的股东
单独或联合提出；职工代表董事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第八十七条 股东大会就选举二名以上董事、 删除
监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。股东可以自由地在董事、监
事候选人之间分配其表决权，既可以分散投
于多人，也可以集中投于一人，按照董事、
监事候选人得票多少决定当选董事、监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提 第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
对或弃权。 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情
一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验
政治权利，执行期满未逾五年； 期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
完结之日起未逾三年；
之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 照、责令关闭之日起未逾三年；
日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
措施，期限未满的；
期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合
（七）存在《深圳证券交易所上市公司自律 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》 未满的；
第 3.2.2 规定情形之一的； （八）法律、行政法规或部门规章规定
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换， 第一百零七条 董事由股东会选举或更换，并
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 任期三年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
其职务。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
履行董事职务。 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表董事。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 者其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
者以公司财产为他人提供担保； 非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
或者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （五）不得利用职务便利，为自己或者
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
业务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密，但在下列情 不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有
营与本公司同类的业务；
要求；3、该董事本身的合法利益有要求； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 归为己有；
（十）审慎对待和严格控制对外担保产生的 （八）不得擅自披露公司秘密；
债务风险，并对违规或失当的对外担保产生 （九）不得利用其关联关系损害公司利
的损失依法承担连带责任； 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
章程规定的其他忠实义务。
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
报告。董事会将在二日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百一十二条 公司建立董事离职管理制
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
然解除，在一年内仍然有效。但属于保密内
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
容的义务，在该内容成为公开信息前一直有 任期结束后并不当然解除，持续期间将根据
效。其他义务的持续期间应当根据公平的原 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 条件下结束而定。
而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
新增 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法 删除
规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十六条 公司设董事会。董事会由 11
责。 名董事组成，其中 4 名为独立董事，1 名为职
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其 工代表董事，设董事长 1 人，可以设副董事
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事
中 3 名为独立董事，设董事长 1 人，可以设
的过半数选举产生。
副董事长。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十 案；
四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
购本公司股份或者合并、分立、解散及变更 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
公司形式的方案；
项；
（七）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
事项； 奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘
（八）决定公司内部管理机构的设置； 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
（十一）制订本章程的修改方案；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十二）管理公司信息披露事项；
事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十）制订公司的基本管理制度； 计的会计师事务所；
（十一）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十二）管理公司信息披露事项； 裁的工作；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）当发现控股股东有侵占公司资产行
为时，董事会有权立即启动“占有即冻结”
审计的会计师事务所；
机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东
裁的工作； 股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
（十五）当发现控股股东有侵占公司资产行 偿还侵占资产；
为时，董事会有权立即启动“占有即冻结”机 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时， 程或者股东会授予的其他职权；
董事会有权立即申请司法冻结控股股东股 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产；
（十六）决定公司因本章程第二十四条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公
司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、购
购买或出售资产、对外担保事项、关联交易、 买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
人员进行评审，并报股东大会批准。 股东会批准。
董事会有权决定除第四十一条第（十四）项 第一百二十一条 本章程第四十七条规定以
和第四十三条以外的购买或出售资产，以及 外的对外担保事项，由董事会审议批准。
第四十二条规定须提交股东大会批准以外的 对于董事会权限范围内的公司对外担保事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
对外担保。
还应当经出席董事会会议的董事的三分之二
董事会有权审议批准下列关联交易事项： 以上董事审议同意并作出决议。未经董事会
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 或股东会批准，公司不得对外提供担保。
最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的 关联人发生的交易达到下列标准之一的，应
关联交易； 当经全体独立董事过半数同意后履行董事会
审议程序：
（二）公司与关联法人发生的交易金额在
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30
万元的交易；
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的
但不超过 5%的关联交易。 成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
超过董事会上述权限的事项均应提交股东大 经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
会审议批准，低于董事会上述关联交易审批 未达到董事会审批权限的关联交易事项由公
权限的事项由公司总裁办公会审议批准。对 司总裁办公会审议批准。
于董事会权限范围内的公司对外担保事项，
应当取得出席董事会会议三分之二以上的董
事同意并经全体独立董事三分之二以上同
意，否则须提交股东大会批准。未经董事会
或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。公司不得直接或者通过子公司向董事、
监事、高级管理人员提供借款。
新增 第一百二十四条 本章程第四十九条规定以
外的提供财务资助事项，由董事会审议批准。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
新增 第一百二十五条 公司向银行或其他金融机
构申请办理授信额度、借款以及提供相应担
保（包括资产抵押、质押等）的，如单笔金
额超过公司最近一期经审计总资产 50%的，
应当提交股东会审议批准；单笔金额超过最
近一期经审计总资产的 10%，但未达到股东
会审议标准的，由董事会审议批准；单笔金
额在最近一期经审计总资产的 10%以内的，
由总裁办公会决审议批准。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点、会议的期限； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （四）发出通知的日期。
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会根据本章程的规定，在其权限范围内
对担保事项作出决议，必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意通过。
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
项提交股东大会审议。 事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为投 第一百三十五条 董事会召开会议方式为现
票表决，以记名和书面等方式进行。 场、通讯方式、电子通信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会表决采用书面记名表决方式。
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
第一百三十八条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十九条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百四十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百四十二条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百四十三条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十六条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。
第一百四十七条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。
第一百五十条 提名委员会成员为 3 名，其中
独立董事 2 名。提名委员会设主任委员（召
集人）一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作，主任委员在委员内选举。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会成员为 3
名，其中独立董事 2 名。薪酬与考核委员会
设主任委员（召集人）一名，由独立董事担
任，负责主持委员会工作，主任委员在委员
内选举。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百五十二条 战略委员会成员为 4 名。战
略委员会设主任委员（召集人）一名，负责
主持委员会工作，主任委员在委员内选举。
战略委员会主要职责 为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查、评
价，并适时提出调整建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十一条 公司设总裁一名，由董事会 第一百五十三条 公司设总裁一名，由董事会
聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总裁（亦称“副总经理”，其余地方 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
副总裁协助总裁工作。
同）若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、
董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人
员。
第一百三十二条 本章程第一百条关于不得 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事
担任董事的情形，适用于高级管理人员。 的情形，适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第一百零三条（四）-（六）关于勤勉义务的 定，同时适用于高级管理人员。
规定，适用于高级管理人员。
第一百三十五条 总裁对董事会负责，行使下 第一百五十七条 总裁对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
财务负责人及其他高级管理人员；
聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 总裁列席董事会会议。
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前 第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
由总裁与公司之间的聘用合同规定。 总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
新增 第一百六十九条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥 司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
补公司的亏损。
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
百分之二十五。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计 第一百七十二条 公司内部审计机构对公司
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
计负责人向董事会负责并报告工作。 等事项进行监督检查。
新增 第一百七十三条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百七十四条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百七十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百七十六条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决
决定前委任会计师事务所 定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行； （四）以电子邮件方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以邮件、专人送达、电子邮件或传真方
式进行。
新增 第一百九十条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在指
日内通知债权人，并于三十日内在公司指定
定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 未接到通知的自公告之日起四十五日内，有
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
限额。
新增 第一百九十六条 公司依照本章程第一百七
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十八条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十四条 公司因下列原因解散： 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销；
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 司。
司。 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十 第 二 百 零 一 条 公 司 有 本 章 程 第 二 百 条 第
四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
而存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十 第 二 百 零 二 条 公 司 因 本 章 程 第 二 百 条 第
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
进行清算。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。 告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守， 第二百零八条 清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百九十八条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 重大影响的股东。
响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 的自然人、法人或者其他组织。
实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 有关联关系。
具有关联关系。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 时，以在湖南湘江新区管委会最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上” “以内”、 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以
、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 内”，都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、
“多
于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十九条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则、董事会议事规则。
三、制定、修订相关治理制度的情况
根据《公司法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
拟制定和修订相关治理制度，具体制定和修订情况如下：
制定/修订 是否需要股
序号 制度名称
类型 东大会审议
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动
管理制度
上述序号 1-10 制度的修订尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，
自股东大会审议通过之日起生效实施。其余制度自董事会审议通过之日起生效实
施。
四、备查文件
特此公告。
长缆科技集团股份有限公司董事会
长缆科技集团股份有限公司
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长缆科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 8 日召开第
五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于
修订、制定部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、 《公司章程》及相关制度修订的原因及依据
根据《公司法》
《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，由董事会审计委
员会承接并行使监事会的相关职权。同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，
确保公司治理与监管规定保持同步，为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，
根据《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》
《深圳证券交易所股票上市规
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
则》
等相关法律法规规定，对《公司章程》及部分治理制度进行修订和完善。修订后
的《公司章程》备案最终以市场监督管理部门核准的结果为准。
二、《公司章程》部分条款修订的相关情况
修改前 修改后
主要修订内容：
“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“监事会”、 “监事”的表述统一删除,或调整
为“董事会审计委员会”、“审计委员会”、“审计委员会成员”,以上相关情况不再做逐一列
示；
调整、标点符号及格式的调整等，未在表格中对照列示。
第一条 为维护长缆科技集团股份有限公司 第一条 为维护长缆科技集团股份有限
（以下简称“公司”）
、股东和债权人的合法权 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公
民共和国公司法》（以下简称《公司法》
）、《中
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
华人民共和国证券法》 ）、 称《证券法》
（以下简称《证券法》 ）和其他有关规定，制订本章程。
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、 《证券法》和 第二条 公司系依照《公司法》、 《证券法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。 其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系有限责任公司采取整体变更方式设 公司系有限责任公司采取整体变更方式设
立；公司在长沙市市场监督管理局注册登记， 立；公司在湖南湘江新区管理委员会注册登
取得营业执照，统一社会信用代码： 记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 司的法定代表人。
辞去法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 辞去法定代表人。
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及其变更办法同本章程第
一百一十六条关于董事长的产生及变更规
定。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人 司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责
等。 人。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值为人民币 1 元。 面值。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。 计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通 出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
权激励；
励； （四）股 东 因 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 换为股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 所必需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二十六 条 公 司因 本章 程第 二十 四条 第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本 司股份的，应当经股东会决议。公司因本章
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
议。
决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股
其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 的表决权；
表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 议或者质询；
者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
转让、赠与或质押其所持有的股份；
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 计账簿、会计凭证；
监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。 院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。
除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 的会计师事务所作出决议；
决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）审议批准本章程第四十二条规定的担 保事项；
保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）审议批准本章程第四十三条规定的 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
公司交易事项； 十的事项；
（十二）审议经累计计算达到最近一期经审 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
计总资产 30%（以资产总额和成交金额中的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
在连续十二个月内累计计算）的购买或出售 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
资产事项； 项。
（十三）审议公司与关联人（关联自然人和 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
关联法人）发生的交易（公司获赠现金资产 决议。
和提供担保除外）金额在 3000 万元以上， 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
以上的关联交易； 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
（十六）对公司因本章程第二十四条第（一） 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 和个人代为行使。
作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列提供担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经
净资产 10%； 审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司对外提供的担保
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
示资产负债率超过 70%； 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（四）上市公司及其控股子公司对外提供的 以后提供的任何担保；
担保总额，超过上市公司最近一期经审计总 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
资产 30%以后提供的任何担保； 示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保； 的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或者本 （七）中国证监会、深圳证券交易所或者本
章程规定的其他担保情形。 章程规定的其他担保情形。
上市公司股东会审议前款第五项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
本章程所称“提供担保”包括公司为合并报
表范围外的法人或其他组织提供的担保和为
控股子公司提供的担保。所称“ 公司及控股
子公司的提供担保总额”，是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额和控
股子公司对外担保总额之和。
股东会、董事会审议提供担保事项时，违反
审批权限、审议程序给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
新增 第四十九条 公司提供财务资助事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议，法律法规及证券交易所另有
规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
款规定。
新增 第五十条 除关联担保事项外，公司与关联人
发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应
当及时披露并提交股东会审议。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和 第五十一条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
应当于上一会计年度结束后的六个月内举 上一会计年度结束后的六个月内举行。
行。临时股东大会不定期召开，出现本章程
第四十五条规定的应当召开临时股东大会的
情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为 第五十三条 本公司召开股东会的地点为公
公司住所地或者股东大会通知中规定的其他 司住所或者股东会通知中规定的其他地点。
地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
投票相结合的方式召开。股东通过上述方式 利。
参加股东大会的，视为出席。公司应当保证
股东大会会议合法、有效，为股东参加会议
提供便利。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 股东会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
将说明理由并公告。 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十八条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深
证券交易所备案。 圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
不得低于公司总股份的 10%。召集股东应当 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所
在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定 提交有关证明材料。
其持有的公司股份。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 得低于 10%。
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提
交有关证明材料。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召 第六十三条 召集人应当在年度股东会召开
开二十日前以公告方式通知各股东，临时股 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
东大会应于会议召开十五日前以公告方式通 会应于会议召开十五日前以公告方式通知各
知各股东。 股东。
公司在计算股东大会起始期限时，不应当包 公司在计算股东会起始期限时，不应当包括
括会议召开当日。召集人可以根据实际情况 会议召开当日。
决定在股东大会通知中规定股东大会的催告
程序。
第五十八条 公司在召开股东大会的通知和 第六十五条 公司在召开股东会的通知和补
补充通知中应当充分、完整地披露本次股东 充通知中应当充分、完整地披露本次股东会
大会提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 提案的全部具体内容。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
第五十九条 股东大会采用网络或其他方式 第六十六条 股东会网络或者其他方式投票
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
其他方式的表决时间以及表决程序。股东大 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易
会结束当日下午 3:00。
系统进行网络投票的具体时间为股东大会召
开当日 9：15 至 9：25、9：30 至 11：30、
行网络投票的具体时间为：股东大会召开当
日 9:15 至 15：00 期间的任意时间。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十九条 发出股东会通知后，无正当理
由不得延期或者取消股东大会，通知中列明 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
形，召集人应当在原定召开日期的至少两个
两个工作日公告并说明原因。
交易日之前发布通知，说明延期或者取消的
具体原因。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
照有关法律、法规及本章程行使表决权。公 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以
人代为出席和表决。
亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 上董事共同推举的副董事长主持）主持，未
副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 设副董事长、副董事长不能履行职务或者不
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 名董事主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 举代表主持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续 第八十五条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
机构及深圳证券交易所报告。股东大会会议 证券交易所报告。
期间发生突发事件导致会议不能正常召开
的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，
说明原因并披露相关情况以及律师出具的专
项法律意见书。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决 第八十七条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告、公司年 （一）董事会的工作报告；
度报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案；
损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 法；
和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（四）变更募集资金用途事项 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）本章程第四十二条除第（五）项规定
以外的担保事项；
（七）审议本章程第四十三条规定的公司交
易事项；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事 第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，
项时，与该关联交易事项有关联关系的股东 关联股东可以出席股东会，并可以依照大会
可以出席股东大会，但应当在股东大会召开 程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与
前主动向董事会详细披露其关联交易。关联 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观 计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
点，但在投票表决时应回避而不参与表决， 充分披露非关联股东的表决情况。
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 的提案前提示关联股东对该项提案不享有表
非关联股东的表决情况。 决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其
表决票中对于有关关联交易事项的表决归于
无效。
未能出席股东会的关联股东，不得就该事项
授权代理人代为表决，其代理人也应参照本
款有关关联股东回避的规定予以回避。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及
本章程第八十八条规定的事项时，股东会决
议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的 2/3 以上通过方为有效审议有关关联交
易事项时，与该关联交易事项有关联关系的
股东可以出席股东大会，但应当在股东大会
召开前主动向董事会详细披露其关联交易。
关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明
其观点，但在投票表决时应回避而不参与表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的 第九十二条 非职工代表董事候选人名单以
方式提请股东大会表决。董事候选人由董事 提案的方式提请股东会表决。
会或占普通股总股份百分之三以上的股东单 股东会就选举非职工代表董事进行表决时，
独或联合提出；监事候选人由监事会或占普 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
通股总股份百分之三以上的股东单独或联合 实行累积投票制。
提出。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
监事会中的职工代表监事由公司职工通过职 累积投票制。
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 公司应制定累积投票实施细则。
举产生。
新增 第九十三条 非职工代表董事候选人由董事
会或占普通股股份总数百分之一以上的股东
单独或联合提出；职工代表董事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第八十七条 股东大会就选举二名以上董事、 删除
监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。股东可以自由地在董事、监
事候选人之间分配其表决权，既可以分散投
于多人，也可以集中投于一人，按照董事、
监事候选人得票多少决定当选董事、监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提 第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
对或弃权。 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情
一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验
政治权利，执行期满未逾五年； 期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
完结之日起未逾三年；
之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 照、责令关闭之日起未逾三年；
日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
措施，期限未满的；
期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合
（七）存在《深圳证券交易所上市公司自律 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》 未满的；
第 3.2.2 规定情形之一的； （八）法律、行政法规或部门规章规定
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换， 第一百零七条 董事由股东会选举或更换，并
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 任期三年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
其职务。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
履行董事职务。 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表董事。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 者其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
者以公司财产为他人提供担保； 非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
或者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （五）不得利用职务便利，为自己或者
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
业务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密，但在下列情 不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有
营与本公司同类的业务；
要求；3、该董事本身的合法利益有要求； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 归为己有；
（十）审慎对待和严格控制对外担保产生的 （八）不得擅自披露公司秘密；
债务风险，并对违规或失当的对外担保产生 （九）不得利用其关联关系损害公司利
的损失依法承担连带责任； 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
章程规定的其他忠实义务。
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
报告。董事会将在二日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百一十二条 公司建立董事离职管理制
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
然解除，在一年内仍然有效。但属于保密内
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
容的义务，在该内容成为公开信息前一直有 任期结束后并不当然解除，持续期间将根据
效。其他义务的持续期间应当根据公平的原 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 条件下结束而定。
而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
新增 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法 删除
规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十六条 公司设董事会。董事会由 11
责。 名董事组成，其中 4 名为独立董事，1 名为职
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其 工代表董事，设董事长 1 人，可以设副董事
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事
中 3 名为独立董事，设董事长 1 人，可以设
的过半数选举产生。
副董事长。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十 案；
四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
购本公司股份或者合并、分立、解散及变更 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
公司形式的方案；
项；
（七）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
事项； 奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘
（八）决定公司内部管理机构的设置； 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
（十一）制订本章程的修改方案；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十二）管理公司信息披露事项；
事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十）制订公司的基本管理制度； 计的会计师事务所；
（十一）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十二）管理公司信息披露事项； 裁的工作；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）当发现控股股东有侵占公司资产行
为时，董事会有权立即启动“占有即冻结”
审计的会计师事务所；
机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东
裁的工作； 股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
（十五）当发现控股股东有侵占公司资产行 偿还侵占资产；
为时，董事会有权立即启动“占有即冻结”机 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时， 程或者股东会授予的其他职权；
董事会有权立即申请司法冻结控股股东股 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产；
（十六）决定公司因本章程第二十四条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公
司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、购
购买或出售资产、对外担保事项、关联交易、 买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
人员进行评审，并报股东大会批准。 股东会批准。
董事会有权决定除第四十一条第（十四）项 第一百二十一条 本章程第四十七条规定以
和第四十三条以外的购买或出售资产，以及 外的对外担保事项，由董事会审议批准。
第四十二条规定须提交股东大会批准以外的 对于董事会权限范围内的公司对外担保事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
对外担保。
还应当经出席董事会会议的董事的三分之二
董事会有权审议批准下列关联交易事项： 以上董事审议同意并作出决议。未经董事会
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 或股东会批准，公司不得对外提供担保。
最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的 关联人发生的交易达到下列标准之一的，应
关联交易； 当经全体独立董事过半数同意后履行董事会
审议程序：
（二）公司与关联法人发生的交易金额在
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30
万元的交易；
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的
但不超过 5%的关联交易。 成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
超过董事会上述权限的事项均应提交股东大 经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
会审议批准，低于董事会上述关联交易审批 未达到董事会审批权限的关联交易事项由公
权限的事项由公司总裁办公会审议批准。对 司总裁办公会审议批准。
于董事会权限范围内的公司对外担保事项，
应当取得出席董事会会议三分之二以上的董
事同意并经全体独立董事三分之二以上同
意，否则须提交股东大会批准。未经董事会
或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。公司不得直接或者通过子公司向董事、
监事、高级管理人员提供借款。
新增 第一百二十四条 本章程第四十九条规定以
外的提供财务资助事项，由董事会审议批准。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
新增 第一百二十五条 公司向银行或其他金融机
构申请办理授信额度、借款以及提供相应担
保（包括资产抵押、质押等）的，如单笔金
额超过公司最近一期经审计总资产 50%的，
应当提交股东会审议批准；单笔金额超过最
近一期经审计总资产的 10%，但未达到股东
会审议标准的，由董事会审议批准；单笔金
额在最近一期经审计总资产的 10%以内的，
由总裁办公会决审议批准。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点、会议的期限； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （四）发出通知的日期。
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会根据本章程的规定，在其权限范围内
对担保事项作出决议，必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意通过。
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
项提交股东大会审议。 事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为投 第一百三十五条 董事会召开会议方式为现
票表决，以记名和书面等方式进行。 场、通讯方式、电子通信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会表决采用书面记名表决方式。
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
第一百三十八条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十九条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百四十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百四十二条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百四十三条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十六条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。
第一百四十七条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。
第一百五十条 提名委员会成员为 3 名，其中
独立董事 2 名。提名委员会设主任委员（召
集人）一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作，主任委员在委员内选举。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会成员为 3
名，其中独立董事 2 名。薪酬与考核委员会
设主任委员（召集人）一名，由独立董事担
任，负责主持委员会工作，主任委员在委员
内选举。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百五十二条 战略委员会成员为 4 名。战
略委员会设主任委员（召集人）一名，负责
主持委员会工作，主任委员在委员内选举。
战略委员会主要职责 为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查、评
价，并适时提出调整建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十一条 公司设总裁一名，由董事会 第一百五十三条 公司设总裁一名，由董事会
聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总裁（亦称“副总经理”，其余地方 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
副总裁协助总裁工作。
同）若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、
董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人
员。
第一百三十二条 本章程第一百条关于不得 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事
担任董事的情形，适用于高级管理人员。 的情形，适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第一百零三条（四）-（六）关于勤勉义务的 定，同时适用于高级管理人员。
规定，适用于高级管理人员。
第一百三十五条 总裁对董事会负责，行使下 第一百五十七条 总裁对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
财务负责人及其他高级管理人员；
聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 总裁列席董事会会议。
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前 第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
由总裁与公司之间的聘用合同规定。 总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
新增 第一百六十九条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥 司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
补公司的亏损。
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
百分之二十五。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计 第一百七十二条 公司内部审计机构对公司
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
计负责人向董事会负责并报告工作。 等事项进行监督检查。
新增 第一百七十三条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百七十四条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百七十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百七十六条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决
决定前委任会计师事务所 定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行； （四）以电子邮件方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以邮件、专人送达、电子邮件或传真方
式进行。
新增 第一百九十条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在指
日内通知债权人，并于三十日内在公司指定
定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 未接到通知的自公告之日起四十五日内，有
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
限额。
新增 第一百九十六条 公司依照本章程第一百七
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十八条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十四条 公司因下列原因解散： 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销；
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 司。
司。 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十 第 二 百 零 一 条 公 司 有 本 章 程 第 二 百 条 第
四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
而存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十 第 二 百 零 二 条 公 司 因 本 章 程 第 二 百 条 第
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
进行清算。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。 告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守， 第二百零八条 清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百九十八条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 重大影响的股东。
响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 的自然人、法人或者其他组织。
实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 有关联关系。
具有关联关系。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 时，以在湖南湘江新区管委会最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上” “以内”、 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以
、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 内”，都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、
“多
于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十九条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则、董事会议事规则。
三、制定、修订相关治理制度的情况
根据《公司法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
拟制定和修订相关治理制度，具体制定和修订情况如下：
制定/修订 是否需要股
序号 制度名称
类型 东大会审议
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动
管理制度
上述序号 1-10 制度的修订尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，
自股东大会审议通过之日起生效实施。其余制度自董事会审议通过之日起生效实
施。
四、备查文件
特此公告。
长缆科技集团股份有限公司董事会
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