菜百股份: 北京菜市口百货股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）

        北京菜市口百货股份有限公司
           董事会议事规则
            第一章       总则
  第一条 为了进一步规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》
       （以下简称“《公司法》”）、
                    《中华人民共和国证
券法》
  《上市公司治理准则》
           《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件及《北京菜市口百货股份有限公司章程》
                            （以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本规则。
  第二条 董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，行使法
律、法规、规章、《公司章程》及股东会授予的职权。
  第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会
秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事
务部印章。
  第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事
及本规则中涉及的有关部门及人员。
         第二章   董事会的职权
  第五条 董事会是公司的常设性决策机构，对股东会负责。
  第六条 董事会依法行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）决定公司的年度财务预算和财务决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
  （八）制订《公司章程》的修改方案；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
  （十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
  （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会
授予的其他职权。
  董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第七条 公司发生的除公司日常经营活动之外的交易（提供担保、
财务资助、受赠现金资产以及获得债务减免等不涉及对价支付、不附
有任何义务的交易除外），相同交易类别下标的相关的各项交易在连
续十二个月内累计达到下列标准之一的，由公司董事会审议：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金
额超过 1,000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超
过 100 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易
（对外担保除外）由公司董事会审议，法律、行政法规、部门规章另
有规定的除外。
  公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的
或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按
照本规则规定履行相应董事会及股东会审议程序，中国证监会或者上
海证券交易所另有规定的除外。
  第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
                第三章       董事会
  第九条 董事会组成应当符合《公司法》
                   《公司章程》的有关规定。
   第十条 公司董事会由 11 名董事组成，其中 6 名非独立董事、4
名独立董事和 1 名职工代表董事。
  第十一条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履
行职务所必需的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履
行其应尽的职责。
              第一节       董事
  第十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公
司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
  （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
  （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
  第十三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
  股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束后立即
就任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
  第十四条 董事提名的方式和程序为：
  公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提名董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人应事先征求被提名
人同意后，方可提交董事候选人的提案。
  前述提名还需经董事会提名与薪酬考核委员会进行审查。
  第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
  （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
  （二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
  （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
  （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的
除外；
  （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八） 不得擅自披露公司秘密；
  （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠
实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
  第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。董事对公司负有以下勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤
勉义务。
  董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当
以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事
本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委
托人应当独立承担法律责任。
  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东会解除该独立董事职务。董事应将其通讯方式留存在
公司，通讯方式变更时应及时通知公司。董事应保证其留存的通讯方
式畅通、便捷，以保证董事会秘书能及时与其联系。
  第十八条 未经《公司章程》或董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
 第十九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司
提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个
交易日内披露有关情况。
  如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董
事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士、
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士时，该董事在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，继
续履行职责，但存在本规则第十二条规定情形的除外。
 除前款所列情形及法律法规、规范性文件另有规定外，董事辞任
自辞职报告送达公司时生效。
 董事在任职期间出现《公司法》等法律法规及其他有关规定不得
担任董事的情形，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市
场禁入措施且期限尚未届满的情形或者独立董事出现不符合独立性
条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其
职务；董事在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上
市公司董事且期限尚未届满或者法律法规、上海证券交易所规定的其
他情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关
董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参
加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票
无效且不计入出席人数。
 第二十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
  第二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
             第二节        董事长
  第二十二条 公司设董事长 1 人。董事长由公司董事担任，由全
体董事的过半数选举和罢免。
  第二十三条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）提名总经理人选，供董事会审议；
  （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
  （五）董事会授予的其他职权。
  第二十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
            第四章    董事会会议
           第一节    会议召集和主持
  第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主
持。
  第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
  第二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。在
发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
  第二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者审计委员会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
  第二十九条 董事长认为必要时，可召集董事会临时会议。
  第三十条 按照第二十八条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书
面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
 提案内容应当属于法律、法规、规范性文件、《公司章程》及有
关文件规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并
提交。
 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
          第二节     会议通知
 第三十一条 会议通知由董事长签发。召开董事会定期会议和临
时会议，应当分别于会议召开以前十日和五日将书面会议通知送达或
告知全体董事、总经理以及董事会邀请与会的其他人员。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
 第三十二条 董事会召开董事会会议的通知方式为书面通知，包
括专人送达、特快专递、挂号信及经确认收到的电子邮件、短信、微
信等电子方式。若遇紧急事由，可以随时以口头、电话等方式通知召
开临时会议，召集人应当在会议上作出说明。
 第三十三条 董事会书面会议通知应至少包括以下内容：
 （一）会议日期、地点和期限；
 （二）会议事由及议题；
 （三）会议出席资格；
 （四）授权委托书的送达时间和地点；
 （五）会务联系方式；
 （六）发出通知的日期。
 口头会议通知至少应包括上述第（一）
                 、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
 第三十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开三日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有
关内容及相关资料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。
 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前事
先获得与会董事的认可并做好相应记录。
  第三十五条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知会
议联系人是否参加会议。
  第三十六条 在送达会议通知的同时或者至少在董事会会议召开
三日前，公司应向全体董事及其他与会人员提交与董事会会议审议事
项相关资料、信息和数据，以保证董事在会前对审议事项有充分的研
究了解。
             第三节    会议召开
  第三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席。
  第三十八条 董事委托代理人出席董事会会议的授权委托书应载
明：
  （一）代理人的姓名；
  （二）代理事项；
  （三）授权范围；
  （四）授权委托书的签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名或盖章。
  第三十九条 关于委托出席的限制
  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向
的委托、全权委托和授权范围不明确的委托。
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
  第四十条 董事签署的委托书应当在开会前送达董事会秘书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。
 董事会秘书在会议开始前将董事受托情况报告会议主持人，由会
议主持人在会议开始时向到会人员宣布。
  第四十一条 董事会会议原则上采用现场召开方式，必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、信
函或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
 以现场方式召开的，董事会会议设签到制度，凡参加会议的人员
都必须亲自签到，不可以由他人代签，受托董事可在签到簿上列明受
托情况。会议签到簿和会议其他材料一并存档保管。
 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内公司实际收到传真、信函或者电子邮件等
有效表决票或者事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事均应计
入出席会议的董事人数。
  第四十二条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召
开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议
题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资
料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相
关会议材料。
  第四十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
  第四十四条 主持人应按预定时间宣布开会。如遇重大突发事件
或特殊情况，不能按预定时间开会时，主持人可在预定时间之后宣布
开会并说明原因。
 主持人宣布开会后，宣读会议召集或提议、会议通知发布与送达、
出席或列席的董事及其他人员、董事授权委托等事项，按会议议程组
织召开会议。
  第四十五条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或董事长指
定人员作主题中心发言，说明议题的主要内容、背景信息、提案人的
主导意见。
 对重大投资项目或重大决策事项应事先聘请有关专家、专业人员
对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董
事审议，防止失误。
  第四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，为该等决议事项的关联董事，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东会审议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）交易对方；
  （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他
组织任职；
  （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
  （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
  关联董事可以就关联事项向董事会作出说明并接受询问，但不得
以不正当方式影响董事决定。
  第四十七条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的
意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。
 每项议案由报告人宣读或说明后，主持人应当提请出席董事会会
议的董事对各项提案发表明确的意见。
 董事、其他与会人员阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言
的，会议主持人应当及时制止。
  第四十八条 总经理未兼任董事的应当列席董事会会议，并回答
董事的提问或质询。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
 列席人员有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当
充分听取列席人员的意见。
  第四十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
 董事可以在会议召开前向会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
  第五十条 出席会议的人员应对会议不宜公开的内容严格保密，
不得泄露。
           第四节   董事会决议
  第五十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和
书面等方式进行。
 董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。
  第五十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不
得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
  第五十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董
事的表决票，并进行统计。
 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
  第五十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
  公司对外担保、财务资助事项还应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担
保。
 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
  第五十五条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持
人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明
并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
  第五十六条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
 （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
 （二）董事本人认为应当回避的情形；
 （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
  第五十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
  第五十八条 提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议
案。
  第五十九条 过半数的与会董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，可提
请主持人暂缓对该议题进行表决。两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议时应满足的条件
提出明确要求。
           第五节   董事会会议记录
  第六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董
事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见，出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签名。
  第六十一条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
  （二）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （三）主持人姓名和会议议程；
  （四）各董事对每项议案的发言要点；
  （五）每项议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）。
  第六十二条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。
  出席会议的董事和记录人都应在记录上签名。
  第六十三条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章
程》
 、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
 第六十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。录音资料与会议资料一并保存。
 第六十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录和决议记
录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向
监管部门报告，也可以发表公开声明。
 董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
 第六十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
 第六十七条 董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签
到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音或视频资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会
秘书负责保管。
 董事会会议档案由董事会作为公司档案保存，保存期限不少于十
年。
        第五章    董事会决议的执行
  第六十八条 董事会决议由董事长负责组织执行，须由董事会执
行的事项由董事长交各董事具体实施，须由经理层执行的事项由董事
长监督总经理落实、部署。
  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的情形时，可要求和督促负责董事或
总经理予以纠正，必要时可提请董事会追究执行人的责任。
  第六十九条 在董事会决议时保留不同意见或持反对意见的董事
应服从、执行董事会作出的有效、合法决定，不得在执行决定时进行
抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
  第七十条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有
关执行者提出质询。
            第六章        附则
  第七十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
  第七十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
  第七十三条 本规则所称“以上”都含本数；“低于”、“过
半”、“超过”不含本数。
  第七十四条 本规则由股东会决议通过，并作为《公司章程》的
附件。其生效时间同于《公司章程》。
  第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。