华大九天: 中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

             中信证券股份有限公司
 关于北京华大九天科技股份有限公司与关联方共同投资
             暨关联交易的核查意见
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京华
大九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对华大九天本次
与关联方共同投资暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
  一、关联交易概述
不影响公司日常经营及发展、有效控制投资风险的前提下，华大九天与广东横琴
粤澳深度合作区中济湾企业管理有限公司（以下简称“横琴中济湾”）、天津滨
海新区创业风险投资引导基金有限公司（以下简称“引导基金”）共同发起设立
天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最
终核准登记的名称为准，以下简称“中湾芯盛”）。中湾芯盛总认缴出资额 11,001
万元，其中华大九天投资 10,000 万元，投资完成后持有其 90.9008%的合伙份
额。
业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定引导基金为公司
的关联方。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》等的相关规定，本次投资属于与关联方共同投资，构成关联交易。
监事会第十六次会议，审议通过了《关于发起设立天津中湾芯盛管理咨询合伙企
业（有限合伙）暨关联交易议案》。该议案已经公司第二届董事会第七次独立董
事专门会议审议通过。
   本次与关联方共同投资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交
股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需经过有关部门批准。
   二、关联方基本情况
   企业名称：天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司
   企业类型：有限责任公司（法人独资）
   法定代表人：李森
   注册资本：15,000 万元
   成立日期：2008 年 2 月 4 日
   注册地址：天津经济技术开发区第二大街 42 号滨海建投大厦 1710 室
   经营范围：投资、发起、设立商业性创业风险投资基金（证券类除外）；受
托管理其他商业基金（证券类除外）；上市前高科技企业股权投资；向企业提供
投资咨询；向法律、法规允许的其他领域投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
   股权结构：天津滨海新区科技金融投资集团有限公司持有其 100%股权，实
际控制人为中国电子信息产业集团有限公司。
-352.61 万元。截至 2025 年 9 月 30 日，引导基金净资产为 16,465.12 万元（最
近一期财务数据未经审计）。
公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定引
导基金为公司的关联方。
   三、合作方/交易对手方的基本情况
  （一）普通合伙人和执行事务合伙人
  企业名称：广东横琴粤澳深度合作区中济湾企业管理有限公司
  成立时间：2021 年 11 月 19 日
  注册地址：珠海市横琴新区福临道 258 号 2505 房
  法定代表人：安思潼
  股权结构：中湾中改（北京）科技有限公司持股 60%，北京中湾创新科技
有限公司持股 40%。
  经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；企业管理；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
  （二）有限合伙人
  中湾芯盛有限合伙人为华大九天及天津滨海新区创业风险投资引导基金有
限公司，引导基金基本情况介绍详见本核查意见之“二、关联方基本情况”。
  四、关联关系或其他利益关系说明
  截至本核查意见签署日，引导基金为公司实际控制人中国电子信息产业集团
有限公司控制的企业。除此之外，交易对手方与公司董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
  五、投资标的基本情况及合伙协议主要条款
  （一）合伙企业名称：天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定
名，以市场监督管理部门最终核准登记的名称为准）
  （二）组织形式：有限合伙企业
  （三）普通合伙人和执行事务合伙人：广东横琴粤澳深度合作区中济湾企业
管理有限公司
  （四）认缴出资额：总认缴出资额 11,001 万元，各合伙人拟认缴出资情况
如下：
                                           单位：万元
序号            合伙人         合伙人   认缴出资额      出资方式
     广东横琴粤澳深度合作区中济湾
     企业管理有限公司
     天津滨海新区创业风险投资引导
     基金有限公司
                合计                11,001    -
     （五）合伙期限：无固定期限
     （六）合伙事务执行机制
     执行事务合伙人执行合伙事务，根据合伙协议的约定进行投资、退出，决定
其他事务，向有限合伙人分配收益；合伙人会议由合伙人按照实缴出资额行使表
决权，经合伙人所持表决权二分之一以上同意方可作出决议，合伙协议另有约定
的除外。
     （七）各合伙人的合作地位及权利义务
     普通合伙人和有限合伙人享有合伙协议中约定的相关权利，履行相应的责任
及义务。有限合伙人对合伙企业享有表决权、收益分配权、知情权、监督权等权
利，承担出资等义务。
     横琴中济湾作为普通合伙人/执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营管
理。
     六、关联交易的定价政策及定价依据
     本次对外投资是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均
以现金形式出资，按所投资金额取得等额合伙企业财产份额，本次投资按照市场
规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及其他股东，
特别是中小股东利益的情形。
     七、交易目的
     公司与关联方共同投资发起设立中湾芯盛，将用于投资数字芯片设计中硬件
辅助验证领域的国内头部公司。通过对该领域的布局和整合，并结合华大九天的
赋能，有利于公司打造具有市场竞争力的硬件辅助验证工具，加速形成完整的数
字芯片前端设计与验证解决方案，从而加快实现数字电路设计全流程 EDA 工具
的覆盖，符合公司的发展战略。
  八、对公司的影响和存在的风险
比例较小，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常
开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
策、行业环境、市场变化等多种外部因素的影响，未来经营情况存在一定不确定
性，有未来产品研发、业务推广、投资收益不达预期等相关风险。
  公司将充分关注可能存在的风险，持续密切关注合伙企业及合伙企业后续投
资的项目的状况，尽力维护公司投资资金的安全，以降低公司投资风险。
进行合伙企业登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将积极关
注该投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息
披露义务。
  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易总金额为人民币
  十、其他事项
企业中担任任何职务。
权，华大九天仅享有收益分配权、知情权等作为有限合伙人的权利，不参与合伙
企业的日常经营、决策和管理，对合伙企业不具有控制权。
可能产生的关联交易等情形，如有相关情形出现，公司将按照规定履行决策程序，
及时履行信息披露义务。
  十一、独立董事专门会议、监事会意见
  （一）独立董事专门会议意见
  公司于 2025 年 12 月 3 日召开了第二届董事会第七次独立董事专门会议，
独立董事发表意见如下：
  本次发起设立中湾芯盛事项符合公司战略发展需要，有利于持续深化公司在
EDA 领域的投资布局。本次与关联方共同投资暨关联交易根据公平、公正和公
允的原则，由投资各方协商确定，不会影响公司正常的经营活动，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此全体独立董事同意本次发起设立
中湾芯盛事项并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
  （二）监事会意见
  经审核，监事会认为，公司发起设立中湾芯盛事项符合相关法律、法规及《公
司章程》等相关规定，有利于持续深化公司在 EDA 领域的投资布局，提升资金
使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。该事项决策和审议程序
合法、合规，监事会同意本次发起设立中湾芯盛事项。
  十二、保荐人核查意见
  经核查，保荐人认为：公司与关联方共同投资事项符合相关法律、法规及《公
司章程》等相关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。
  综上，保荐人对华大九天本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司
与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：   ________________   ________________
             罗   峰               何   洋
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