鸿泉技术: 鸿泉技术：董事、高级管理人员离职管理制度（2025年12月制定）

          杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
          董事、高级管理人员离职管理制度
               （2025 年 12 月）
              第一章 总则
  第一条 为规范杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）董事、
高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东
的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》
    《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期
届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
            第二章 离职情形与程序
  第三条 公司董事及高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被
解除职务以及其他导致董事及高级管理人员实际离职等情形。
  第四条 董事及高级管理人员可以在任期届满之前提出辞任，辞任应当向公
司提交书面辞职报告，公司将在两个交易日内披露有关情况。
  董事辞任自公司收到辞职报告之日生效，但发生下列情形的，董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另
有规定的除外：
  （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
  （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
  （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
  第五条 董事提出辞职的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
  第六条 股东会可以决议解任董事（职工代表董事由职工代表大会解任），
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
  第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
  相关董事应当停止履职但未停止履职或被解除职务但仍未解除，参加董事会
及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。
          第三章 移交手续与未结事项处理
  第八条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相
关文件。
  第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
  第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩
补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述
承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的损失。
        第四章 离职董事及高级管理人员的义务
  第十一条 董事及高级管理人员辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在两年内仍然有效。董事对公司商
业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
  任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
  第十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及
其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
  （一）在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
  （二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外；
  第十三条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
  第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔
偿责任不因其离职而免除。
               第五章 附则
  第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
  第二十条 本制度由公司董事会负责修订与解释，经公司董事会审议通过后
生效并实施。
                        杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
                              二〇二五年十二月