德赛西威: 第四届董事会薪酬与考核委员会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

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第四届董事会薪酬与考核委员会关于 2021 年限制性股票激励计划相
                   关事项的核查意见
     惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会薪
酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》
                    《中华人民共和国证券法》
                               《深圳
证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件及《公司章程》的有关规定，于 2025 年 12 月 2 日召开了第四届董事
会薪酬与考核委员会 2025 年第四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票
                       《关于调整 2021 年限制性
激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，对公司 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、
                   《激励计划》）相关事项进行了核查，
现发表核查意见如下：：
     一、对 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的
核查意见
     公司第四届董事会薪酬与考核委员会对公司 2021 年限制性股票激励计划第
三个解除限售期解除限售条件成就以及本次解除限售的激励对象名单的核查结
果如下：
序号                 解除限售条件                 成就情况
      公司未发生以下任一情况：
      定意见或者无法表示意见的审计报告；
      公开承诺进行利润分配的情形；
      公司应具备以下条件：
      健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员       足解除限售条件。
      半数以上；
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    员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
    范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用
    工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
    稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
    适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
    其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
    理人员的情形；                            激励对象未发生前述情
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；            形，满足解除限售条件。
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
    （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公
    司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声
    誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
    上市公司造成损失的。
                                       （1）以 2020 年营业收
                                       入为基数，2024 年营业
    公司层面业绩考核目标：                        收入增长率 306.20%，高
                                       于 对 标 企 业 75 分 位 值
    （1）以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长
                                       （76.87%）；
    率不低于 50%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75
                                       （2）2024 年每股 收益
    （2）2024 每股收益不低于 1.27 元，且不低于同行业平均   75 分位值（0.92 元）；
    水平或对标企业 75 分位值水平；                  （3）2024 年现金分红比
    （3）2024 年现金分红比例不低于 25%。            例 33.22%。
                                       公司上述指标均满足解
                                       除限售条件。
    个人层面绩效考核要求：                        公司在第三个解除限售
    根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效          期可办理解除限售的激
    时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例           （ 1 ） 766 名 激 励 对 象
    确定激励对象实际解除限售的股份数量。                 2024 年度个人层面绩效
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                                        考核结果为良好及以
    考评结果   优秀         良好   合格    不合格
                                        上，当期对应解除限售
    解除限售                                比例为 1.0。
     比例
                                        （2）6 名激励对象 2024
    在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除           年度个人层面绩效考核
    限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×           结果为合格，当期对应
    个人绩效考核结果对应的解除限售比例。                  解除限售比例为 0.6。当
                                        期不可解除限售的 4,467
                                        股限制性股票由公司回
                                        购并注销。
  综上所述，薪酬与考核委员会认为，公司 2021 年限制性股票激励计划第三
个解除限售期解除限售条件均已达成，在对本次解除限售的激励对象名单进行核
查后，认为本次拟解除限售的 772 名激励对象的解除限售资格合法、有效。
  因此，薪酬与考核委员会同意公司为满足条件的激励对象办理第三个解除限
售期解除限售相关事宜，本次符合解除限售数量为 1,609,316 股。
  二、关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性
股票的核查意见
  鉴于 2024 年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2021 年限制性股票激
   （以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）等相关规定以及公司 2021
励计划》
年第三次临时大会的授权，同意公司董事会对本次激励计划回购价格作出相应调
整，调整后，回购价格由 46.19 元/股调整为 44.99 元/股。
  此外，鉴于 16 名激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规
定的激励对象范围，以及 6 名激励对象因个人层面业绩考核不达标，本次回购注
销的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 33,340 股。
  以上调整及回购事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的
要求及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
  因此，薪酬与考核委员会同意此次调整 2021 年限制性股票激励计划回购价
格及回购注销部分限制性股票相关事项。
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                                       董事会薪酬与考核委员会