辰安科技: 第四届董事会第二十一次会议决议公告

                               北京辰安科技股份有限公司
证券代码：300523     证券简称：辰安科技       公告编号：2025-052
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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、董事会会议召开情况
  北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次
会议于 2025 年 12 月 2 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。会议
通知于 2025 年 11 月 28 日以邮件、电话、口头等方式向全体董事送达。经全体
董事同意，本次会议豁免通知时限要求。会议由董事长郑家升先生召集并主持，
本次会议应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。会议的召开符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
  二、董事会会议审议情况
  公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司的实际经营情况及相关
事项进行自查，公司符合关于上市公司向特定对象发行人民币普通股股票的有关
规定，具备向特定对象发行人民币普通股股票的资格和条件。
  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
  本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。本议案
尚需提交公司股东会审议。
  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司形成了本次向特定对象发
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行A股股票的方案，与会董事对下列事项进行逐项表决：
   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
   本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交
易所审核，并获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发
行。
   表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
   本次向特定对象发行股票的发行对象为合肥国投，其以现金认购本次发行的
股票。
   表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
   本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为 20.33 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
公司股东的每股净资产值。
   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
   调整公式如下：
   派发现金股利：P1=P0-D
   送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
   派发现金同时送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
   其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或资
本公积转增股本数，P1 为调整后的发行价格。
   表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
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  本次向特定对象发行股票数量不超过 69,791,291 股（含本数）。按照本次发
行的股票数量上限计算，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的
文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
  若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转
增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行股票
数量将进行相应调整。
  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
  本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次
发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述
限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法
规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规
定的，依其规定。
  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
  本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
  本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过141,885.70万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
                                           单位：万元
        项目名称            预计项目投资总额        拟投入募集资金
AI+公共安全智脑项目                 36,420.51       28,129.96
公共安全智能装备研发及产业化项目            22,580.75       16,953.18
补充流动资金和偿还债务                 96,802.56       96,802.56
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            合计                  155,803.82     141,885.70
   在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
   表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
   本次向特定对象发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成
后新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
   表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
   本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次
向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。
   表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
   本议案所审议事项已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通
过。本议案尚需提交股东会逐项审议。
   根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，就本次发行事宜，公司编制了
《北京辰安科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
   表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
   本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。本议案
尚需提交公司股东会审议。
   《北京辰安科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
报告的议案》
   根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
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法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，就本次发行事宜，公司编制了
《北京辰安科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分
析报告》。
  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
  本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。本议案
尚需提交公司股东会审议。
  《北京辰安科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论
证分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
的可行性分析报告的议案》
  为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司的实际情况，
按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集
资金监管规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《北京辰安
科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分
析报告》。
  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
  本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。本议案
尚需提交公司股东会审议。
  《北京辰安科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金
使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
  根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，“前次募集资金
使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金
实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末
募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报
告。”
  公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式
募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司
本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具
前次募集资金使用情况鉴证报告。
                                 北京辰安科技股份有限公司
   表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
   本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。本议案
尚需提交公司股东会审议。
   《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公
司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合
实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施；同时，相关主体对填补回报措
施能够切实履行作出了承诺。
   表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
   本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。本议案
尚需提交公司股东会审议。
   《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   本次发行的对象为合肥国有资本创业投资有限公司（以下简称“合肥国投”），
其以现金认购本次发行的股票。本次发行前，合肥国投持有公司股份17,468,270
股，占公司总股本的比例为7.51%，按照本次发行数量上限测算，本次发行完成
后，合肥国投将成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，合肥国投构成公司关联人，故本次发行构成关联交易。
   表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
   本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。本议案
尚需提交公司股东会审议。
   《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告》详见巨潮资讯
                                        北京辰安科技股份有限公司
网（www.cninfo.com.cn）。
议案》
   根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规
则适用指引——发行类第6号》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本
次向特定对象发行股票方案，公司拟与合肥国投签署《附生效条件的股份认购合
同》。
   表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
   本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。本议案
尚需提交公司股东会审议。
   《关于签署<附生效条件的股份认购合同>暨控股股东、实际控制人拟发生
变更的提示性公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案》
   为进一步规范公司利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法
权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，并
结合公司实际情况，公司制定了《北京辰安科技股份有限公司未来三年（2025
年-2027年）股东分红回报规划》。
   表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
   本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。本议案
尚需提交公司股东会审议。
   《 未来 三 年 （ 2025 年-2027 年 ）股 东 分红 回 报规 划 》 详 见巨 潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
账户的议案》
   为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《公司法》
                                  《证
券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
                           北京辰安科技股份有限公司
公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、
管理和使用，实行专户专储管理。公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账
户开户银行签订募集资金专户存储多方监管协议，对募集资金的存放和使用情况
进行监管。同时，授权总裁及其指定人员办理上述募集资金专项账户的开立及签
订募集资金专户存储多方监管协议等具体事宜。
  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
  本议案已经审计委员会、独立董事专门会议、战略委员会审议通过。本议案
尚需提交公司股东会审议。
股股票相关事宜的议案》
  根据本次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司
法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权
董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具
体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数
量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关
的事宜；
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购合同、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
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司章程所涉及的工商变更登记或备案；
算有限责任公司深圳分公司的登记、限售和上市等相关事宜；
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围
内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
发行相关的其他事宜。
  除上述第5、6、7项授权事项的有效期为自股东会审议通过之日起至相关事
项办理完毕之日外，其余授权事项的授权自股东会审议通过之日起十二个月内有
效，若公司于前述有效期内取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定，则前
述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
  在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司
董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人
士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
  本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
关事宜的议案》
  鉴于本次向特定对象发行A股股票相关工作尚在进行中，公司决定暂不召开
股东会审议本次向特定对象发行股票等相关议案。公司董事会将择期另行发布召
开股东会的通知，提请股东会审议本次董事会议案中需要提交股东会审议的相关
事项。
  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
  《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的公告》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
案》
                               北京辰安科技股份有限公司
  为提高决策效率，根据《公司章程》相关规定，提请公司全体董事一致同意
豁免本次董事会会议的通知时限要求，会议通知于2025年11月28日通过邮件、电
话或者其他口头方式送达。
  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
  三、备查文件
  特此公告。
                        北京辰安科技股份有限公司董事会