捷安高科: 关于作废2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：300845      证券简称：捷安高科          公告编号：2025-072
              郑州捷安高科股份有限公司
关于作废 2022 年限制性股票激励计划及 2022 年第二期限制性股票激
              励计划部分限制性股票的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  郑州捷安高科股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 26 日召开
第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票
激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票及部分 2022 年第二期限
制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项公告
如下：
  一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
  （一）2022 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就 2022 年限制性股
票激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
  同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等议案。
  （二）2022 年 4 月 26 日至 2022 年 5 月 5 日，公司对拟激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022
年 5 月 6 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-024）。
   （三）2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
   （四）2022 年 6 月 16 日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预
留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，以 2022 年 6 月 16 日为首次授
予日，向 57 名激励对象首次授予 250.8 万股限制性股票。公司独立董事对该事
项发表了同意的独立意见。监事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表
了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
   （五）2022 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监
事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计
划预留限制性股票的议案》，以 2022 年 9 月 23 日为预留授予日，向 3 名激励对
象授予预留的 22.8 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，律师出具了
法律意见书。
   （六）2023 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划未授予预留部分限制性股
票及部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司调整本激励
计划授予价格及归属数量，同意公司作废部分未授予的预留部分限制性股票及部
分已授予但尚未归属的限制性股票，同意公司对本次激励计划首次授予部分第一
个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后
续归属相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关
事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。
  （七）2023 年 11 月 20 日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划预留部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司作废部分 2022 年
限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票，对本激励计划预留
分第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定
办理后续归属相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会
对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。
  （八）2024 年 6 月 25 日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划及 2022 年第
二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，同意公
司作废部分 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性
股票，公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。
  （九）2024 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划预
留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票及部分 2022 年第二期限制性股票激
励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励
计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，同意公司作废部分 2022
年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票，公司监事会
对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。
  （十）2025 年 6 月 24 日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划及 2022
年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，同意
作废部分 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股
票，公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。
  （十一）2025 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未
归属的限制性股票及部分 2022 年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个
归属期归属条件成就的议案》，同意公司作废部分 2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票，公司薪酬与考核委员会对相关事项
出具了核查意见，律师出具相应法律意见。
  二、公司 2022 年第二期限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露
情况
  （一）2022 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                     《关
于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就 2022
年第二期限制性股票激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
  同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022
年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年第
二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
  （二）2022 年 10 月 1 日至 2022 年 10 月 10 日，公司对拟激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022
年 10 月 11 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-063）。
  （三）2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了
《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2022-065）。
  （四）2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 11 月 15 日为授予日，向 75
名激励对象授予 65.4 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独
立意见。监事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意
公司本次激励计划授予的激励对象名单，律师出具了法律意见书。
  （五）2023 年 11 月 20 日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第
三次会议审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废 2022 年第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就的议案》，同意公司调整 2022 年第二期限制性股票激励计划授予价
格，作废部分已授予尚未归属的限制性股票，对本激励计划第一个归属期满足归
属条件的限制性股票办理归属相关事宜。
  公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项出具了核
查意见，律师出具相应法律意见。
  （六）2024 年 6 月 25 日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划及 2022 年第
二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司调整 2022 年第二期限制
性股票激励计划授予价格、授予数量及已授予但尚未归属数量。公司监事会对相
关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。
  （七）2024 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划预
留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票及部分 2022 年第二期限制性股票激
励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年第二期限制性股
票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，同意公司作废部分 2022 年第
二期限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票，公司监事会对相关事项
出具了核查意见，律师出具相应法律意见
  （八）2025 年 6 月 24 日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划及 2022
年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司调整 2022 年第二期
限制性股票激励计划授予价格、授予数量。公司监事会对相关事项出具了核查意
见，律师出具相应法律意见。
  （九）2025 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归
属的限制性股票及部分 2022 年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划第三个归属期归
属条件成就的议案》，同意公司作废部分 2022 年第二期限制性股票激励计划已
授予尚未归属的限制性股票，公司薪酬与考核委员会对相关事项出具了核查意见，
律师出具相应法律意见。
  二、本次作废部分限制性股票的原因及具体情况
  根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“2022 年激励计划”）《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）
                                        》
（以下简称“2022 年第二期激励计划”）的相关规定及公司 2021 年年度股东大
会和公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会需要对 2022 年激励计
划与 2022 年第二期激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票进行作废失效
处理，具体情况如下：
  （一）因激励对象离职失去激励资格
  鉴于公司 2022 年第二期激励计划中，4 名激励对象因个人原因离职不符合激
励对象资格。公司董事会需对上述人员已授予但尚未归属的限制性股票进行作废
失效处理，作废失效 2022 年第二期激励计划涉及的限制性股票 17,472 股。
  （二）因激励对象绩效考核原因不能全部归属
  根据公司 2022 年激励计划及 2022 年第二期激励计划相关规定，对激励对象
进行个人所属业务板块及个人层面绩效双重考核。各期可归属比例与板块完成情
况及个人绩效考核相挂钩。以板块目标完成率确定板块归属比例，以个人绩效考
核确定个人归属比例。
  根据公司 2024 年度业绩完成情况，公司层面已达到业绩考核要求。板块层
面有部分板块未能达到 100%完成，按照实际完成率进行板块归属，个人层面按实
际绩效考核进行归属，2022 年激励计划预留授予部分的 2 名激励对象因板块、个
人绩效考核原因不能全部归属，该部分已获授但尚未归属的 8,963 股限制性股票
作废失效。
该部分人员已授予但尚未归属的 32,801 股限制性股票作废失效。
  根据公司股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票的事项无需提
交股东大会审议。
  三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
  公司本次作废的部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及公司 2022 年激励计划、2022 年第二期激励计划的相关规定,
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队的稳
定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
  四、薪酬与考核委员会意见
  薪酬与考核委员会认为：本次作废部分限制性股票符合公司《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》和《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同
意本次作废部分限制性股票。
  五、律师出具法律意见书的结论意见
  北京市君致律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
  捷安高科已就 2022 年激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股
票作废、预留授予部分第三个归属期归属条件成就取得了现阶段必要的批准和授
权；2022 年激励计划预留授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就；
部分限制性股票作废的情况均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照上
述规定履行了现阶段的信息披露义务。根据 2022 年激励计划的进程，公司尚需
按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
  捷安高科已就 2022 年第二期激励计划部分限制性股票作废、第三个归属期
归属条件成就取得了现阶段必要的批准和授权；2022 年第二期激励计划的第三个
归属期的归属条件已成就；2022 年第二期激励计划第三个归属期、激励对象、归
属数量及授予价格，部分限制性股票作废的情况均符合《公司法》《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2022 年第二期激励计划（草案）》
的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段的信息披露义务。根据 2022 年
第二期激励计划的进程，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定
继续履行相应的信息披露义务。
  六、备查文件
  （一）第五届董事会第二十一次会议决议；
  （二）北京市君致律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划及 2022 年第二期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
  特此公告。
                  郑州捷安高科股份有限公司
                         董事会