安科生物: 关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300009          证券简称：安科生物       公告编号：2025-066
           安徽安科生物工程(集团)股份有限公司
关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予
股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部
以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成
            就及回购注销部分限制性股票的公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
  重要提示：
     公司第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一
      个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留
      授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，本次涉及激励对象共 86
      名，拟回购注销未满足解除限售条件的激励对象所持已获授但尚未解除限
      售的限制性股票合计 893,650 股，占公司目前股本总额 1,672,521,258 股的
     公司拟回购注销不符合激励资格的 3 名首次授予激励对象已获授但尚未解
      除限售的 30,400 股限制性股票，占公司目前股本总额的 0.0018%，回购价
      格为 4.81 元/股。
     本次拟用于回购的资金合计为 4,855,759.50 元，回购资金为公司自有资金。
  安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11
月 24 日召开了第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十二次会议，审
议通过了《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第
一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予
股票第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，
本次公司拟回购注销未满足解除限售条件的激励对象所持已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 893,650 股，占公司目前股本总额的 0.0534%，拟回购注销不符
合激励资格的 3 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的 30,400 股限制性股票，
占公司目前股本总额的 0.0018%，合计拟回购注销限制性股票 924,050 股。现就有
关事项说明如下：
  一、第三期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
第十九次会议，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监
事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾
问出具相应报告，公司于 2022 年 8 月 25 日在巨潮资讯网披露了相关公告。
公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司第
三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独
立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘光福先生
作为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会审议的公司第三期限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
次授予激励对象的姓名、部门和职务进行了公示，公示期不少于 10 天，公示期间
公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或
个人对本次拟激励对象提出的异议。公司在巨潮资讯网披露了《安科生物：监事会
关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况及核
查意见的说明》。
于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。
十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出
具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计
划首次、预留授予限制性股票数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
监事会对第三期限制性股票激励计划首次授予部分调整后的激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见。
予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了向
激励对象首次授予限制性股票的登记工作，首次授予部分的上市日期为 2022 年 11
月 16 日。
议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对本次
预留授予事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事项进行核实并出具了
相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等
相关议案。
予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预
留授予限制性股票的登记工作，预留授予部分的上市日期为 2023 年 11 月 21 日。
分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司
对 728 名满足解除限售条件的激励对象办理完成解除限售事宜，本次解锁数量为
会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2022
年第二次临时股东大会授权，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票。公司监事会出具了关于公司第三期限制性股票激
励计划相关事项的核查意见，公司已按照《公司法》等相关规定披露了减资暨通知
债权人公告。
次会议审议并通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划
部分对象预留授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销
部分限制性股票的议案》等议案，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票，公司监事会出具了相关核查意见。公司已按
照《公司法》等相关规定披露了减资暨通知债权人公告。
次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销不再
具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票，公司监事会出具
了相关核查意见，公司已按照《公司法》等相关规定披露了减资暨通知债权人公告。
九次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，根据公司
授但尚未解除限售全部限制性股票，公司监事会出具了相关核查意见。
十二次会议审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员
首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予股票第一个解除限
售期解除限售条件部分成就的议案》《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业
部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售
期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票第二个解
除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照
第三期限制性股票激励计划相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜；同时，同意依法回购注销不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限
售全部限制性股票以及未满足解除限售条件的激励对象所持已获授但尚未解除限
售的限制性股票。公司监事会已出具相关核查意见，律师、独立财务顾问亦出具相
应报告。
  上述审批程序具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
  二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
  （一）回购注销限制性股票的原因说明
  根据第三期激励计划的规定，3 名首次授予激励对象因离职原因不再具备激励
资格，公司应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 30,400 股限制性股票，
占公司目前股本总额的 0.0018%。
部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限
售条件未成就的说明
  （1）第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予的第一个解除限售期解
除限售条件中公司层面业绩考核要求如下：
  解除限售期      考核年度                  业绩考核目标
                         以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润注 1
                         低于 7.63 亿元。
第一个解除限售期
                         以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润注 1
                         计净利润注 1 不低于 16.78 亿元。
  注 1 的 2023 年、2024 年净利润指未扣除本次股权激励计划股份支付费用前归
属于上市公司股东的净利润，下同。
  抗肿瘤事业部预留授予激励对象需在各年度按照公司相关规定接受考核，根据
个人业绩考核结果确定激励对象可解除限售的比例。
             公司层面业绩考         公司层面业绩考      公司层面解除限
  解除限售期
               核年度             核系数          售比例
第一个解除限售期       2023 年度           25%
  抗肿瘤事业部预留授予激励对象第一个解除限售期实际解除限售额度=个人获
授的本次限制性股票总额度×（2023 年度公司层面业绩考核系数×2023 年度个人
层面解除限售比例+2024 年度公司层面业绩考核系数×2024 年度个人层面解除限
售比例）
   根据上述业绩考核要求，若 2023-2024 年某一年度未实现相应年度公司层面业
绩考核目标的，则抗肿瘤事业部预留授予的第一个解除限售期中对应当年公司层面
业绩考核系数为 0。
   达成情况：根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》
                                  （容诚审
字[2024]230Z0957 号、[2025]230Z1168 号），公司 2023 年度、2024 年度实现归属于
上市公司股东的净利润分别为 84,722.94 万元、70,694.84 万元，公司 2023 年度、2024
年度未扣除本次股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润分别
为 90,982.27 万元、73,036.90 万元。经核算， 2023 年净利润注 1 为 90,982.27 万元，
较 2021 年增长率为 340.32%，达到第一个解除限售期 2023 年度业绩考核目标，2023
年度公司层面业绩考核系数为 25%；2024 年净利润注 1 较 2021 年增长率为 253.47%，
年度业绩考核目标，2024 年度公司层面业绩考核系数为 0。根据第三期激励计划的
规定，抗肿瘤事业部获授人员预留授予的第一个解除限售期 2024 年度公司层面业
绩解除限售条件未成就。
   （2）第三期激励计划抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予的第二个解除限售
期解除限售条件中公司层面业绩考核要求如下：
   解除限售期         考核年度                    业绩考核目标
                           以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润注 1
第二个解除限售期        2024 年度    增长率不低于 342%；或 2023 年及 2024 年累
                           计净利润注 1 不低于 16.78 亿元。
   达成情况：根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》
                                  （容诚审
字[2024]230Z0957 号）、[2025]230Z1168 号），公司 2023 年度、2024 年度实现归属
于上市公司股东的净利润分别为 84,722.94 万元、70,694.84 万元，公司 2023 年度、
分别为 90,982.27 万元、73,036.90 万元。经核算，2024 年净利润            较 2021 年增长
                                                  注1
率为 253.47%，2023 年及 2024 年累计净利润        为 164,019.17 万元，因此，2024 年
                                 注1
度公司层面业绩考核指标未达标，不满足抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予第二
个解除限售期解除限售条件。
   综上所述，董事会认为公司第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股
票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留
授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，由公司依法按照授予价格回购注
销未满足解除限售条件的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
   （二）回购股份种类、回购价格及定价依据
简称《第三期激励计划》）激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
   公司按《第三期激励计划》规定回购注销限制性股票的，除另有约定外，回购
价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若激励对象因
获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管的，应作为应付股利在限制性股票
解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
   第三期激励计划首次授予及预留授予限制性股票登记上市后，公司未发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响股票数量事项，且公
司激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解
除限售时向激励对象支付。
   因此，本次回购价格及回购数量无需调整，即：首次授予的限制性股票回购价
格为 4.81 元/股，回购注销的限制性股票数量为 30,400 股；预留授予的限制性股票
回购价格为 5.27 元/股，回购注销的限制性股票数量为 893,650 股。
   （三）用于回购的资金总额及来源
   本次拟用于回购的资金合计4,855,759.50元人民币，回购资金为公司自有资金。
   三、本次回购注销对公司的影响
   本次限制性股票回购注销后，公司股本总额将减少924,050股。本次回购注销部
分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
   四、回购注销后对公司股本结构的影响
                本次变动前注                             本次变动后
  股份类别                      比例      本次减少                      比例
             股份数量（股）                           股份数量（股）
                            （%）                               （%）
一、限售条件流
通股/非流通股
 高管锁定股        436,188,690   26.08               436,188,690    26.09
  股 权激 励限      14,632,360    0.87    924,050     13,708,310     0.82
  “本次变动前”的相关数据为中国证券登记结算公司出具的公司 2025 年 11 月 21 日股本
   注
结构表所列数据。
售股
二、无限售条件
  流通股
三、总股本       1,672,521,258   100.00   924,050   1,671,597,208   100.00
     注：1、根据公司第八届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，同意公司回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的276,500
股限制性股票，目前公司尚未向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理上述回购注销业务，上表中变动前后的总股本均包括未回购注销的276,500股限制性股
票。
过《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期解
除限售条件成就及预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于第三
期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，同意公司对满足解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。待公司
办理完成上述解除限售事项后，公司限售条件流通股及无限售条件流通股将发生变化。因此，
“本次变动后”的相关数据最终以中国证券登记结算公司出具的公司股本结构表为准。
     五、薪酬与考核委员会、监事会的核查意见
     （一）薪酬与考核委员会意见
     经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议认为：本次限制性股票回购注销的
事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《第三期激励计划》等关于权益回购注销
的规定，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票不存在损害公司及全体股东
利益的情形，同意回购注销不具备激励资格及未满足解除限售条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票。
     （二）监事会意见
     经核查，监事会同意公司回购注销不再具备激励资格及未满足解除限售条件的
激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。根据公司《第三期激励计划》
的相关规定，公司将以激励对象授予价格回购限制性股票并注销，即本次首次授予
部分回购价格为 4.81 元/股，预留授予部分回购价格为 5.27 元/股。本次回购注销完
成后，公司第三期激励计划将继续按照法规要求执行。
     六、律师法律意见书的结论意见
     安徽天禾律师事务所律师经核查后出具结论性意见，认为：截至本法律意见书
出具之日：
  （一）公司本次限制性股票解除限售条件成就情况及回购注销事项已履行了必
要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件以及《第三期激励计划》的相关规定；
  （二）本次股权激励计划所涉及的抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第
三个解除限售期解除限售条件已经成就、抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个
解除限售期解除限售条件已经部分成就，本次解除限售的激励对象及数量等事项符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《第三期激励计划》的相关规定；
  （三）公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《第三期激励计划》的相关规定，合法、有效；公司尚需就本
次部分限制性股票回购注销所涉及的减少注册资本事项履行股东会审议程序、向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及
按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序及相应的信息披露程序。
  七、独立财务顾问出具的意见
  中国国际金融股份有限公司作为公司第三期激励计划的独立财务顾问，认为：
截至本报告出具日，安科生物本次限制性股票激励计划所涉及的抗肿瘤事业部获授
人员首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就及预留授予股票第一
个解除限售期解除限售条件部分成就、抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第
三个解除限售期解除限售条件已经成就、抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一
个解除限售期解除限售条件部分未成就、抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票
第二个解除限售期解除限售条件未成就，其所涉及的解除限售、回购注销以及员工
离职所涉及的回购事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规
定办理限制性股票回购注销相关手续。
  八、备查文件
特此公告。
            安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会