新光光电: 哈尔滨新光光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
来源：证券之星
2025-11-25 21:10:30
证券代码：688011 证券简称：新光光电
哈尔滨新光光电科技股份有限公司
（草案）
哈尔滨新光光电科技股份有限公司
二〇二五年十一月
哈尔滨新光光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
哈尔滨新光光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政
法规、规范性文件，以及《哈尔滨新光光电科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为哈尔滨新光光电科技股份有限公司（简称“公司”或
“本公司”）从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 150.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 10,000.00 万股的 1.50%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
其中，第一类限制性股票 33.7477 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.34%，占本激励计划拟授予权益总额的 22.50%。
第二类限制性股票 116.2523 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 1.16%，占本激励计划拟授予权益总额的 77.50%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本
总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或
获授的第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励
计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划第一类限制性股票的授予价格为 22.77 元/股；第二类限制性
股票的授予价格为 22.77 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或
获授的第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励
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计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数共计 65 人，约占公司员工总人数（截
至 2024 年 12 月 31 日）408 人的 15.93%，包括公司公告本激励计划时在公司（含
分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励
的其他人员。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不
超过 52 个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 52 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司的独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司
不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），及第二类限制性股票
的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
哈尔滨新光光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司 指 哈尔滨新光光电科技股份有限公司（含分、子公司）
本公司控制或者实际控制的具有独立法人资格的公司，
子公司 指
包括全资子公司、控股子公司
哈尔滨新光光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予符合本激
励计划授予条件的激励对象一定数量的公司股票，该等
第一类限制性股票 指
股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通的本公司股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予符合本激
励计划授予条件的激励对象一定数量的公司股票，在满
第二类限制性股票 指
足本激励计划规定的相应归属条件后分次获得并登记
的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日
有效期 指
止；或自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必须满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
根据本激励计划，激励对象为获得第二类限制性股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《哈尔滨新光光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告之日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激
励计划的情形。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议批准。董事会可以在股东会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意
见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范
性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过本激励计划之前拟对本激励计划进行变更的，薪酬与
考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按
照变更后的规定执行。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认
为需要激励的其他人员，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬
与考核委员会拟定名单并核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟授予的激励对象共计 65 人，约占公司员工总人数（截至
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或者公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划规定的考核期内与公司
或公司的分、子公司存在劳动合同关系、劳务合同关系或聘用关系。
本激励计划激励对象包括公司控股股东、实际控制人康为民先生及实际控制
人康立新女士。公司将前述人员纳入本激励计划的原因为：康为民先生系公司董
事长、总经理、核心技术人员，是公司的核心管理者，对公司的战略规划、经营
管理及核心技术研发具有举足轻重的作用。康立新女士现任公司董事、研发总监、
军品事业部总经理，负责研发团队建设和技术把关，系创始团队核心成员，兼具
管理与研发关键职能。康为民先生及康立新女士参与本激励计划有助于提升公司
核心人员的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有利于增强公
司整体竞争力、实现可持续高质量发展。因此，公司将康为民先生及康立新女士
纳入本激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法
律法规的规定，具有必要性与合理性。
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（二）本激励计划涉及的激励对象除康为民先生、康立新女士外不包括其他
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括独立
董事、外籍员工。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施；
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会、薪酬与考核委员会审议通过后，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单的审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬
与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合
本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司从二级
市场回购的公司A股普通股股票，该等限制性股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通；符合本激励计划第二
类限制性股票授予条件的激励对象，在满足本激励计划规定的相应归属条件后，
以授予价格分次获得公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股
普通股股票。上述限制性股票将在登记结算公司进行登记。
激励对象将按规定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益
条件为前提。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 150.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 10,000.00 万股的 1.50%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
其中，第一类限制性股票 33.7477 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.34%，占本激励计划拟授予权益总额的 22.50%。
第二类限制性股票 116.2523 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 1.16%，占本激励计划拟授予权益总额的 77.50%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股
本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予/归属数量、授
予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
一、本激励计划第一类限制性股票
（一）本激励计划第一类限制性股票的股票来源
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第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普
通股股票。
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过
集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励，
回购价格不超过 39.00 元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万
元（含），不超过人民币 4,000 万元（含），回购股份的期限自董事会审议通过
本次回购股份方案之日起 12 个月内（即 2022 年 4 月 15 日至 2023 年 4 月 14 日）。
编号：2023-006），公司已实际回购公司股份 837,477 股，占公司总股本的 0.8375%，
回购最高价格 27.60 元/股，回购最低价格 21.53 元/股，使用资金总额 20,233,838.48
元（不含交易费用）。
（二）本激励计划拟授予第一类限制性股票 33.7477 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.34%，占本激励计划拟授予权益总额的 22.50%。具
体情况如下：
占本激励计 占本激励计
获授的第一类
划授出全部 划草案公告
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票数
权益数量的 时公司股本
量（万股）
比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、核
心技术人员
合计 33.7477 22.50% 0.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 20%。
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
对象之间进行分配和调整或直接调减。
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（三）本激励计划第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象
授予第一类限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划第一类限
制性股票激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且自公告之日起 3 个月内不
得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上
市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有
关规定发生变化，则本激励计划第一类限制性股票的授予日将根据最新规定相应
调整。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。
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本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自第一类限制性股票授
予登记完成之日起 16 个月、28 个月、40 个月。激励对象根据本激励计划获授的
第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期
解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应权益授予登记完成之日起 16 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至授予登记完成之日起 28 个月内的最后一个交 40%
易日止
自相应权益授予登记完成之日起 28 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至授予登记完成之日起 40 个月内的最后一个交 30%
易日止
自相应权益授予登记完成之日起 40 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日至授予登记完成之日起 52 个月内的最后一个交 30%
易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售
条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，
相关权益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件
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和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职内和任
期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，转让本公司股票还须遵守《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相
关法律、行政法规、规范性文件的规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让等
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
第一类限制性股票的授予价格为每股 22.77 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 22.77 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 45.52 元的 50%，为每股 22.76 元；
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（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 41.62 元的 50%，为每股 20.81
元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 40.95 元的 50%，为每股 20.48
元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 36.89 元的 50%，为每股 18.45
元。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。对各考核年度的营业收入绝对值（A）进行考核，根据上述指标
的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限
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售比例安排如下：
对应考核 年度营业收入绝对值（A）
解除限售安排
年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2026 3.50 亿元 3.00 亿元
第二个解除限售期 2027 4.50 亿元 4.00 亿元
第三个解除限售期 2028 6.50 亿元 6.00 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≧Am X=100%
年度营业收入绝对值（A） An≦A
公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的第一类限制性股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、
C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励
对象实际解除限售的股份数量：
评价结果 A B C
解除限售比例 100% 60% 0%
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=公司层面解除限售比例×个人
当年计划归属的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议批准，可终止本激励计划或可
决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
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（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划第一类限制性股票的考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入。营业收入能够反映公司的经营情况及企业成
长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。
公司是一家将像方扫描成像制导技术、多光学波段合成技术等先进光电技术
应用于光学制导类武器批产和研制的企业，致力于服务国防科技工业先进武器系
统研制等领域，专注于为武器系统研制提供光学制导、光学目标与场景仿真、激
光对抗和光电专用测试等方向的高精尖组件、装置、系统和解决方案。公司所处
行业为军工电子信息行业，军工电子信息行业肩负着“信息系统一体化、武器装
备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”的重大战略任务，军工电子
信息化水平决定现代战争走向，强军意志对军队信息化建设提出更高要求，强军
过程中对武器装备的升级换代、列装及消耗需求预计将有效支撑军工电子信息行
业的持续高景气。当前军工电子信息发展自主可控已成为关键战略方向，尽管我
国在此领域取得了显著进步，但与世界先进水平相比，仍存在一定差距，这也意
味着有着广阔的上升空间。国家出台多项政策明确要求央企国企 2027 年前实现
全面发展的重大机遇。在政策推动与技术革新的双重驱动下，军工电子信息行业
正站在蓬勃发展的新起点，迎来前所未有的发展契机。公司综合考虑了公司现状
及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用设定本激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
二、本激励计划第二类限制性股票
（一）本激励计划第二类限制性股票的股票来源
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第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）本激励计划拟授予第二类限制性股票 116.2523 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.16%，占本激励计划拟授予权益总额的 77.50%。具
体情况如下：
占本激励计 占本激励计
获授的第二类
划授出全部 划草案公告
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票数
权益数量的 时公司股本
量（万股）
比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经
理
小计 40.7723 27.18% 0.41%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（57 人） 75.4800 50.32% 0.75%
合计 116.2523 77.50% 1.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 20%。
他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
对象之间进行分配和调整或直接调减。
（三）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划第二类限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 52 个月。
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授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象
授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划第二类限制性股票激励计划，
未完成授予的限制性股票失效，且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列
期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市
规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关
规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调
整。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 40%
起 28 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 30%
起 40 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 40 个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期 30%
起 52 个月内的最后一个交易日止
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，亦不得递延至下期归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不
得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原
因获得的股份同样不得归属，作废失效。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。第二类
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职内和任
期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，转让本公司股票还须遵守《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相
关法律、行政法规、规范性文件的规定；
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政
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法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让等
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
第二类限制性股票授予价格为每股 22.77 元，即满足归属条件后，激励对象
可以每股 22.77 元的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 45.52 元的 50%，为每股 22.76 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 41.62 元的 50%，为每股 20.81
元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 40.95 元的 50%，为每股 20.48
元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 36.89 元的 50%，为每股 18.45
元。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理
归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
哈尔滨新光光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第
二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。对各考核年度的营业收入绝对值（A）进行考核，根据上述指标
的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安
排如下：
对应考核 年度营业收入绝对值（A）
归属期
年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026 3.50 亿元 3.00 亿元
第二个归属期 2027 4.50 亿元 4.00 亿元
第三个归属期 2028 6.50 亿元 6.00 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
年度营业收入绝对值（A） An≦A
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
哈尔滨新光光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C
三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实
际归属的股份数量：
评价结果 A B C
归属比例 100% 60% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人当年计划
归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处
理，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议批准，可终止本激励计划或可
决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票不得归属，由公
司作废处理。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划第二类限制性股票考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入。营业收入能够反映公司的经营情况及企业成
长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。
公司是一家将像方扫描成像制导技术、多光学波段合成技术等先进光电技术
应用于光学制导类武器批产和研制的企业，致力于服务国防科技工业先进武器系
统研制等领域，专注于为武器系统研制提供光学制导、光学目标与场景仿真、激
光对抗和光电专用测试等方向的高精尖组件、装置、系统和解决方案。公司所处
行业为军工电子信息行业，军工电子信息行业肩负着“信息系统一体化、武器装
备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”的重大战略任务，军工电子
信息化水平决定现代战争走向，强军意志对军队信息化建设提出更高要求，强军
过程中对武器装备的升级换代、列装及消耗需求预计将有效支撑军工电子信息行
业的持续高景气。当前军工电子信息发展自主可控已成为关键战略方向，尽管我
国在此领域取得了显著进步，但与世界先进水平相比，仍存在一定差距，这也意
味着有着广阔的上升空间。国家出台多项政策明确要求央企国企 2027 年前实现
哈尔滨新光光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
全面发展的重大机遇。在政策推动与技术革新的双重驱动下，军工电子信息行业
正站在蓬勃发展的新起点，迎来前所未有的发展契机。公司综合考虑了公司现状
及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用设定本激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的实施程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要以及本激励计
划的考核管理办法。
（二）公司董事会审议本激励计划相关内容，并作出决议。董事会审议本激
励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事
会应当在审议通过本激励计划后履行公告程序，并将本激励计划相关内容提交股
东会审议；同时提请股东会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售/
归属、回购注销/作废失效、办理有关登记等具体工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见
书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（四）公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激
励对象名单的审核意见及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励
计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明
是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而
导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过本激励计划及相关议案，并单独统计和
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
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件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记
等具体工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划以及相关授权议案后，公司召开董事会审
议通过向激励对象授予权益的议案并公告，薪酬与考核委员会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（二）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核
实并发表意见。
（三）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与
考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（四）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制
性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激
励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在第一类限制性股票解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解
除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，
薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售
的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一
办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相
应数量的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件等的
规定。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就本激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜。对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员
会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票，公司统一向向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件等的规定。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及相关变更内容。公司薪酬与考核委员会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
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东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的第一类限制性
股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
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第七章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类
限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类
限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，公司股东会授权公司董事会审议通过关于调整限制性股
票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和/或授
予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请
律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司出具专业意见。
四、第一类限制性股票回购注销的原则
（一）回购价格
有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除
外。
转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格和/
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或数量做相应的调整。
（二）回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（三）回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
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Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（四）回购价格和数量的调整程序
的回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后应及时公告。
做出决议并经股东会审议批准。
（五）股份回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》
的规定进行处理，并向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，及时向登记
结算公司办理注销手续，并进行公告。
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第八章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、 限制性股票的公允价值及确定方法
（一）第一类限制性股票价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授
予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本激励计划的股
份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（二）第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于测算日用该模型对授予的第二类限制性股票的公允价
值进行预测算（授予时进行正式测算）。公司按照会计准则及相关估值工具确定
授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，
该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产
生的激励成本将在经常性损益中列支。具体参数选取如下：
盘价）；
日至每期归属日的期限）；
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月、28 个月、40 个月历史波动率）；
的国债 1 年期、2 年期、3 年期收益率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据会计准则要求，假设公司于 2025 年 12 月中旬授予限制性股票，则
预计摊销
授予权益 授予权益数 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
的总费用
类型 量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
第一类
限制性 33.7477 783.96 16.94 406.54 239.95 99.95 20.58
股票
第二类
限制性 116.2523 2,783.88 59.90 1437.64 853.33 358.84 74.17
股票
合计 150.00 3,567.84 76.84 1,844.18 1,093.28 458.79 94.75
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和授予数量相关，还
与实际生效和失效的权益数量有关。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划
实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极
性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第九章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，
公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一
类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并
作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应按照有关法律法规的相关规定对与本激励计划相关的信息披露
文件进行及时、准确地披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制性股
票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因
造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司将根据国家税收法律法规的相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费（如有）。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用合同执行。
（七）若激励对象在任职期间因触犯法律、受贿索贿行贿、贪污、盗窃、职
务侵占、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或存在严重违反公司规章制
度等行为，损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以按照授予价格回购激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，
对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励
对象已解除限售的第一类限制性股票或已归属的第二类限制性股票应当返还其已
获授权益，情节严重或不足以弥补公司损失的，公司还可就公司因此遭受的损失
按照有关法律法规的规定进行追偿。
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（八）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对
象因获授的限制性股票而取得的股票股利等亦应遵守限售的相关规定。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于
偿还债务。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费（如有）。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励
计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属并作废失效：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，由公司董事会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第一
类限制性股票由公司统一回购注销处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第
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二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售/归属部分的个人所得税及相关税费（如有）：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司存在劳
动合同关系、劳务合同关系或聘用关系的，其获授的限制性股票将按照职务变更
前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作导致职务变更、公司解除或不再维持与
激励对象劳动合同关系、劳务合同关系或聘用关系的，激励对象已解除限售的第
一类限制性股票不作处理，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已归属的第二类限制性股
票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废
失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税
费（如有）。
（三）激励对象在任职期间存在触犯法律、受贿索贿行贿、贪污、盗窃、职
务侵占、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或存在严重违反公司规章制
度等行为，损害公司利益或声誉的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归
属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象已解除限售的第一类限
制性股票或已归属的第二类限制性股票应当返还其已获授权益，情节严重或不足
以弥补公司损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追
偿。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税费
（如有）。
（四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
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续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起，
激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税费（如
有）。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导
致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（五）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效。离职前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。激励对象退休返聘的或以其他形
式继续为公司提供劳动服务，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计
划规定的程序进行。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售/归属条件。
的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效，且均需缴纳完毕限制
性股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税费（如有）。
（七）激励对象身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授予但尚未归属
的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，且均需缴纳完毕限制性股票已解除
限售/归属部分的个人所得税及相关税费（如有）。
（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
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规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十一章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规范性
文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计
划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行或调
整。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
哈尔滨新光光电科技股份有限公司董事会
哈尔滨新光光电科技股份有限公司
（草案）
哈尔滨新光光电科技股份有限公司
二〇二五年十一月
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政
法规、规范性文件，以及《哈尔滨新光光电科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为哈尔滨新光光电科技股份有限公司（简称“公司”或
“本公司”）从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 150.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 10,000.00 万股的 1.50%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
其中，第一类限制性股票 33.7477 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.34%，占本激励计划拟授予权益总额的 22.50%。
第二类限制性股票 116.2523 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 1.16%，占本激励计划拟授予权益总额的 77.50%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本
总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或
获授的第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励
计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划第一类限制性股票的授予价格为 22.77 元/股；第二类限制性
股票的授予价格为 22.77 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或
获授的第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励
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计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数共计 65 人，约占公司员工总人数（截
至 2024 年 12 月 31 日）408 人的 15.93%，包括公司公告本激励计划时在公司（含
分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励
的其他人员。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不
超过 52 个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 52 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司的独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司
不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），及第二类限制性股票
的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
哈尔滨新光光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
哈尔滨新光光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司 指 哈尔滨新光光电科技股份有限公司（含分、子公司）
本公司控制或者实际控制的具有独立法人资格的公司，
子公司 指
包括全资子公司、控股子公司
哈尔滨新光光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予符合本激
励计划授予条件的激励对象一定数量的公司股票，该等
第一类限制性股票 指
股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通的本公司股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予符合本激
励计划授予条件的激励对象一定数量的公司股票，在满
第二类限制性股票 指
足本激励计划规定的相应归属条件后分次获得并登记
的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日
有效期 指
止；或自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必须满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
根据本激励计划，激励对象为获得第二类限制性股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《哈尔滨新光光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告之日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激
励计划的情形。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议批准。董事会可以在股东会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意
见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范
性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过本激励计划之前拟对本激励计划进行变更的，薪酬与
考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按
照变更后的规定执行。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认
为需要激励的其他人员，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬
与考核委员会拟定名单并核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟授予的激励对象共计 65 人，约占公司员工总人数（截至
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或者公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划规定的考核期内与公司
或公司的分、子公司存在劳动合同关系、劳务合同关系或聘用关系。
本激励计划激励对象包括公司控股股东、实际控制人康为民先生及实际控制
人康立新女士。公司将前述人员纳入本激励计划的原因为：康为民先生系公司董
事长、总经理、核心技术人员，是公司的核心管理者，对公司的战略规划、经营
管理及核心技术研发具有举足轻重的作用。康立新女士现任公司董事、研发总监、
军品事业部总经理，负责研发团队建设和技术把关，系创始团队核心成员，兼具
管理与研发关键职能。康为民先生及康立新女士参与本激励计划有助于提升公司
核心人员的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有利于增强公
司整体竞争力、实现可持续高质量发展。因此，公司将康为民先生及康立新女士
纳入本激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法
律法规的规定，具有必要性与合理性。
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（二）本激励计划涉及的激励对象除康为民先生、康立新女士外不包括其他
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括独立
董事、外籍员工。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施；
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会、薪酬与考核委员会审议通过后，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单的审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬
与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合
本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司从二级
市场回购的公司A股普通股股票，该等限制性股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通；符合本激励计划第二
类限制性股票授予条件的激励对象，在满足本激励计划规定的相应归属条件后，
以授予价格分次获得公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股
普通股股票。上述限制性股票将在登记结算公司进行登记。
激励对象将按规定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益
条件为前提。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 150.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 10,000.00 万股的 1.50%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
其中，第一类限制性股票 33.7477 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.34%，占本激励计划拟授予权益总额的 22.50%。
第二类限制性股票 116.2523 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 1.16%，占本激励计划拟授予权益总额的 77.50%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股
本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予/归属数量、授
予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
一、本激励计划第一类限制性股票
（一）本激励计划第一类限制性股票的股票来源
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第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普
通股股票。
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过
集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励，
回购价格不超过 39.00 元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万
元（含），不超过人民币 4,000 万元（含），回购股份的期限自董事会审议通过
本次回购股份方案之日起 12 个月内（即 2022 年 4 月 15 日至 2023 年 4 月 14 日）。
编号：2023-006），公司已实际回购公司股份 837,477 股，占公司总股本的 0.8375%，
回购最高价格 27.60 元/股，回购最低价格 21.53 元/股，使用资金总额 20,233,838.48
元（不含交易费用）。
（二）本激励计划拟授予第一类限制性股票 33.7477 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.34%，占本激励计划拟授予权益总额的 22.50%。具
体情况如下：
占本激励计 占本激励计
获授的第一类
划授出全部 划草案公告
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票数
权益数量的 时公司股本
量（万股）
比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、核
心技术人员
合计 33.7477 22.50% 0.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 20%。
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
对象之间进行分配和调整或直接调减。
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（三）本激励计划第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象
授予第一类限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划第一类限
制性股票激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且自公告之日起 3 个月内不
得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上
市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有
关规定发生变化，则本激励计划第一类限制性股票的授予日将根据最新规定相应
调整。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。
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本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自第一类限制性股票授
予登记完成之日起 16 个月、28 个月、40 个月。激励对象根据本激励计划获授的
第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期
解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应权益授予登记完成之日起 16 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至授予登记完成之日起 28 个月内的最后一个交 40%
易日止
自相应权益授予登记完成之日起 28 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至授予登记完成之日起 40 个月内的最后一个交 30%
易日止
自相应权益授予登记完成之日起 40 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日至授予登记完成之日起 52 个月内的最后一个交 30%
易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售
条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，
相关权益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件
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和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职内和任
期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，转让本公司股票还须遵守《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相
关法律、行政法规、规范性文件的规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让等
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
第一类限制性股票的授予价格为每股 22.77 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 22.77 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 45.52 元的 50%，为每股 22.76 元；
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（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 41.62 元的 50%，为每股 20.81
元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 40.95 元的 50%，为每股 20.48
元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 36.89 元的 50%，为每股 18.45
元。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。对各考核年度的营业收入绝对值（A）进行考核，根据上述指标
的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限
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售比例安排如下：
对应考核 年度营业收入绝对值（A）
解除限售安排
年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2026 3.50 亿元 3.00 亿元
第二个解除限售期 2027 4.50 亿元 4.00 亿元
第三个解除限售期 2028 6.50 亿元 6.00 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≧Am X=100%
年度营业收入绝对值（A） An≦A
公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的第一类限制性股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、
C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励
对象实际解除限售的股份数量：
评价结果 A B C
解除限售比例 100% 60% 0%
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=公司层面解除限售比例×个人
当年计划归属的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议批准，可终止本激励计划或可
决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
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（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划第一类限制性股票的考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入。营业收入能够反映公司的经营情况及企业成
长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。
公司是一家将像方扫描成像制导技术、多光学波段合成技术等先进光电技术
应用于光学制导类武器批产和研制的企业，致力于服务国防科技工业先进武器系
统研制等领域，专注于为武器系统研制提供光学制导、光学目标与场景仿真、激
光对抗和光电专用测试等方向的高精尖组件、装置、系统和解决方案。公司所处
行业为军工电子信息行业，军工电子信息行业肩负着“信息系统一体化、武器装
备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”的重大战略任务，军工电子
信息化水平决定现代战争走向，强军意志对军队信息化建设提出更高要求，强军
过程中对武器装备的升级换代、列装及消耗需求预计将有效支撑军工电子信息行
业的持续高景气。当前军工电子信息发展自主可控已成为关键战略方向，尽管我
国在此领域取得了显著进步，但与世界先进水平相比，仍存在一定差距，这也意
味着有着广阔的上升空间。国家出台多项政策明确要求央企国企 2027 年前实现
全面发展的重大机遇。在政策推动与技术革新的双重驱动下，军工电子信息行业
正站在蓬勃发展的新起点，迎来前所未有的发展契机。公司综合考虑了公司现状
及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用设定本激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
二、本激励计划第二类限制性股票
（一）本激励计划第二类限制性股票的股票来源
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第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）本激励计划拟授予第二类限制性股票 116.2523 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.16%，占本激励计划拟授予权益总额的 77.50%。具
体情况如下：
占本激励计 占本激励计
获授的第二类
划授出全部 划草案公告
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票数
权益数量的 时公司股本
量（万股）
比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经
理
小计 40.7723 27.18% 0.41%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（57 人） 75.4800 50.32% 0.75%
合计 116.2523 77.50% 1.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 20%。
他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
对象之间进行分配和调整或直接调减。
（三）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划第二类限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 52 个月。
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授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象
授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划第二类限制性股票激励计划，
未完成授予的限制性股票失效，且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列
期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市
规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关
规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调
整。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 40%
起 28 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 30%
起 40 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 40 个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期 30%
起 52 个月内的最后一个交易日止
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，亦不得递延至下期归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不
得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原
因获得的股份同样不得归属，作废失效。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。第二类
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职内和任
期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，转让本公司股票还须遵守《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相
关法律、行政法规、规范性文件的规定；
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政
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法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让等
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
第二类限制性股票授予价格为每股 22.77 元，即满足归属条件后，激励对象
可以每股 22.77 元的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 45.52 元的 50%，为每股 22.76 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 41.62 元的 50%，为每股 20.81
元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 40.95 元的 50%，为每股 20.48
元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 36.89 元的 50%，为每股 18.45
元。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理
归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第
二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。对各考核年度的营业收入绝对值（A）进行考核，根据上述指标
的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安
排如下：
对应考核 年度营业收入绝对值（A）
归属期
年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026 3.50 亿元 3.00 亿元
第二个归属期 2027 4.50 亿元 4.00 亿元
第三个归属期 2028 6.50 亿元 6.00 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
年度营业收入绝对值（A） An≦A
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
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考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C
三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实
际归属的股份数量：
评价结果 A B C
归属比例 100% 60% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人当年计划
归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处
理，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议批准，可终止本激励计划或可
决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票不得归属，由公
司作废处理。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划第二类限制性股票考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入。营业收入能够反映公司的经营情况及企业成
长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。
公司是一家将像方扫描成像制导技术、多光学波段合成技术等先进光电技术
应用于光学制导类武器批产和研制的企业，致力于服务国防科技工业先进武器系
统研制等领域，专注于为武器系统研制提供光学制导、光学目标与场景仿真、激
光对抗和光电专用测试等方向的高精尖组件、装置、系统和解决方案。公司所处
行业为军工电子信息行业，军工电子信息行业肩负着“信息系统一体化、武器装
备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”的重大战略任务，军工电子
信息化水平决定现代战争走向，强军意志对军队信息化建设提出更高要求，强军
过程中对武器装备的升级换代、列装及消耗需求预计将有效支撑军工电子信息行
业的持续高景气。当前军工电子信息发展自主可控已成为关键战略方向，尽管我
国在此领域取得了显著进步，但与世界先进水平相比，仍存在一定差距，这也意
味着有着广阔的上升空间。国家出台多项政策明确要求央企国企 2027 年前实现
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全面发展的重大机遇。在政策推动与技术革新的双重驱动下，军工电子信息行业
正站在蓬勃发展的新起点，迎来前所未有的发展契机。公司综合考虑了公司现状
及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的实施程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要以及本激励计
划的考核管理办法。
（二）公司董事会审议本激励计划相关内容，并作出决议。董事会审议本激
励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事
会应当在审议通过本激励计划后履行公告程序，并将本激励计划相关内容提交股
东会审议；同时提请股东会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售/
归属、回购注销/作废失效、办理有关登记等具体工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见
书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（四）公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激
励对象名单的审核意见及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励
计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明
是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而
导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过本激励计划及相关议案，并单独统计和
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
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件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记
等具体工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划以及相关授权议案后，公司召开董事会审
议通过向激励对象授予权益的议案并公告，薪酬与考核委员会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（二）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核
实并发表意见。
（三）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与
考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（四）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制
性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激
励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在第一类限制性股票解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解
除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，
薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售
的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一
办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相
应数量的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件等的
规定。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就本激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜。对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员
会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票，公司统一向向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件等的规定。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及相关变更内容。公司薪酬与考核委员会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
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东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的第一类限制性
股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
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第七章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类
限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类
限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，公司股东会授权公司董事会审议通过关于调整限制性股
票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和/或授
予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请
律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司出具专业意见。
四、第一类限制性股票回购注销的原则
（一）回购价格
有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除
外。
转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格和/
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或数量做相应的调整。
（二）回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（三）回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
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Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（四）回购价格和数量的调整程序
的回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后应及时公告。
做出决议并经股东会审议批准。
（五）股份回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》
的规定进行处理，并向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，及时向登记
结算公司办理注销手续，并进行公告。
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第八章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、 限制性股票的公允价值及确定方法
（一）第一类限制性股票价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授
予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本激励计划的股
份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（二）第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于测算日用该模型对授予的第二类限制性股票的公允价
值进行预测算（授予时进行正式测算）。公司按照会计准则及相关估值工具确定
授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，
该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产
生的激励成本将在经常性损益中列支。具体参数选取如下：
盘价）；
日至每期归属日的期限）；
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月、28 个月、40 个月历史波动率）；
的国债 1 年期、2 年期、3 年期收益率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据会计准则要求，假设公司于 2025 年 12 月中旬授予限制性股票，则
预计摊销
授予权益 授予权益数 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
的总费用
类型 量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
第一类
限制性 33.7477 783.96 16.94 406.54 239.95 99.95 20.58
股票
第二类
限制性 116.2523 2,783.88 59.90 1437.64 853.33 358.84 74.17
股票
合计 150.00 3,567.84 76.84 1,844.18 1,093.28 458.79 94.75
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和授予数量相关，还
与实际生效和失效的权益数量有关。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划
实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极
性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第九章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，
公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一
类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并
作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应按照有关法律法规的相关规定对与本激励计划相关的信息披露
文件进行及时、准确地披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制性股
票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因
造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司将根据国家税收法律法规的相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费（如有）。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用合同执行。
（七）若激励对象在任职期间因触犯法律、受贿索贿行贿、贪污、盗窃、职
务侵占、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或存在严重违反公司规章制
度等行为，损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以按照授予价格回购激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，
对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励
对象已解除限售的第一类限制性股票或已归属的第二类限制性股票应当返还其已
获授权益，情节严重或不足以弥补公司损失的，公司还可就公司因此遭受的损失
按照有关法律法规的规定进行追偿。
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（八）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对
象因获授的限制性股票而取得的股票股利等亦应遵守限售的相关规定。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于
偿还债务。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费（如有）。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励
计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属并作废失效：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，由公司董事会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第一
类限制性股票由公司统一回购注销处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第
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二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售/归属部分的个人所得税及相关税费（如有）：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司存在劳
动合同关系、劳务合同关系或聘用关系的，其获授的限制性股票将按照职务变更
前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作导致职务变更、公司解除或不再维持与
激励对象劳动合同关系、劳务合同关系或聘用关系的，激励对象已解除限售的第
一类限制性股票不作处理，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已归属的第二类限制性股
票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废
失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税
费（如有）。
（三）激励对象在任职期间存在触犯法律、受贿索贿行贿、贪污、盗窃、职
务侵占、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或存在严重违反公司规章制
度等行为，损害公司利益或声誉的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归
属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象已解除限售的第一类限
制性股票或已归属的第二类限制性股票应当返还其已获授权益，情节严重或不足
以弥补公司损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追
偿。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税费
（如有）。
（四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
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续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起，
激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税费（如
有）。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导
致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（五）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效。离职前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。激励对象退休返聘的或以其他形
式继续为公司提供劳动服务，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计
划规定的程序进行。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售/归属条件。
的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效，且均需缴纳完毕限制
性股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税费（如有）。
（七）激励对象身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授予但尚未归属
的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，且均需缴纳完毕限制性股票已解除
限售/归属部分的个人所得税及相关税费（如有）。
（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
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规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十一章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规范性
文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计
划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行或调
整。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
哈尔滨新光光电科技股份有限公司董事会
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