禾盛新材: 禾盛新材简式权益变动报告书（赵东明、蒋学元）

        苏州禾盛新型材料股份有限公司
             简式权益变动报告书
上市公司名称：苏州禾盛新型材料股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：禾盛新材
股票代码：002290
信息披露义务人 1：赵东明
住所：江苏省苏州市工业园区澜韵园
通讯地址：苏州工业园区旺墩路 135 号融盛商务中心 1 幢 2410 室
信息披露义务人 2：蒋学元
住所：江苏省苏州市姑苏区里河新村
通讯地址：苏州工业园区旺墩路 135 号融盛商务中心 1 幢 2410 室
信息披露义务人之一致行动人 1：赵茜菁
住所：江苏省苏州市工业园区澜韵园
通讯地址：苏州工业园区旺墩路 135 号融盛商务中心 1 幢 2410 室
信息披露义务人之一致行动人 2：苏州和兴昌商贸有限公司
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺墩路 135 号融
盛商务中心 1 幢 2411 室
通讯地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺墩路 135 号融
盛商务中心 1 幢 2411 室
信息披露义务人之一致行动人 3：赵福明
住所：江苏省苏州市相城区渭塘镇凤凰泾村
通讯地址：苏州工业园区旺墩路 135 号融盛商务中心 1 幢 2410 室
股份变动性质：股份减少（协议转让）
             签署日期：2025 年 11 月 21 日
            信息披露义务人声明
  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本报
告书。
  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
  三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在苏州禾
盛新型材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在苏州禾盛新型材料股份有限公司拥有权益
的股份。
  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
      三、 信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权
      四、 各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系 ...... 8
              第一节 释义
本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
                  《苏州禾盛新型材料股份有限公司简式权益变
本报告/本报告书      指
                  动报告书》
上市公司/禾盛新材     指   苏州禾盛新型材料股份有限公司
信息披露义务人 1     指   赵东明
信息披露义务人 2     指   蒋学元
和兴昌商贸         指   苏州和兴昌商贸有限公司
摩尔智芯          指   上海摩尔智芯信息科技合伙企业（有限合伙）
上海泓垣盛         指   上海泓垣盛新能源科技合伙企业（有限合伙）
                  赵东明通过协议转让方式将其持有上市公司
本次权益变动        指   放弃 6.00%股份表决权；蒋学元通过协议转让
                  方式将其持有上市公司 1.8137%股份转让给摩
                  尔智芯。
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所/交易所       指   深圳证券交易所
                  《苏州禾盛新型材料股份有限公司简式权益变
报告书、本报告书      指
                  动报告书》
元，万元          指   人民币元，人民币万元
        第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人 1：赵东明
姓名                 赵东明
曾用名                无
性别                 男
国籍                 中国
身份证号码              320524************
住所                 江苏省苏州市工业园区澜韵园
通讯地址               苏州工业园区旺墩路 135 号融盛商务中心 1 幢 2410 室
是否取得其他国家或地区的居留权    无
（二）信息披露义务人 2：蒋学元
姓名                蒋学元
曾用名               无
性别                男
国籍                中国
身份证号码             320502************
住所                江苏省苏州市姑苏区区里河新村
通讯地址              苏州工业园区旺墩路 135 号融盛商务中心 1 幢 2410 室
是否取得其他国家或地区的居留
                  无
权
二、一致行动人的基本情况
（一）一致行动人赵茜菁
姓名                赵茜菁
曾用名               无
性别                女
国籍                中国
护照号码                      HJ20*****
住所                        江苏省苏州市工业园区澜韵园
通讯地址                      苏州工业园区旺墩路 135 号融盛商务中心 1 幢 2410 室
是否取得其他国家或地区的居留
                          是，香港永久居留权
权
（二）一致行动人和兴昌商贸
企业名称             苏州和兴昌商贸有限公司
                 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺墩路 135 号
注册地
                 融盛商务中心 1 幢 2411 室
法定代表人            蒋学元
注册资本             375.00 万元人民币
成立时间             1998 年 6 月 3 日
经营期限             1998 年 6 月 3 日至 2027 年 3 月 22 日
统一社会信用代码         91320594703656508P
企业类型及经济性质        有限责任公司（自然人投资或控股）
                 从事小家电及配件、通信电器、电子产品、日用百货的批发、进出
经营范围             口业务及相关配套业务；自有房屋租赁；经济信息咨询。（依法须
                 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                 赵东明持有和兴昌商贸 73.3333%股权，蒋学元持有和兴昌商贸
股东信息
                 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺墩路 135 号
通讯地址
                 融盛商务中心 1 幢 2411 室
                                                              是否取得其
                                                        长期居
姓名    曾用名   性别      职务            身份证号             国籍         他国家或地
                                                         住地
                                                              区的居留权
蒋学元    无    男      董事长      320502************     中国   苏州      否
顾建中    无    男      总经理      320524************     中国   苏州      否
赵东明    无    男       董事      320524************     中国   苏州      否
                                                              是，加拿大
蒋学艺    无    女       董事      320502************     中国   苏州
                                                              永久居留权
（三）一致行动人赵福明
姓名                     赵福明
曾用名                    无
性别                     男
国籍                     中国
护照号码                   320524************
住所                     江苏省苏州市相城区渭塘镇凤凰泾村
通讯地址                   苏州工业园区旺墩路 135 号融盛商务中心 1 幢 2410 室
是否取得其他国家或地区的居留
                       无
权
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）赵东明
     截至本报告书签署日，除禾盛新材外，赵东明先生于境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序                          注册资本
       企业名称     持股比例                        行业     法定代表人
号                          （万元）
     苏州禾昌聚合材
     料股份有限公司
（二）蒋学元
     截至本报告书签署日，蒋学元先生于境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序                           注册资本
       企业名称     持股比例                        行业     法定代表人
号                           （万元）
     苏州禾昌聚合材料
      股份有限公司
（三）赵茜菁
     截至本报告书签署日，赵茜菁不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（四）和兴昌商贸
  截至本报告书签署日，和兴昌商贸不存在于境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（五）赵福明
  截至本报告书签署日，赵福明不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
四、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
  截至本报告书签署之日，各信息披露义务人及一致行动人之间股权关系如下
图所示：
              赵东明        蒋学元
                苏州和兴昌商贸有限公司
  截至本报告书签署之日，赵东明先生持有和兴昌商贸 73.3333%的股权并担
任其董事，为和兴昌商贸的控股股东及实际控制人；蒋学元先生持有和兴昌商贸
  同时，蒋学元先生为赵东明先生妻弟，赵茜菁女士为赵东明先生女儿，赵福
明先生为赵东明先生兄弟。
五、信息披露义务人一致行动关系说明
  截至本报告书签署之日，赵东明先生直接持有和兴昌商贸 73.3333%的股权，
为和兴昌商贸的控股股东及实际控制人，和兴昌商贸持有禾盛新材 0.61%股份，
系赵东明先生一致行动人。
  此外，蒋学元先生为赵东明先生妻弟，赵茜菁女士为赵东明先生女儿，持有
禾盛新材 1.53%股份，赵福明先生为赵东明先生兄弟，持有禾盛新材 0.01%股份，
构成一致行动关系。
  因此，赵东明先生、蒋学元先生、赵茜菁女士、赵福明先生及和兴昌商贸属
于一致行动人。
六、对上市公司的负债、未解除担保或其他情形的说明
  截至本报告书签署之日，本人及本人关联方不存在未清偿对苏州禾盛新型材
料股份有限公司的负债、不存在未解除上市公司为本人及本人关联方负债提供的
担保、或者不存在损害上市公司利益的其他情形。本人在作为上市公司实际控制
人期间，履行了作出的公开承诺。
           第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
  信息披露义务人结合自身发展规划与上市公司长远布局，拟通过本次权益变
动，引入认可上市公司价值及未来发展前景的投资者，促成其取得公司控制权。
依托该投资者的专业能力及广泛产业资源，助力上市公司实现高质量发展。
二、未来 12 个月内继续增持或减持上市公司股份的计划
  除上述已披露的协议转让事项外，自本报告书签署之日起的未来 12 个月内，
信息披露义务人暂无其他增持或减持公司股份的计划。若未来发生相关权益变动
事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
                第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人 1 持有上市公司 48,984,550 股份，占
上市公司股份总额的 19.74%；信息披露义务人 2 持有上市公司 4,500,000 股股份，
占上市公司股份总额的 1.81%；一致行动人持有上市公司 5,359,616 股股份（占
上市公司股本总额的比例为 2.15%）。信息披露义务人及一致行动人合计持有公
司 58,844,166 股股份，占上市公司股份总额的 23.72%。
二、本次权益变动方式
份转让协议》，其中赵东明将其持有的上市公司 20,311,233 股（占上市公司总股
本的比例为 8.1863%）无限售条件流通股以 33.71 元/股的价格转让给摩尔智芯，
股份转让总价款 684,691,664.43 元；蒋学元将其持有的上市公司 4,500,000 股股
份（占上市公司总股本的比例为 1.8137%，其中 2,700,000 股被质押，其余为无
限售条件流通股）以 33.71 元/股的价格转让给摩尔智芯，股份转让总价款
上市公司总股本的 8.00%）和 31,580,646 股（占上市公司总股本的 12.73%）无
限售条件流通股转让予摩尔智芯和卢大光。
  同日，赵东明与摩尔智芯签署了《表决权放弃协议》，约定在特定期间内，
赵东明无条件且不可撤销地放弃行使所持有的上市公司 14,886,740 股股份所对
应的表决权，弃权期限自《股份转让协议》项下标的股份过户至摩尔智芯名下之
日起，至摩尔智芯实际控制人谢海闻及其一致行动人对上市公司的合计持股比例
高于赵东明及其一致行动人对上市公司的合计持股比例的 10%之日或谢海闻不
再被认定为上市公司实际控制人之日（以二者孰早发生为准）止。
  同日，赵东明出具了《不谋求控制权承诺函》，不可变更及撤销地承诺自《股
份转让协议》项下标的股份过户至摩尔智芯名下之日起，至摩尔智芯实际控制人
谢海闻及其一致行动人对上市公司的合计持股比例高于赵东明及其一致行动人
对上市公司的合计持股比例的 10%之日或谢海闻不再被认定为上市公司实际控
制人之日（以二者孰早发生为准）止，不谋求上市公司控制权，以巩固摩尔智芯、
谢海闻对上市公司的控制权。
     本次权益变动后，赵东明持有上市公司 28,673,317 股股份，占上市公司股本
总额的比例为 11.56%，其中有表决权的股份 13,786,577 股，占上市公司股本总
额的比例为 5.56%；本次权益变动后，蒋学元不再持有上市公司股份。
     具体情况如下：
                     本次权益变动前                                     本次权益变动后
                              持有表决                                        持有表决
股东名称    持股数量         持股比                   表决权      持股数量         持股比                   表决权
                               权数量                                         权数量
         （股）          例                    比例        （股）          例                    比例
                               （股）                                         （股）
赵东明     48,984,550   19.74%   48,984,550   19.74%   28,673,317   11.56%   13,786,577   5.56%
蒋学元      4,500,000   1.81%     4,500,000   1.81%             -        -            -        -
赵茜菁      3,800,000   1.53%     3,800,000   1.53%     3,800,000   1.53%     3,800,000   1.53%
苏州 和兴
昌商 贸有    1,523,616   0.61%     1,523,616   0.61%     1,523,616   0.61%     1,523,616   0.61%
限公司
赵福明        36,000    0.01%       36,000    0.01%       36,000    0.01%       36,000    0.01%
赵东 明及
其一 致行   58,844,166   23.72%   58,844,166   23.72%   34,032,933   13.72%   19,146,193   7.72%
动人
上海 泓垣
盛
卢大光              -        -            -        -   31,580,646   12.73%   31,580,646   12.73%
摩尔智芯             -        -            -        -   44,660,220   18.00%   44,660,220   18.00%
三、《股份转让协议》的主要内容
     甲方（转让方）：
     甲方 1：赵东明
     甲方 2：蒋学元
   甲方 3：上海泓垣盛新能源科技合伙企业（有限合伙）
   乙方（受让方）：上海摩尔智芯信息科技合伙企业（有限合伙）
   （甲方 1、甲方 2 合称“实际控制人方”，实际控制人方与甲方 3 合称为“甲
方”，甲方、乙方合称为“各方”或“双方”，单独称为“一方”）
   第一条 标的股份
同意受让甲方合计持有的标的股份，其中：
   （1）甲方 1 将其持有的上市公司 20,311,233 股(占上市公司总股本的比例为 8.18
   （2）甲方 2 将其持有的上市公司 4,500,000 股股份（占上市公司总股本的
比例为 1.8137%，其中 2,700,000 股被质押，其余为无限售条件流通股）（以下简
称“标的股份 2”）转让给乙方；甲方 2 进一步承诺，其应在交割日前解除前述被质
押的 2,700,000 股股份；
   （3）甲方 3 将其持有的上市公司 19,848,987 股（占上市公司总股本的比例为8.0
   本协议约定之标的股份含标的股份的全部权利和权益，包括与标的股份有关
的所有权、利润分配权、表决权等上市公司章程和适用法律规定的上市公司股东
应享有的一切权利和权益。
占上市公司总股本的比例为 18.00%。
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则转让的标的股份数量和
每股转让价格根据深交所业务规则作相应调整。
   第二条 股份转让
合规性审核，甲方所提交审批材料被深交所审批通过，取得深交所关于本次股份
转让的合规性确认文件且收到乙方按照本协议第三条约定支付的部分股份转让
价款之日起 5 个工作日内，双方配合在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下称为“中登公司”）完成标的股份过户登记。
下的日期，即乙方取得标的股份《证券过户登记确认书》之日。自交割日起乙方
根据中华人民共和国相关法律法规的规定以及上市公司《公司章程》，享有股东
权利和权益，履行股东义务，承担股东职责。
要配合，包括但不限于准备审批材料、在过户登记文件上签字/签章、取得本次
股份转让的内部授权等。
  第三条 转让价款及价款的支付方式
议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的 90%，据此：
  （1）标的股份 1 对应的转让价款为人民币 684,691,664.43 元（大写：陆亿
捌仟肆佰陆拾玖万壹仟陆佰陆拾肆元肆角叁分）；
  （2）标的股份 2 对应的转让价款为人民币 151,695,000.00 元（大写：壹亿
伍仟壹佰陆拾玖万伍仟元）；
  （3）标的股份 3 对应的转让价款为人民币 669,109,351.77 元（大写：陆亿
陆仟玖佰壹拾万玖仟叁佰伍拾壹元柒角柒分）。
  （1）本协议签署完成的 7 个工作日内，乙方向甲方 1、甲方 3 指定银行账
户分别支付人民币 5,000 万元（大写：伍仟万元整）作为本次交易的定金（以下
简称“定金”）。
  若第一期转让款具备支付条件时，甲、乙双方可协商定金 10,000 万元（大
写：壹亿元整）直接冲抵部分股权转让价款。
  （2）第一期转让款为标的股份转让价款的 10%，即人民币 150,549,601.62
元（大写：壹亿伍仟零伍拾肆万玖仟陆佰零壹元陆角贰分），由乙方在以下条件
满足或乙方书面豁免后 10 个工作日内向甲方支付：
在重大差异，法律方面尽职调查结果显示不存在任何限制、禁止或致使本次股份
转让被取消的事件；
  为避免歧义，上市公司主要财务指标是指上市公司 2024 年经审计的总资产、
净资产、营业收入、净利润四个指标。尽职调查结果数据与上市公司公开披露数
据相差不超过 5%即视为主要财务指标不存在重大差异。乙方自本协议签署日后
况，确认标的股份不存在质押、司法冻结等转让限制情况，并将查询结果交付乙
方。
  各方一致确认，第一期转让款中乙方向甲方各方支付的款项分别如下：
  A、向甲方 1 支付人民币 68,469,166.44 元（大写：陆仟捌佰肆拾陆万玖仟壹
佰陆拾陆元肆角肆分）；
  B、向甲方 2 支付人民币 15,169,500.00 元（大写：壹仟伍佰壹拾陆万玖仟伍
佰元整）；
  C、向甲方 3 支付人民币 66,910,935.18 元（大写：陆仟陆佰玖拾壹万零玖佰
叁拾伍元壹角捌分）。
  （3）本次股份转让根据第二条约定取得深交所的合规性确认文件之日起 10
个工作日内，乙方支付标的股份转让价款的 20%作为第二期转让款，其中：
  A、向甲方 1 支付人民币 136,938,332.89 元（大写：壹亿叁仟陆佰玖拾叁万
捌仟叁佰叁拾贰元捌角玖分）；
  B、向甲方 2 支付人民币 30,339,000.00 元（大写：叁仟零叁拾叁万玖仟元整）；
  C、向甲方 3 支付人民币 133,821,870.35 元（大写：壹亿叁仟叁佰捌拾贰万
壹仟捌佰柒拾元叁角伍分）。
  （4）完成标的股份过户登记之日起 10 个工作日内，乙方支付标的股份转让
价款的 50%作为第三期转让款，其中：
  A、向甲方 1 支付人民币 342,345,832.22 元（大写：叁亿肆仟贰佰叁拾肆万
伍仟捌佰叁拾贰元贰角贰分）；
  B、向甲方 2 支付人民币 75,847,500.00 元（大写：柒仟伍佰捌拾肆万柒仟伍
佰元整）；
  C、向甲方 3 支付人民币 334,554,675.89 元（大写：叁亿叁仟肆佰伍拾伍万
肆仟陆佰柒拾伍元捌角玖分）。
  （5）在标的股份过户登记之日后 3 个月内且本协议第四条约定交割后公司
治理安排事项（包括但不限于选聘新任董事等）完成后向甲方支付剩余标的股份
转让价款作为第四期转让款，其中：
  A、向甲方 1 支付人民币 136,938,332.89 元（大写：壹亿叁仟陆佰玖拾叁万
捌仟叁佰叁拾贰元捌角玖分）；
  B、向甲方 2 支付人民币 30,339,000.00 元（大写：叁仟零叁拾叁万玖仟元整）；
  C、向甲方 3 支付人民币 133,821,870.35 元（大写：壹亿叁仟叁佰捌拾贰万
壹仟捌佰柒拾元叁角伍分）。
  （略）
关方面尽职调查；甲方应保证并督促上市公司确保乙方及其中介机构可不受限制
的进入上市公司办公场所、生产场所进行尽职调查，并及时、全面的提供乙方及
其中介机构需要的尽调资料，以便乙方全面了解上市公司的真实情况。
  第四条 交割后公司治理安排
会改组。上市公司董事会成员 7 名，除职工董事外，甲方 1 有权提名或推荐 1
名董事候选人；甲方 3 有权提名或推荐 1 名董事候选人；乙方有权提名或推荐 4
名董事候选人。各方应促使和推动上述各方各自推荐的董事候选人当选（包括但
不限于促使在上市公司董事会下属提名委员会、董事会会议及股东会会议层面通
过决议使得上述各方各自推荐的人员当选）。
当选的董事或高级管理人员为公司法定代表人，法定代表人的人选最终在上述提
名当选的人员中由乙方确定。乙方提名的人员当选并确定为公司法定代表人人选
之日起 10 个工作日内上市公司应在市场监督管理部门完成董事、高级管理人员、
法定代表人的备案登记。
治理规范，且不影响上市公司原有业务经营的稳定性。
管理和业务的连贯性，实现上市公司既定经营目标，上市公司的现有管理团队将
基本保持稳定，后续根据上市公司战略规划与实际经营管理需要进行适当调整。
在上市公司中直接或间接持有（单独或合并）权益 5%以上之日起的 2 年内或不
再在上市公司任职之日起的 2 年内（以时间较晚者为准），不能以任何方式直接
或间接参与或从事任何与上市公司所从事的业务同类的、相似的、处于竞争关系
的或属于上下游关系的业务（以下简称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在
任何与上市公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益（甲方基于财务投资或投
资理财为目的在证券二级市场买卖股票且股份比例低于 5%的除外），或从事其
他有损于上市公司利益的行为。
  第五条 过渡期安排
权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款金额不变；
上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、
股份转让价款金额应作相应调整。
使用的维持主营业务必须的资质、资产和财产的现状（正常届期和损耗除外），
按照以往惯例及谨慎商业实践一致的方式正常、持续经营业务。
司：
  （1）不得进行任何重组、合并、分立、清算或解散；不得发行股份或任何
与上市公司股份权益变动相关的权益工具；
  （2）不得修改公司章程；
  （3）不得对任何公司、合伙或其他实体进行股权投资、收购或对前述事项
进行筹划或签署相关协议（上市公司设立全资子公司除外）；不得出售、抵押、
质押、赠与、放弃或以其他方式处分上市公司的资产和业务（日常经营业务除外）；
不得放弃重大权利；不得提供担保、新增借款或对外提供借款（日常业务经营需
要向银行等金融机构偿还借款、借款展期的情形除外）以及其他实施对上市公司
价值、财务状况产生重大不利影响的其他行为。
  （1）不得转让、质押或通过任何方式处置标的股份或对标的股份设置任何
形式的权利负担；
  （2）不得与除乙方之外的任何第三人就标的股份的任何处置（包括但不限
于收购、转让）进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。
  ……
  第七条 陈述、保证与承诺
  （1）甲方拥有所需的权力或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的
其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对甲方构成合法、有效、
具有约束力及可执行的协议。
  （2）甲方签署、履行本协议，不会抵触或导致违反以下任何一项的规定，
也不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何一项：（a）甲方作为一方当
事人的任何重大合同，但甲方已经取得合同他方同意的除外；（b）任何中国法
律，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭、政府或政府性
机构发出的任何判决、裁决或命令。
  （3）甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署
后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、
显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。
  （4）截至股份转让完成之日，甲方对标的股份拥有完整的所有权，并不受
任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制，不存在任何纠纷或潜在
纠纷。
  （5）甲方将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供/要求上市公司提供
完成本次股份转让所需要的应由其/上市公司出具和/或提供的各种文件和资料，
办理标的股份过户手续；
  （6）甲方 1 及其一致行动人承诺，在乙方支付全部股份转让价款之前：
  A、上市公司（本条含其合并报表范围内的子公司）均为依法设立并有效存
续的主体，上市公司所有的成立和变更文件业已合法有效地获得批准或登记，不
存在任何可能导致上市公司终止、停业、解散、清算或丧失法律实体资格的情形
或法律程序；
  B、上市公司已经公告披露的审计报告或财务报告在所有重大方面真实、完
整和准确的反映了上市公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况；上
市公司不存在账外现金销售收入、虚假收入、账外负债、重大的内部控制漏洞等
问题；上市公司不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司
资金的其他情况；上市公司不存在任何财务报表未披露的负债、或有负债和对外
担保；
  C、上市公司已经完成适用法律要求的税务登记、审批、备案手续，没有重
大税务违法、违规的行为，没有涉及与税费有关的重大纠纷和诉讼。不存在上市
公司与税务部门之间涉及上市公司税务责任或潜在税务责任或税务优惠的重大
分歧或纠纷；
  D、上市公司合法拥有和使用其股权资产、其他重要资产（包括但不限于土
地、房产、知识产权、生产建设项目、业务资质、主要经营设备等），上市公司
控股股东、实际控制人及其关联方不存在挪用、侵占上市公司重要资产的情况；
  E、上市公司经营的业务不存在重大违法违规情形以致对上市公司经营的业
务或资产构成重大不利影响；
  F、上市公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市
场秩序的重大违法行为，不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全
和公众健康安全等领域的重大违法行为，亦不存在其他严重影响上市地位的其他
情形；
  G、上市公司不存在任何现存的或潜在的可能影响其上市地位及未来三年内
开展发行股份、重大资产重组等资本运作事项的情形。
  （7）甲方共同进一步承诺，于本次交易完成后，其不会谋求上市公司实控
权，不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，或利用
持股地位或影响力干预影响乙方对上市公司的控制权或影响干预上市公司的正
常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在上市公司
的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、
一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决
协议、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公
司的实际控制权。
  （1）乙方拥有所需的权力或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的
其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对乙方构成合法、有效、
具有约束力及可执行的协议。
  （2）乙方签署、履行本协议，不会抵触或导致违反以下任何一项的规定，
也不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何一项：（a）乙方的合伙协议、
营业执照或其他类似的组织性文件；（b）乙方作为一方当事人的任何重大合同，
但乙方已经取得合同他方同意的除外；（c）任何中国法律，或对乙方或其拥有
的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭、政府或政府性机构发出的任何判决、
裁决或命令。
  （3）乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署
后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、
显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。
  （4）乙方具备受让标的股份和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性
条件，不存在《上市公司收购管理办法》及适用法律规定的不得收购上市公司的
情形，其支付本次股份转让价款的资金来源合法合规。
  （5）乙方将按照中国证券监督管理委员会或深交所要求的时间完成包括但
不限于权益变动报告等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规
范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件。
  第八条 违约责任
双方均应履行协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，应当承
担相应的违约责任，并赔偿由此给他方造成的损失（包括但不限于为实现本次股
份转让而产生的成本费用）、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、
保全费、保全保险费、执行费、差旅费等）。
超过该笔应付款项截止期限仍未能支付相应款项的，乙方应当在逾期 10 个工作
日内补正该等违约行为，若逾期超过 10 个工作日仍未能补正，则在全体甲方一
致同意情况下有权解除协议。
支付剩余股份转让价款的，乙方应当在逾期 10 个工作日内补正该等违约行为，
若逾期超过 10 个工作日仍未能补正的，则乙方应向甲方支付违约金，违约金为
按照本协议约定的股份转让价款的 20%计算。
让的合规性确认文件的 5 个工作日之内，未配合乙方完成办理本次股份转让相关
事宜或导致甲方股权转让事宜办理未通过，甲方应当在前述事项发生之日起 10
个工作日内补正该等违约行为，如补正期限届满仍未能补正的，则甲方应向乙方
支付违约金，违约金为按照本协议约定的股份转让价款的 20%计算，且乙方有权
要求甲方继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
  第九条 保密条款
中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何
第三方。但适用法律规定必须披露的除外。
条款均有效。
  ……
  第十一条 生效条款及其他
  （1）本协议经自然人签署方签字、有限公司签署方由其法定代表人或授权
代表签字并加盖公章、有限合伙企业签署方由其执行事务合伙人委派代表签字并
加盖公章；
  （2）双方已就剩余股份对应的表决权放弃事宜达成一致，并且甲方及其相
关方已有效签署《表决权放弃协议》和《不谋求控制权承诺函》。
  ……
四、《表决权放弃协议》的主要内容
  甲方：赵东明
  乙方：上海摩尔智芯信息科技合伙企业（有限合伙）
  （甲方、乙方合称“双方”）
  第一条 定义
量如因上市公司送股、公积金转增、配股等方式而发生变动的,弃权股份数量以
根据除权除息规则作相应调整后的股份数量为准。
司任何事项享有的表决权利、提名权、提案权、召集权、参会权及与表决相关的
一切权利，包括但不限于如下：
  （1）召集、召开或参加上市公司股东会的权利；
  （2）提案、提名的权利，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市
公司董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）在内的全部股
东提议或议案；
  （3）对所有根据适用法律或上市公司《公司章程》之规定需由股东会讨论、
决议的事项进行表决；
  （4）适用法律或上市公司《公司章程》规定的涉及标的股份除收益权、股
份处分权等财产性权利之外的其他股东权利（包括适用法律或上市公司《公司章
程》经修改后而规定的任何其他股东非财产性权利）。为免疑义，财产性权利系
指甲方作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股
份处置收益和上市公司利润分配的权利，认购上市公司增资、配股、可转债的权
利，获得上市公司清算财产的权利等除与表决相关的一切股东权利外的与弃权股
份相关的经济性权利。
交割完成乙方成为上市公司的控股股东后，谢海闻将成为上市公司的实际控制人；
谢海闻的一致行动人以上市公司信息披露情况为准。
份过户至乙方名下之日起至谢海闻及其一致行动人对上市公司的合计持股比例
高于甲方及其一致行动人对上市公司的合计持股比例的 10%之日或谢海闻不再
被认定为上市公司实际控制人之日（以二者孰早发生为准）止。
  第二条 表决权放弃
的表决权。
  （1）上市公司有权在出席会议统计、表决票统计时中直接剔除弃权股份，
无需征得甲方另行同意；
  （2）甲方不得就弃权股份行使委托投票、征集投票、信托投票、一致行动
协议或其他任何方式直接或间接恢复表决权。
  第三条 不可撤销与不可变更
方书面同意，甲方不得以任何理由、任何方式单方面撤销、解除、终止、限制、
不履行或不完全履行本协议约定之表决权放弃。
  第四条 弃权股份的处分限制
宗交易的方式减持前款所述拟减持弃权股份的，乙方或其指定的第三方在同等条
件下享有优先购买权。甲方应当提前将完整的转让条件（包括但不限于拟减持的
弃权股份数量、转让价格、付款安排等）书面通知乙方。乙方在收到甲方的书面
通知后的 5 个工作日内回复甲方或者其明确告知甲方不行使优先购买权的，甲方
有权在遵守本协议第五条的情形下向非乙方指定的第三方转让拟减持弃权股份。
三方时，应当确保质押权人知悉并同意，质押权人在行使质权处置被质押的弃权
股份时，其应当与甲方共同确保相关被质押股份的受让人接受本协议第五条所述
之条件。相关确保机制应当载入相关质押合同中。
份以外的其他上市公司股份转让给其一致行动人或其他乙方认为可能会影响其
对上市公司控制地位的主体，否则甲方即构成本协议项下的违约。
  第五条 股份变动继受条款
当在确定受让人、继承人或其他继受方后及时书面通知乙方；甲方在知悉弃权股
份存在被通过司法划转、质权实现或其他方式被动处分的风险时，应当及时书面
通知乙方。无论何种情形，甲方均须在相关弃权股份被实际处分的 10 个工作日
前书面通知乙方。
  如弃权股份的受让人、继承人或其他继受方系甲方的关联方，本表决权弃权
继续有效，甲方应当确保相关主体承继甲方在本协议项下的义务、与本协议相关
方签署内容相同的《表决权放弃协议》;如弃权股份的受让人、继承人或其他继
受方非系甲方的关联方，该等主体无需承继甲方在本协议项下的与表决权弃权相
关的义务，但甲方应尽最大之努力争取相关主体出具《不谋求控制权承诺函》以
使相关主体对本协议第六条之内容作出承诺，且保证该等交易不会对乙方对上市
公司的实际控制产生不利影响。
第三方，则不受本协议第 5.1 条之限制。
履行本协议；（2）要求甲方承担违约责任；（3）就因此给乙方造成的全部损失
（包括市值损失、律师费、仲裁费）向甲方追偿。
  第六条 不谋求上市公司实际控制权
目的而直接或间接地增持上市公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响乙方
对上市公司的控制权或影响干预上市公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、
达成一致行动等任何方式扩大本人在上市公司的股份或表决权比例，亦不会与上
市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协
议、联合、签署一致行动协议或表决权委托协议或达成类似安排、放弃表决权以
及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。
阻碍或干涉乙方对上市公司正常的战略决策及经营管理。
  第七条 陈述与保证
  （1）甲方真实、合法、完整持有弃权股份，并有权自主行使、让渡或放弃
弃权股份的表决权。除已向乙方书面披露的情形外，弃权股份不存在任何代持、
质押、冻结、信托、期权、表决权委托、表决权放弃或其他权利负担；
  （2）甲方具有完全的权利/权力及民事行为能力签署、履行本协议；甲方在
签署和履行本协议之前已经过全部的必要内部决策/审批程序并获得充分的授权；
为确保本协议的执行，所有甲方为签署及履行本协议而获得的授权、批准均是合
法有效的，不存在日后被撤销、无效、暂缓执行或终止执行的情形；
  （3）甲方本次表决权放弃无需取得其他任何第三方的额外同意；
  （4）甲方签署、递交或履行本协议不违反：① 现行有效的适用法律之规定；
② 其已经签署、做出或需遵守的任何其他合同、承诺或其他文件；③ 任何对其
适用的法律、对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何证券监管机构、证券交易
所、法院、仲裁机构、其他政府部门或机关等有权机构发出的任何判决、裁定、
命令或决定；
  （5）甲方从未签署且未来也不会签署任何与本协议相冲突或者影响本协议
效力的任何形式的协议或文件，并保证未经乙方书面同意不向任何第三方转让本
协议项下的权利或义务；
  （6）乙方无需就本协议约定的表决权放弃向甲方支付任何费用；
  （7）甲方保证，甲方不会通过任何方式规避承担本协议项下义务，包括但
不限于层层转让、化整为零、与第三方恶意串通等。
本协议。
  第八条 违约责任
全部直接或间接损失，包括但不限于乙方的预期利益损失、市值损失、律师费、
公证费、执行费、差旅费等。在乙方书面通知纠正其违约行为后 10 个工作日内
仍未就其违约行为予以纠正或补救的，应向乙方支付违约金人民币 1,000 万元或
弃权股份对应市值的 20%（以较高者为准）。
任。
  ……
  第十三条 其他
  ……
签署方签字之日起生效。
  ……
五、《不谋求控制权承诺函》的主要内容
  （一）承诺人
  承诺人：赵东明
  （二）承诺内容
  为保证摩尔智芯、谢海闻对上市公司的控制地位，本人作出如下承诺：
  自标的股份过户至摩尔智芯名下之日起至谢海闻及其一致行动人对上市公
司的合计持股比例高于本人及本人一致行动人对上市公司的合计持股比例的
止，本人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，或
利用持股地位或影响力干预影响摩尔智芯对上市公司的控制权或影响干预上市
公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大本人
在上市公司的股份或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关
联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议或表
决权委托协议或达成类似安排、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协
助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。
  本人不会以任何形式危害摩尔智芯对上市公司的实际控制，不会以任何形式
阻碍或干涉摩尔智芯对上市公司正常的战略决策及经营管理。
六、本次权益变动标的股份的限制情况
  截至本报告书签署日，蒋学元持有公司无限售条件流通股 4,500,000 股，占
公司总股本的 1.8137%；存在质押股数 2,700,000 股，占公司总股本的 1.0882%，
根据《股份转让协议》，蒋学元承诺其应在交割日前解除前述被质押的 2,700,000
股股份。除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在其他权利限制。
      第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
  截至本报告书签署之日起前 6 个月内，除本次披露的权益变动情况外，信息
披露义务人无买卖上市公司股票的情况。
           第六节 其他重大事项
  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解
信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
           信息披露义务人声明
 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
            信息披露义务人：
                       赵东明
           信息披露义务人声明
 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
            信息披露义务人：
                       蒋学元
           信息披露义务人声明
 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
            信息披露义务人：
                       赵茜菁
           信息披露义务人声明
 本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
             信息披露义务人：苏州和兴昌商贸有限公司
             法定代表人：
                      蒋学元
           信息披露义务人声明
 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
            信息披露义务人：
                       赵福明
             第七节 备查文件
一、备查文件
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。
  （本页无正文，为《苏州禾盛新型材料股份有限公司简式权益变动报告书》
之签字页）
             信息披露义务人：
                        赵东明
  （本页无正文，为《苏州禾盛新型材料股份有限公司简式权益变动报告书》
之签字页）
             信息披露义务人：
                        蒋学元
  （本页无正文，为《苏州禾盛新型材料股份有限公司简式权益变动报告书》
之签字页）
             信息披露义务人：
                        赵茜菁
  （本页无正文，为《苏州禾盛新型材料股份有限公司简式权益变动报告书》
之签章页）
              信息披露义务人：苏州和兴昌商贸有限公司
              法定代表人：
                       蒋学元
  （本页无正文，为《苏州禾盛新型材料股份有限公司简式权益变动报告书》
之签字页）
             信息披露义务人：
                        赵福明
              附表：简式权益变动报告书
                      基本情况
              苏州禾盛新型材料
上市公司名称                      上市公司所在地    江苏省苏州市
              股份有限公司
股票简称          禾盛新材          股票代码       002290
                            信息披露义务人注
信息披露义务人名称     赵东明、蒋学元                  苏州市
                            册地
              增 加□ 减 少√ 不
拥有权益的股份数量变化   变，但持股人发生变     有无一致行动人    有√ 无□
              化□
                            信息披露义务人是
信息披露义务人是否为上
              是√ 否□         否为上市公司实际   是√ 否□
市公司第一大股东
                            控制人
              通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变
权益变动方式（可多选）   更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定
              □ 继承□ 赠与□ 其他□
              信息披露义务人 1：赵东明
              股票种类：A 股流通股
              持股数量：48,984,550 股
              持股比例：19.74%
              信息披露义务人 2：蒋学元
              股票种类：A 股流通股
              持股数量：4,500,000 股
              持股比例：1.81%
              信息披露义务人之一致行动人：赵茜菁
信息披露义务人披露前拥
              股票种类：A 股流通股
有权益的股份数量及占上
              持股数量：3,800,000 股
市公司已发行股份比例
              持股比例：1.53%
              信息披露义务人之一致行动人：和兴昌商贸
              股票种类：A 股流通股
              持股数量：1,523,616 股
              持股比例：0.61%
              信息披露义务人之一致行动人：赵福明
              股票种类：A 股流通股
              持股数量：36,000 股
              持股比例：0.01%
本次权益变动后，信息披   信息披露义务人 1：赵东明
露义务人拥有权益的股份     股票种类：A 股流通股
数量及变动比例         持股数量：28,673,317 股（其中有表决权的股份 13,786,577 股）
                持股比例：11.56%（其中有表决权的股份比例为 5.56%）
                信息披露义务人 2：蒋学元
                股票种类：A 股流通股
                持股数量：0 股
                持股比例：0.00%
                信息披露义务人之一致行动人：赵茜菁
                股票种类：A 股流通股
                持股数量：3,800,000 股
                持股比例：1.53%
                信息披露义务人之一致行动人：和兴昌商贸
                股票种类：A 股流通股
                持股数量：1,523,616 股
                持股比例：0.61%
                信息披露义务人之一致行动人：赵福明
                股票种类：A 股流通股
                持股数量：36,000 股
                持股比例：0.01%
                是□否□不适用√
                除本报告书已披露的协议转让事项外，自本报告书签署之日起的未
信息披露义务人是否拟于
                来 12 个月内，赵东明先生和蒋学元先生暂无其他增持或减持公司
未来 12 个月内继续增持
                股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，赵东明先生和蒋学元
                先生将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人在此前 6
个月是否在二级市场买卖     是□ 否√
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公     是□ 否√
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对
公司的负债，未解除公司
                是□ 否√
为其负债提供的担保，或
者损害公司利益的其他情
形
本次权益变动是否需取得
                是√否□
批准
          是□ 否√ 不适用□
是否已得到批准   本次权益变动待通过深交所合规性确认及向中国证券登记结算有
          限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
  （此页无正文，为《苏州禾盛新型材料股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签字页）
             信息披露义务人：
                        赵东明
  （此页无正文，为《苏州禾盛新型材料股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签字页）
             信息披露义务人：
                        蒋学元
  （此页无正文，为《苏州禾盛新型材料股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签字页）
             信息披露义务人：
                        赵茜菁
  （此页无正文，为《苏州禾盛新型材料股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签章页）
              信息披露义务人：苏州和兴昌商贸有限公司
              法定代表人：
                       蒋学元
  （此页无正文，为《苏州禾盛新型材料股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签字页）
             信息披露义务人：
                        赵福明