龙迅股份: 龙迅股份关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：688486      证券简称：龙迅股份            公告编号：2025-054
           龙迅半导体（合肥）股份有限公司
    关于 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
        第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示：
    本次符合解除限售条件的激励对象为 1 人，可解除限售的第一类限制性股票
数量为 3,177 股，约占公司股本总额的 0.002%
    本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者注意。
  龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙迅股份”）于 2025
年 11 月 21 日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过
了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 1 人，可申请解除限售
的第一类限制性股票数量为 3,177 股，约占公司股本总额的 0.002%，现对有关事项
说明如下：
  一、本次股权激励计划批准及实施情况
  （一）本次股权激励计划方案及履行的程序
  公司于 2024 年 1 月 12 日召开的第三届董事会第十五次会议及于 2024 年 1 月 29
日召开的 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。本激励计划主要内容如下：
  （1）本激励计划的激励工具及股票来源
      本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。股票来
    源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
      （2）授予的限制性股票数量（调整前）
      公司 2024 年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量 138.52 万股，占
    《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
    公告时公司股本总额 6,925.8862 万股的 2.00%。其中首次授予 123.67 万股，占《激
    励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.79%，占本激励计划拟授予权益总额的
    占本激励计划拟授予权益总额的 10.72%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总
    量的 20%。
      其中，第一类限制性股票授予总量为 0.60 万股，占《激励计划（草案）》公告
    时公司股本总额的 0.01%，占本激励计划拟授出权益总数的 0.43%，未设置预留权益；
    第二类限制性股票授予总量为 137.92 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股
    本总额的 1.99%，占本激励计划拟授出权益总数的 99.57%，首次授予 123.07 万股，
    占拟授予第二类限制性股票总量的 89.23%；预留 14.85 万股，占拟授予第二类限制
    性股票总量的 10.77%。
      （3）授予价格（调整前）
      本激励计划的第一类限制性股票授予价格为 70.00 元/股，首次授予的第二类限
    制性股票授予价格为 70.00 元/股，预留授予的第二类限制性股票授予价格为 55.00
    元/股。
      （4）激励对象的范围及分配情况（调整前）
      本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分子公司，下同）任职的董事、高
    级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。
      ①第一类限制性股票分配情况及数量
                                         占本激励计划   占本激励计划
                              获授的限制性股
序号     姓名     国籍       职务                授予权益总数   公告日公司股
                              票数量（万股）
                                          的比例     本总额的比例
                   董事、副总经理、
                     核心技术人员
              合计                  0.60    0.43%    0.01%
      注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
     额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性
     股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
     计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
       ②第二类限制性股票分配情况及数量
                                        获授的限制性    占本激励计      占本激励计划公
序号        姓名    国籍          职务          股票数量（万    划授予权益      告日公司股本总
                                          股）      总数的比例       额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员及中国台湾地区员工
                         北方海外销售
                           总监
          董事会认为需要激励的其他员工
               （126 人）
          首次授予部分合计（131 人）                123.07    88.85%           1.78%
               预留部分                      14.85     10.72%           0.21%
                 合计                      137.92    99.57%           1.99%
       注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
     额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性
     股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
     计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
       （5）本次激励计划的解除限售/归属安排
       ①第一类限制性股票激励计划的解除限售安排
       本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
     示：
       解除限售安排                    解除限售时间                     解除限售比例
                      自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
      第一个解除限售期                                                30%
                      个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24
             个月内的最后一个交易日当日止
             自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
 第二个解除限售期    个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36            30%
             个月内的最后一个交易日当日止
             自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
 第三个解除限售期    个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48            40%
             个月内的最后一个交易日当日止
 ②第二类限制性股票激励计划的归属安排
 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
 归属安排                   归属时间                  归属比例
         自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至限
第一个归属期                                          30%
         制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
         自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至限
第二个归属期                                          30%
         制性股票相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
         自限制性股票相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至限
第三个归属期                                          40%
         制性股票相应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
 本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
 归属安排                   归属时间                  归属比例
         自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至限
第一个归属期                                          50%
         制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
         自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至限
第二个归属期                                          50%
         制性股票相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
 （6）业绩考核要求
 ①公司层面业绩考核要求
 第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目
标如下表所示：
                      年度营业收入相对于 2023 年增长率
                                             毛利率（B）
解除限售/归属期    对应考核年度              （A）
                      目标值（Am）     触发值（An）    目标值（Bm）
第一个解除限售/
  归属期
第二个解除限售/
  归属期
第三个解除限售/     2026 年     275%          162%     40%
                         年度营业收入相对于 2023 年增长率
                                                            毛利率（B）
解除限售/归属期     对应考核年度                    （A）
                            目标值（Am）          触发值（An）        目标值（Bm）
  归属期
                                                公司层面可解除限售/归属比
        考核指标                    业绩完成度
                                                          例(M)
                                     A≥Am                 X=100%
满足毛利率(Bm)考核前提下，年度营业收
                                 An≤A＜Am        X=（A-An）/(Am-An)*50%+50%
  入相对于 2023 年的增长率（A）
                                     A＜An                  X=0
  注：上述“营业收入”及“毛利率”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
  预留授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
                         年度营业收入相对于 2023 年增长率
                                                            毛利率（B）
  归属期        对应考核年度                    （A）
                            目标值（Am）          触发值（An）        目标值（Bm）
 第一个归属期       2025 年          150%             75%                 40%
 第二个归属期       2026 年          275%             162%                40%
        考核指标                    业绩完成度                公司层面可归属比例(M)
                                     A≥Am                 X=100%
满足毛利率(Bm)考核前提下，年度营业收
                                 An≤A＜Am        X=（A-An）/(Am-An)*50%+50%
  入相对于 2023 年的增长率（A）
                                     A＜An                  X=0
  注：上述“营业收入”及“毛利率”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
  若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销,所有激励对象对应年度所获授
的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。
  ②个人层面绩效考核要求
  激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
     考核评级               A              B              C            D
个人层面可解除限售/归属
     比例（N）
  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额度＝
个人当年计划解除限售/归属额度×公司层面可解除限售/归属比例（M）×个人层面
可解除限售/归属比例（N）。
  未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销,激励对象对应年度所获授的第二类限
制性股票不得归属，由公司作废失效。
  （1）2024 年 1 月 12 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了
相应报告。公司于 2024 年 1 月 13 日披露了《龙迅股份 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》。
  （2）2024 年 1 月 13 日至 2024 年 1 月 22 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个
人或组织提出的异议。同时，公司于 2024 年 1 月 24 日披露了《龙迅股份监事会关
于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
  （3）2024 年 1 月 29 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得公司 2024 年第
一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披
露了《龙迅股份关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
  （4）2024 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
  限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激
  励对象名单进行核实并出具了核查意见。
    （5）2025 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
  二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
                                        《关
  于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司
  监事会对激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
    （6）2025 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
  五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授
  予价格及数量并作废部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第
  二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会
  薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属的激励对象名
  单进行核实并出具了核查意见。
    （7）2025 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第
  八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回
  购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计
  划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董
  事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟解除限售的激
  励对象名单进行核实并出具了核查意见。
    （二）历次限制性股票授予情况
                             授予价格         授予数量                 剩余数量
授予权益类型        授予日期                                     授予人数
                             （调整后）        （调整后）                （调整后）
第一类限制性股票   2024 年 1 月 29 日   35.27 元/股   1.1544 万股      1人         0
第二类限制性股票   2024 年 1 月 29 日   35.27 元/股   236.7867 万股   131 人   28.5714 万股
第二类限制性股票   2025 年 1 月 27 日   41.86 元/股   28.5714 万股    100 人       0
    注：鉴于授予时公司已实施2023年及2024年年度权益分派，授予价格及授予数量已相应进行
  调整。
    （三）激励计划各期限制性股票解除限售情况
    截至本公告出具日，本激励计划尚未解除限售。
    二、本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说明
  （一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：根据《上
市公司股权激励管理办法》
           《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2024
年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
本次可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，可解除限售的第一类限制性
股票数量为 3,177 股。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 1 名激励对象办理
解除限售相关事宜。
  苏进先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
  本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议审议通过。
  （二）激励对象解除限售符合激励计划规定的各项解除限售条件的说明
售期。
  根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票第一个解除限售期为
“自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划第一类限制性股票
登记日为 2024 年 2 月 6 日，因此第一类限制性股票第一个解除限售期已于 2025 年 2
月 5 日届满，已于 2025 年 2 月 6 日已进入第一个解除限售期。
  根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，依据《激励计划（草案）》《2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第一类限制性
股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如
下：
            解除限售条件                       达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
                                 公司未发生前述情形，符合解除
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
                                 限售条件。
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机                                   激励对象未发生前述情形，符合
构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                                 解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
第一类限制性股票第一个解除限售期考核年度为 2024 年，业绩
考核目标如下表所示：
                     年度营业收入相对于 2023
 解除限售       对应考                                      毛利率（B）
                            年增长率（A）
     期      核年度
                     目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）                     根据大信会计师事务所（特殊普
                                                                 通合伙）对公司 2024 年年度报
 第一个解
 除限售期                                                            [2025] 第 32-00001 号 ）： 公 司
                           业绩完成         公司层面可解除限售比               年营业收入为 46,600.27 万元，
         考核指标                                                    较 2023 年 营 业 收 入 增 长
                             度                    例(M)
                            A≥Am                  X=100%
 满足毛利率(Bm)考核前                                                    （M）为 91.73%。
                                              X=（A-An）
提下，年度营业收入相对                An≤A＜Am
                                         /(Am-An)*50%+50%
于 2023 年的增长率（A）
                            A＜An                    X=0
注：上述“营业收入”及“毛利率”以公司经审计的合并报表数值为计算
依据。
（4）个人层面绩效考核要求
     激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相
关制度实施。
     考核评级            A             B          C              D
                                                                 A， 个 人层 面 解 除 限 售比 例 为
 个人层面可解除
 限售比例（N）
     若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际
解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除
     限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
          综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》第一类限制性股票第一个解除限售
     期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条
     件的 1 名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为 3,177 股。
          （三）部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
          根据公司经审计的 2024 年年度报告，公司 2024 年毛利率为 55.48%，2024 年营
     业收入为 46,600.27 万元，较 2023 年营业收入增长 44.21%，达到公司业绩考核触发
     值要求，未达到公司业绩考核目标值要求，公司第一类限制性股票第一个解除限售
     期公司层面业绩考核的解除限售比例为 91.73%，故将对因 2024 年公司层面业绩不达
     标未能解除限售的部分第一类限制性股票回购注销，共计 286 股。具体内容详见公
     司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙迅股份关于调整 2024
     年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股
     票的公告》
         （公告编号：2025-053）。
          （四）监事会意见
        监事会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限
     售期的解除限售条件已成就，同意符合解除限售条件的 1 名激励对象解除限售 3,177
     股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》
                              《2024 年限制性股票激励
     计划（草案）》等相关规定。
          三、本次解除限售的具体情况
        （一）授予日：2024 年 1 月 29 日
        （二）登记日：2024 年 2 月 6 日。
        （三）本次可解除限售的激励对象人数为：1 人
        （四）本次可解除限售的限制性股票数量为：3,177 股，占当前公司股本总额的
        （五）本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售具体情况如下：
                          获授的限制       本次解除限售   本次解除限售数量   本次解除限
序号   姓名     国籍     职务     性股票数量       限制性股票数   占获授的限制性股   售数量占总
                           （股）         量（股）     票数量的比例    股本的比例
                董事、副总经理、
                核心技术人员
           合计              11,544        3,177   27.52%   0.002%
      注：1.上表中“获授的限制性股票数量”、“本次解除限售限制性股票数量”为经过 2023
    年及 2024 年年度权益分派调整后的股票数量。
         （六）公司董事、高级管理人员、核心技术人员所持有的第一类限制性股票解
    除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务
    规则、实施细则等相关规定。
         四、监事会对激励对象名单的核实情况
         监事会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限
    售期的 1 名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
    法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权
    激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文
    件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次
    限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的
    解除限售/归属条件已成就。
         综上所述，我们一致同意公司为本次符合条件的第一类限制性股票 1 名激励对
    象办理解除限售，对应限制性股票的解除限售数量为 3,177 股。上述事项符合相关
    法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
         五、薪酬与考核委员会意见
         根据《上市公司股权激励管理办法》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
    等相关规定，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成
    就，本次可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，可解除限售的第一类限
    制性股票数量为 3,177 股。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，同意公司
    按照《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 1 名激励对
    象办理解除限售相关事宜。同意将本议案提交公司董事会审议。
         六、法律意见书的结论意见
  本所律师认为：截至本法律意见书出具日，龙迅股份本次解除限售、本次调整
及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售不存在依据《2024 年限制性股票激
励计划（草案）》不能解除限售的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《2024
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；本次调整及回购注销的回购注销原
因、回购价格及数量及其调整、回购注销资金来源符合《上市公司股权激励管理办
法》《公司章程》和《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚
需就本次解除限售、本次调整及回购注销依法履行信息披露义务，尚需就本次解除
限售向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续，尚需就本
次调整及回购注销按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册
资本和股份注销登记等手续。
  七、独立财务顾问意见
  截至本报告出具日，公司 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等
法律法规以及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制
性股票的解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2024 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理
相应后续手续。
   特此公告。
                    龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会