康芝药业: 对外担保管理制度（2025年度修订）

             康芝药业股份有限公司
               对外担保管理制度
                (2025 年修订)
                   第一章   总则
  第一条   为维护康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股
东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司
健康稳定地发展，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
相关法律法规、规范性文件，结合《康芝药业股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》等公司制度，
并结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条   本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资子
公司、控股子公司（以下合称“控股子公司”）的担保。
  第三条   公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的
事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶
化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
  第四条   公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》《上市规则》
《公司章程》及其他相关规定，履行对外担保的信息披露义务。
             第二章   对外担保的基本原则
  第五条   公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，
公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹融资事项
提供担保。公司对外提供担保的方式为保证、质押或抵押等。
  第六条    公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风
险。
  第七条    公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。未经有
效批准，董事、总裁及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签
订担保合同。
  第八条    公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担
保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证方式提供反担保，且反担保
的提供方应当具有实际承担能力。对控股子公司提供担保不适用本条规定。
  第九条    公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全部
对外担保事项。
  第十条    公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
              第三章   对外担保的审批程序
  第十一条    公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前
景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，
以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
  公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应
向被担保企业索取至少以下资料：
  （一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、高
级管理人员简介、银行信用、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
  （二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
  （三） 对外担保明细表、资产抵押/质押明细表；
 （四） 最近三年经审计的财务报告、还款能力分析、未来一年财务预测；
  （五） 与借款有关的主合同及可行性分析报告等相关资料；
  （六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
  （七） 公司认为需要其他重要资料。
  第十二条   公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司资金管理部门对
被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生
产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考
核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有
关公告中详尽披露。
  第十三条   资金管理部门根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反
担保具体方式和担保额度提出建议，上报董事长，董事长上报给董事会。
  第十四条   公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
  担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元；
  （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
  （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
  （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
  董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
  第十五条   公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十五条第二款第一项至第
四项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
  第十六条   公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除中国证监会或者《上市规则》另有规定外，可以免于按照本节规定
披露和履行相应程序。
  第十七条   公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东会审议。
  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
  第十八条   公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相
关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保
等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
  公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司资金管理部门会同法务部门完
善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。
  第十九条   公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
  公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为本条第
一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章相关
规定。
  第二十条   公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
  第二十一条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债
率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增
担保总额度，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东会审议通过的担保额度。
  第二十二条 应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否
超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰
高为准。
  第二十三条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保
履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形
成违规关联担保。
  第二十四条    公司股东会或董事会做出担保决策后，由法务部及资金管理部门
审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由资金管理部门负责与
主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
  第二十五条    公司资金管理部门须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个
工作日内，将担保合同和反担保合同传送至证券部、财务总部、行政部备案。
                第四章 对外担保的管理
  第二十六条 对外担保具体事务由公司资金管理部门负责，由公司法律事务职
能部门协助办理，公司内部审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。
  第二十七条 公司资金管理部门的主要职责如下：
  （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
  （二）具体办理担保手续；
  （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
  （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
  （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
  （六）办理与担保有关的其他事宜。
  第二十八条 对外担保过程中，公司法律事务职能部门的主要职责如下：
  （一）协同资金管理部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
  （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
  （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
  （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
  （五）办理与担保有关的其他事宜。
  第二十九条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保
的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常
担保合同的，应当及时向董事会、审计委员会报告并公告。
  第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产
负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案,定期
向董事会报告。
  第三十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影
响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
  提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
  第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
  第三十三条 公司应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发
生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正
违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责
任。
  因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免
或者减少损失，并追究有关人员的责任。
  第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公
司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即
报公司董事会。
  第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
  第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司
利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济
损失的，应及时向被担保人进行追偿。
  第三十七条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出
相应处理办法，根据情况提交公司董事会和审计委员会。
  第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
  第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任
人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
               第五章 对外担保的信息披露
  第四十条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等有
关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提
供公司全部对外担保事项。
  第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
  第四十二条 对于本制度规定的由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，
必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容
包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保
总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净
资产的比例。
  第四十三条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披
露：
  （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
  （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
  第四十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。
  第四十五条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
  第四十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负
有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责
任。
                 第六章    附   则
  第四十七条 本制度需修改时，由董事会拟定修改方案，由股东会审议批准。
  第四十八条 本制度自股东会决议通过之日起生效。
  第四十九条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律法规、规章及《公司章程》
的规定执行。本制度的有关规定与法律法规、规章或《公司章程》的规定不一致的，
以法律法规、规章或《公司章程》的规定为准。
 第五十条    本制度所有条款由公司董事会负责解释。
                                康芝药业股份有限公司
                                     董 事 会