重庆路桥: 重庆路桥股份有限公司关联交易决策制度（2025修订）

          重庆路桥股份有限公司
           关联交易决策制度
             （2025 年修订）
              第一章 总则
  第一条    为规范重庆路桥股份有限公司（以下简称公司）关联
交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》
  （以下简称《证券法》
           ）、《上海证券交易所股票上市规则》
                           （以
下简称《股票上市规则》）
           、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，制定本制度。
  第二条    公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信
息披露规范。
  第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，
不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。
相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控
制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者
其他被关联人侵占利益的情形。
           第二章 关联人及关联交易
  第四条   公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联
自然人。
  具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）
       ：
  （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）
                         ；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
                             ；
  （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含
同为双方的独立董事）
         、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
                  ；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
  具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事、高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董
事、监事和高级管理人员；
  （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员。
  在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）
                           、自
然人，为公司的关联人。
  中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式
的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
  公司与本条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同
一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联
关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任
公司董事或者高级管理人员的除外。
  公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名
单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
  第五条   公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主
体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
                       ；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
                           ；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）
                    ；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
                           ；
 （十二）购买原材料、燃料、动力；
 （十三）销售产品、商品；
 （十四）提供或者接受劳务；
 （十五）委托或者受托销售；
 （十六）存贷款业务；
 （十七）与关联人共同投资；
 （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
 （十九）上海证券交易所认定的其他交易。
        第三章   关联交易披露及决策程序
 第六条   公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交
易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审
慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定
价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易
对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规
则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
 第七条   除本制度第十二条的规定外，公司与关联人发生的交
易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董
事会审议程序，并及时披露：
 （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  第八条    除本制度第十二条的规定外，公司与关联人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《股票上市规则》第
审议。
  本制度第十八条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款
规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会
审议的规定。
  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监
会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其
他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审
议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
  第九条    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
 （一）为交易对方；
 （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
 （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
 （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
 （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
 （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第十条    公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表决权。
 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
 （一）为交易对方；
 （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
 （三）被交易对方直接或者间接控制；
 （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或
者间接控制；
 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利
益对其倾斜的股东。
  第十一条   公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
  第十二条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
  第十三条    公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
资额作为交易金额，适用本制度第七条、第八条的规定。
  第十四条    公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，
应当按照《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第七条、
第八条的规定。
  第十五条    公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支
付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金
额，适用本制度第七条、第八条的规定。
  第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则，分别适用本制度第七条、第八条的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
  根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本章规定的披露标准或
者股东会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第 6.1.16 条的规
定。
  第十七条    公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计
算标准，适用本制度第七条、第八条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
度。
  第十八条   公司与关联人发生本制度第五条第（十二）项至第
（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披
露：
  （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当
在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并
说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履
行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额
重新履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况；
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
  第十九条   公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联
交易的方式审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价
利率，且公司无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、
可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债
券）
 ；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股
票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企
业债券）
   ；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等
难以形成公允价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三
款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
  第二十条   公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券
交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标
的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要
内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）
                      、中介机构意见
（如适用）
    。
 公司应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
 第二十一条   公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照
相关规定披露评估情况。
 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增
减值较大的，上市公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算
过程。
              第四章 附则
 第二十二条 本制度自公司股东会审议通过后生效。
 第二十三条   本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提
请股东会审议批准。
 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。