罗博特科: 罗博特科：反洗钱管理制度（草案）（H股发行上市后适用）

罗博特科智能科技股份有限公司                   反洗钱管理制度
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                  反洗钱管理制度
                    第一章 总则
  第一条 为切实防范和应对罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
反洗钱相关风险，建立健全反洗钱工作管理机制，保护公司免于参与清洗黑钱、
恐怖分子融资、武器扩散资金筹集、逃税及违反制裁的风险，以及因被牵涉到有
关犯罪行为所导致的声誉风险，根据《罗博特科智能科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定制定本制度。
                  第二章 适用范围及定义
  第二条 本制度适用于公司及下属子公司。
  第三条 本制度所指“反洗钱”是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、
黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管
理秩序犯罪、金融诈骗犯罪和其他犯罪所得及其收益的来源、性质的洗钱活动，
依照境内外反洗钱相关法律法规规定采取相关措施的行为。
                 第三章 工作机构与职能分工
  第四条 董事会依照法律、法规和公司章程的规定，履行与反洗钱有关的职责，
承担公司洗钱风险管理最终责任，是公司反洗钱工作的最高决策机构，主要履行
以下职责：
  （一）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；
  （二）审定公司反洗钱基本制度；
  （三）授权高级管理人员牵头负责公司洗钱风险管理；
  （四）审定公司反洗钱风险管理策略、政策和程序；
  （五）定期审阅公司反洗钱工作报告，及时了解公司反洗钱工作开展情况和
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重大洗钱风险事件及处理情况；
  （六）其他相关职责。
  第五条 公司董事会审计委员会承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事
会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的 洗钱
风险管理提出建议和意见。
  第六条 公司管理层承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，主要履
行以下职责：
     （一）推动洗钱风险管理文化建设；
     （二）建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理部门和各
业务部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；
     （三）拟订反洗钱基本制度和制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机
制；
     （四）审核洗钱风险管理政策和程序；
     （五）定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会报告重大洗钱风
险事件；
     （六）组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；
     （七）对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理；
     （八）其他相关职责。
  第七条 公司内审部为洗钱风险管理工作牵头部门，负责推动落实各项反洗钱
工作，主要履行以下职责：
     （一）制定起草反洗钱内控制度、洗钱风险管理政策和程序；
     （二）贯彻落实反洗钱法律法规和监管要求，建立健全反洗钱内控制度及
内部检查机制；
     （三）识别、评估、监测公司面临的洗钱风险，提出控制风险的措施和建
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议，及时向管理层报告；
  （四）持续检查洗钱风险管理策略及洗钱风险管理政策和程序的执行情
况，对违反风险管理政策和程序的情况及时预警、报告并提出处理建议；
  （五）指导各业务部门、子公司开展洗钱风险管理工作；
  （六）组织落实交易监测和名单监控的相关要求，按照规定报告大额交易
和可疑交易；
  （七）牵头配合反洗钱监管，协调配合反洗钱行政调查；
  （八）组织或协调相关部门开展反洗钱宣传和培训、建立健全反洗钱绩效
考核和奖惩机制；
  （九）其他相关职责。
  第八条 公司各业务部门承担洗钱风险管理的直接责任，主要履行以下职责：
  （一）识别、评估、监测本业务条线的洗钱风险，及时向内审部报告；
  （二）建立相应工作机制，将洗钱风险管理要求嵌入产品开发、流程设
计、业务管理和具体操作；
  （三）以业务（含产品、服务）的洗钱风险评估为基础，完善各项业务操
作流程；
  （四）完整并妥善保存客户身份资料及交易记录；
  （五）开展或配合开展交易监测和名单监控，确保名单监控有效性，按照
规定对相关资产和账户采取管控措施；
  （六）配合反洗钱监管和反洗钱行政调查工作；
  （七）开展业务条线反洗钱工作检查；
  （八）开展业务条线反洗钱宣传和培训；
  （九）配合内审部开展其他反洗钱工作。
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                 第四章 反洗钱管理规定
  第九条 为有效管理洗钱风险，公司反洗钱相关部门应按照反洗钱法律法规及
监管要求履行客户身份识别、客户账户资料和交易记录保存、大额交易和可疑交
易报告、名单监控、资产冻结等反洗钱义务制定风险控制措施，并融入相关业务
操作流程，有效控制洗钱风险。
  第十条 公司根据本行业、自身反洗钱工作实践和真实数据，重点参考本行业
发生的洗钱案件及风险信息，建立与公司面临的洗钱风险相匹配的监测标准， 并
根据客户、业务（含产品、服务）和洗钱风险变化情况及时调整。
  第十一条 公司建立健全大额交易和可疑交易报告制度，按照规定及时、准确、
完整向中国反洗钱监测分析中心或中国人民银行及其分支机构提交大额交易和可
疑交易报告。
  公司根据监管要求并结合自身实际，探索符合自身特点的可疑交易报告分析
处理模式，运用信息系统与人工分析相结合的方式，完整记录可疑交易分析排除
或上报的全过程，提高可疑交易报告质量。
  公司在报送可疑交易报告后，根据中国人民银行的相关规定采取相应的后续
风险控制措施，包括对可疑交易所涉客户及交易开展持续监控、提升客户风险等
级、限制客户交易、拒绝提供服务、终止业务关系、向相关金融监管部门报告、
向相关侦查机关报案等。
  第十二条 公司建立反洗钱和反恐怖融资监控名单库，并及时进行更新和维护。
监控名单包括但不限于以下内容：
  （一）公安部发布的恐怖活动组织及恐怖活动人员名单；
  （二）联合国发布的且得到我国承认的制裁决议名单；
  （三）其他国际组织、其他国家（地区）发布的且得到我国承认的反洗钱和
反恐怖融资监控名单；
  （四）中国人民银行要求关注的其他反洗钱和反恐怖融资监控名单；
  （五）洗钱风险管理工作中发现的其他需要监测关注的组织或人员名单。
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  第十三条 公司对监控名单开展实时监测，涉及资金交易的应当在资金交易完
成前开展监测，不涉及资金交易的应当在办理相关业务后尽快开展监测。在名单
调整时，公司应立即对存量客户以及上溯三年内的交易开展回溯性调查，并按规
定提交可疑交易报告。
  第十四条 有合理理由怀疑客户或其交易对手、资金或其他资产与监控名单相
关的，公司反洗钱相关部门应按照规定立即提交可疑交易报告。
  第十五条 客户与监控名单匹配的，公司反洗钱相关部门应按照规定立即采取
相应措施并于当日将有关情况报告中国人民银行和其他反洗钱相关监管部门。具
体措施包括但不限于暂停交易，拒绝转移、转换金融资产，依法冻结账户资产。
暂时无法准确判断客户与监控名单是否相匹配的，公司反洗钱相关部门应当采取
相应的风险控制措施并进行持续交易监控。
  第十六条 公司反洗钱相关部门应持续开展业务（含产品、服务）洗钱风险等
级划分与持续识别工作，针对高风险业务（含产品、服务） 进行定期评估、动态
调整。对于高风险业务（含产品、服务），公司反洗钱相关部门应按照相关法律
法规的要求，开展进一步的强化尽职调查措施，并结合高风险业务（含产品、 服
务）典型风险特征及时发布风险提示。
  第十七条 公司制定并执行清晰的客户接纳政策和程序，明确禁止建立业务关
系的客户范围，并持续识别高风险客户或高风险账户，对其进行定期评估、动态
调整。
  对于高风险客户或高风险账户，公司反洗钱相关部门在客户身份识别要求的
基础上应采取强化措施，包括但不限于进一步获取客户及其受益所有人身份信息，
适当提高信息的收集或更新频率，深入了解客户经营活动状况、财产或资金来源，
询问与核实交易的目的和动机，适度提高交易监测的频率及强度，提高审批层级
等，并加强对其金融交易活动的跟踪监测和分析排查。
                 第五章 附则
  第十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则以及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与国家法律、法规、公司股票
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上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定为准，并及时对本制
度进行相应修订。
  第十九条 本制度经董事会审议通过后，自公司首次公开发行的 H 股股票在香
港联交所挂牌上市之日起生效。
  第二十条 本制度由公司董事会负责修订与解释。