凌云光: 北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见（一）

      北京德恒律师事务所
  关于凌云光技术股份有限公司
      补充法律意见（一）
   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                             关于凌云光技术股份有限公司
                       释       义
  下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下含
义：
德恒/本所          指   北京德恒律师事务所
发行人/公司/凌云光     指   凌云光技术股份有限公司
                   公司本次向特定对象发行人民币普通股股票，募集
本次发行/本次向特定对
                   资金总额不超过人民币 69,528.20 万元（含本数），
象发行/本次向特定对象    指
                   向特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发
发行股票
                   行价格，且不超过 46,000,000 股（含本数）
标的公司/JAI       指   JAI A/S
本次收购/本次交易      指   收购 JAI 100%的股权
股票/A 股         指   境内上市的人民币普通股股票
保荐机构/主承销商/中
               指   中国国际金融股份有限公司
金公司
《公司章程》         指   《凌云光技术股份有限公司章程》
                   《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公
《律师工作报告》       指   司2024年度向特定对象发行A股股票的律师工作报
                   告》
                   《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公
《法律意见》         指
                   司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见》
                   《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公
《补充法律意见》       指   司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意
                   见（一）》
                   《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发
《发行预案》         指
                   行A股股票预案》及相关修订稿
                   《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发
《募集说明书》        指
                   行A股股票募集说明书（申报稿）》及相关修订稿
                   《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发
《可行性分析报告》      指   行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告》
                   及相关修订稿
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《第 18 号法律适用意       《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
               指
见》                 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
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                   第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
                   用意见第 18 号》
                   《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
《审核规则》         指
                   则》
《上市规则》         指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务管理办法》       指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》         指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                   《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《第 12 号编报规则》   指
                   ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                   中华人民共和国（为本《补充法律意见》之目的，
中国             指   不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台
                   湾省）
元、万元           指   人民币元、万元
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                补充法律意见（一）
                                  德恒 01F20250012-7 号
致：凌云光技术股份有限公司
  德恒根据与发行人签订的专项法律服务协议，接受发行人的委托，为发行人
本次向特定对象发行提供专项法律服务，根据《公司法》《证券法》《发行注册
管理办法》《审核规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和
中国证监会的有关规定，并参照中国证监会关于《第 12 号编报规则》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜，
本所于 2025 年 10 月 17 日出具《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）
和《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
  现本所根据发行人调减募集资金总额暨调整发行方案的实际情况，出具本
《补充法律意见》。本《补充法律意见》是对《法律意见》和《律师工作报告》
的更新和补充，并构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如
在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见》为准。除《补充法律意见》另有
说明之外，《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意
见》和《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本《补充法律意见》。除非上
下文另有说明，在本《补充法律意见》中所使用的定义和术语与《法律意见》和
《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
  基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
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按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关
事宜出具本《补充法律意见》。
  本所同意将本《补充法律意见》作为发行人本次发行申报的必备法律文件，
随其他申请材料一起上报，并依法对出具的本《补充法律意见》承担相应的法律
责任。
  本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《补充法律意见》
的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《审核规
则》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本《补充法律意见》出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任，现出具本《补充法律意见》如下：
  一、本次发行的批准和授权
  （一）发行人董事会、股东大会的批准和授权
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》等和本次发行有关的公告。
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调减公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于延
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长 2024 年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请公司股
东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》等和本次发行有关的公
告。
  根据发行人提供的董事会决议文件并经本所律师核查，截至本《补充法律意
见》出具日，发行人召开董事会延长了本次发行授权期限，授权期限延长至 2027
年 2 月 9 日，尚需取得股东会审批。
  发行人于 2025 年 2 月 10 日召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了与本次发行相关的议案。
  发行人 2025 年第一次临时股东大会决议于 2025 年 2 月 11 日在上交所网站
等指定媒体进行了公告。
  根据发行人提供的董事会、股东大会决议文件等相关文件并经本所律师核
查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出批准本次发行
的决议，相关董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
  （二）发行人上述会议审议通过的本次发行方案内容
  根据发行人提供的《发行预案》《论证分析报告》等相关文件，并经本所律
师核查，发行人上述会议审议通过的本次发行的方案如下：
  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
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  本次发行全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在经上交所审核通过
以及获得中国证监会同意注册的文件后，将在规定的有效期内择机发行。若国家
法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本
次发行通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，由董事会及其授权
人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、上交所等有权部门的相关规定，根
据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购
本次发行股票，且以现金方式认购。
  （1）定价基准日
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
  （2）发行价格
  本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
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  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
  在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行通过上交所审
核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、上
交所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根
据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
  本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对
象发行的股票数量合计不超过 46,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司
总股本的 10%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的最终认
购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
  最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，根据中国证监
会、上交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐机构（主承销商）
协商确定。
  若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生
变化的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
  若根据中国证监会、上交所的意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将
同比例相应调整本次认购的数量和金额。
  本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公
司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等
法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
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      为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分
    配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
      本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市交易。
      本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
      本次发行募集资金总额不超过 69,528.20 万元，扣除发行费用后的募集资金
    净额全部投资于以下项目：
                                      拟投资金额        拟使用募集资金投资金额
序号              项目名称
                                       （万元）            （万元）
              合计                       78,719.53       69,528.20
      若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金
    额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特
    定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先
    行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
      （三）本次发行尚需获得的批准和授权
      根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性
    文件，发行人本次向特定对象发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意
    注册；发行人本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市，尚需获得上交所对股
    票上市交易的同意。
      综上，本所律师认为，发行人本次发行现阶段已获得的批准和授权合法、有
    效。
      本《补充法律意见》正本一式肆（4）份，具有同等法律效力，经由经办律
    师签字并加盖本所公章后生效。
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  （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》之签署页）
                          北京德恒律师事务所
                          负责人：
                                      王   丽
                          经办律师：
                                      朱 晓 娜
                          经办律师：
                                      黄 丽 萍
                          经办律师：
                                      张 鼎 城
                                  年   月   日