咸亨国际: 咸亨国际：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：605056     证券简称：咸亨国际      公告编号：2025-082
              咸亨国际科技股份有限公司
   关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
               的限制性股票的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 19 日召
开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分的 35 名激励对象、预留授予部分
的 11 名激励对象 2024 年个人层面绩效考核或所在子公司层面业绩考核未达标，
不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟对上述 46 名激励对象已获授但尚
未解除限售的 889,040 股限制性股票进行回购注销，现将相关情况公告如下：
  一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
  （一）2022 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
  同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
  （二）2022 年 9 月 29 日至 2022 年 10 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何异议的反馈。2022 年 10 月 11 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
  （三）2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公
司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
  （四）2022 年 10 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二
届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首
次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。
  （五）2023 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届
监事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意
见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
  （六）2023 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项
进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
  （七）2024 年 9 月 27 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进
行审核并发表了核查意见。
  （八）2024 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会进
行了核查并发表了同意的意见。
  （九）2025 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
  （十）2025 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会进
行了核查并发表了同意的意见。
  （十一）2025 年 11 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审
议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会进行了核查并发表了同意的意见。
  二、本次回购注销限制性股票的相关情况
  （一）回购注销原因及数量
  根据公司《激励计划》第八章“由于子公司层面业绩考核或个人绩效考核结
果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购”之规定：
绩指标考核结果为不合格、对应的子公司考核系数为 0，18 名激励对象所在子公
司 2024 年业绩指标考核结果为合格、对应的子公司考核系数为 80%；同时，23
名激励对象 2024 年个人层面绩效考核结果未达到优秀或良好，其中 14 人不合格、
个人层面考核系数为 0（其中有 14 人对应的子公司考核系数为 0%），9 人合格、
个人层面考核系数为 80%（其中有 7 人对应的子公司考核系数为 80%）。鉴于上
述情况，公司将对上述首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计
指标考核结果为不合格、对应的子公司考核系数为 0，7 名激励对象所在子公司
励对象 2024 年个人层面绩效考核结果未达到优秀或良好，其中 2 人不合格、个
人层面考核系数为 0（其中有 2 人对应的子公司考核系数为 0%），2 人合格、个
人层面考核系数为 80%（其中有 0 人对应的子公司考核系数为 80%）。鉴于上述
情况，公司将对上述预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计
   综上，本次公司拟回购注销的限制性股票合计 889,040 股。
   （二）回购价格
   首次及预留授予限制性股票的回购价格为 6.16 元/股。
   （三）本次回购注销限制性股票的资金来源
   本次拟用于回购限制性股票的资金总额合计为人民币 5,476,486.40 元，资
金来源为公司自有资金。
   三、本次调整事项对公司的影响
   本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将由 410,282,240 股变更为
                                                单位：股
     类 别         变动前数量          变动数量         变动后数量
 有限售条件股份           9,056,000      -889,040     8,166,960
 无限售条件股份          401,226,240            0    401,226,240
     总 计          410,282,240     -889,040    409,393,200
   注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股份结构表为准。
   四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
   本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，不会
对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响、也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本
次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍
具备上市条件，同时公司 2022 年限制性股票激励计划将继续按照相关规定执行。
   五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
  薪酬与考核委员会认为：
  公司本激励计划首次授予部分的 35 名激励对象、预留授予部分的 11 名激励
对象 2024 年个人层面绩效考核或所在子公司层面业绩考核未达标，不满足当期
限制性股票全部解除限售的条件，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关
规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 889,040 股限制性股票应当由
公司回购注销。
  公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票均符
合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，薪酬
与考核委员会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票事项。
  六、法律意见书结论性意见
  北京市中伦（上海）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
  （一）咸亨国际本次回购注销及本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准
与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
  （二）咸亨国际因激励对象所在子公司层面业绩考核或个人层面绩效考核未
达标、不满足当期限制性股票全部解除限售条件拟实施回购注销部分限制性股票
符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量
及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
  （三）本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。咸亨国际尚需就本次解除限售事宜履行后续信息披
露义务，实施本次解除限售涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理本次解除限售所涉变更登记手续。
  七、备查文件
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第三个解除限
售期解除限售相关事项的法律意见书》。
特此公告。
        咸亨国际科技股份有限公司董事会