星源卓镁: 宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

宁波星源卓镁技术股份有限公司                  可转换公司债券上市公告书
股票简称：星源卓镁         股票代码：301398   公告编号：2025-056
   宁波星源卓镁技术股份有限公司
（浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路139号1幢1号、2幢1号）
     向不特定对象发行可转换公司债券
                 上市公告书
             保荐人（主承销商）
     （深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
                 二〇二五年十一月
宁波星源卓镁技术股份有限公司                         可转换公司债券上市公告书
                第一节     重要声明与提示
   宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”、
                            “发行人”、
                                 “公司”
或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
   根据《中华人民共和国公司法》
                （以下简称“
                     《公司法》”）、
                            《中华人民共和国
证券法》
   （以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
   中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
   本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2025 年 11 月 5 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波
星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以
下简称“《募集说明书》”）全文。
   如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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                  第二节      概览
  一、可转换公司债券中文简称：卓镁转债
  二、可转换公司债券代码：123260
  三、可转换公司债券发行量：45,000.00 万元（4,500,000 张）
  四、可转换公司债券上市量：45,000.00 万元（4,500,000 张）
  五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
  六、可转换公司债券上市时间：2025 年 11 月 24 日。
  七、募集资金总额为 45,000.00 万元，募集资金净额 44,375.47 万元。
  八、可转换公司债券存续的起止日期：2025 年 11 月 7 日至 2031 年 11 月 6
日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另
计息）。
  九、可转换公司债券转股的起止日期：2026 年 5 月 13 日至 2031 年 11 月 6
日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另
计息）。
  十、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺
延期间不另付息。
  十一、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司。
  十三、保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司。
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  十四、可转换公司债券的担保情况：本次公司发行的可转换公司债券不提供
担保。
  十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元资信评
估股份有限公司为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。星源卓镁
主体信用级别为 A+，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为 A+。在本债券存
续期内，资信评级机构将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。定期跟踪评
级在债券存续期内每年至少进行一次。
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                    第三节        绪言
  本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）
               《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其
他相关的法律法规的规定编制。
  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2025]2265 号”文予以注册，公司于
优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所
交易系统网上发行的方式进行。认购不足 450,000,000.00 元的余额由主承销商包
销。
  经深交所同意，公司 45,000.00 万元可转换公司债券将于 2025 年 11 月 24 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“卓镁转债”，债券代码“123260”。
  本公司已于 2025 年 11 月 5 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》全文及其摘要。
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               第四节 发行人概况
一、 发行人基本情况
   中文名称      宁波星源卓镁技术股份有限公司
   英文名称      Ningbo Sinyuan Zm Technology Co., Ltd.
   注册地址      浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 139 号 1 幢 1 号、2 幢 1 号
   注册资本      11,200.00 万元
   成立时间      2003 年 7 月 16 日
   股票简称      星源卓镁
   股票代码      301398
   股票上市地     深圳证券交易所
   法定代表人     邱卓雄
 统一社会信用代码    91330206750382896C
             一般项目：新材料技术研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配
             件制造；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；高性能有色金
             属及合金材料销售；有色金属铸造；货物进出口；技术进出口；
   经营范围
             进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
             转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
             主开展经营活动）
                    。
   电话号码      0574-86910030
   传真号码      0574-86910030
   电子信箱      xingyuan@sinyuanzm.com
   互联网网址     https://www.sinyuanzm.com
二、发行人的历史沿革
  （一）发行人首次公开发行并上市
于同意宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》。公司向
社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股。容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚
验字[2022]230Z0353 号”《验资报告》。发行后，公司注册资本增加至 8,000 万
元。2022 年 12 月 12 日，经深圳证券交易所核发的“深证上〔2022〕1154 号”
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《关于宁波星源卓镁技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，公
司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“星源卓镁”，股票代码“301398”。
   （二）上市后的历次股本变动情况
   经公司 2025 年 4 月 1 日第三届董事会第十一次会议及 2025 年 4 月 29 日 2024
年年度股东大会审议通过《关于 2024 年度利润分配和资本公积金转增股本方案
的议案》，以公司总股本 80,000,000 股为基数，以资本公积金（股本溢价）向全
体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 32,000,000 股，公司总股本增加至 112,000,000
股。
三、公司从事的主要业务、主要产品及用途
（一）主要业务
   公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、生产和
销售。公司现有主要压铸产品包括汽车显示系统零部件、汽车座椅零部件、新能
源汽车动力总成零部件、汽车车灯零部件、汽车中控台零部件等汽车类压铸件及
电动自行车功能件及结构件、园林机械零配件等非汽车类压铸件。
   报告期内，公司一半以上主营业务收入来源于镁合金精密压铸件，助力镁合
金在汽车轻量化领域的规模化应用是公司主要战略发展方向。作为国内镁合金压
铸领域的先行者，公司已经积累了一系列镁合金精密压铸产品研发生产过程所需
的核心技术，包括镁合金压铸安全生产技术，模具、夹具、检具的研发设计与制
造技术，压铸成型工艺技术以及精密加工工艺技术等。同时公司通过深刻理解产
品结构、尺寸及功能需求，精准掌握并运用相关核心技术，在产品研发阶段即综
合考量产品性能、工艺特性、生产品控以及成本控制，充分兼顾产品应用特性与
规模化生产的可实现性，为客户提供产品设计优化、模具制造、压铸及精加工生
产、表面处理等一体化服务。公司的研发生产能力及产品质量已获得国内外客户
的认可，产品成功应用于智己、红旗、奥迪、福特等国内外知名品牌汽车。
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                 公司产品主要应用品牌
      智己         红旗          奥迪          福特
      奇瑞         马勒          日产         雪佛兰
（二）主要产品及用途
    公司主要产品及用途如下：
                 公司主要产品及用途
类
      名称         产品示例图              应用示例图
别
汽
车
显
示
    镁合金显示
系
     器背板
统
零
部
件
新
能   镁合金电驱
源     壳体
汽    EV400V
车
动
力
总
    镁合金电驱
成
      壳体
零
     EV800V
部
件
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汽
车
中
控   镁合金汽车
台   中控台骨架
零
部
件
汽   镁合金车灯
车    散热支架
车
灯
散
热
支
    铝合金车灯
架
     散热支架
汽
车
扶   镁合金汽车
手   座椅扶手组
结     件
构
件
铝合金汽车行李
   架
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自
动
驾
驶    高清洁度铝
模    合金控制器
组     壳体
零
部
件
    铝合金汽车
    脚踏板骨架
电
动
     镁合金电动
自
     自行车变速
行
      器箱体
车
功
能
件
及    镁合金电动
结    自行车车架
构
件
园
林
机    铝合金短支
械    架、圆轮装
零    配件、锭子
配
件
四、公司股本及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
     截至 2025 年 9 月 30 日，公司股本总额为 112,000.00 万股，股本结构如下：
         股份性质              数量（股）            比例（%）
一、有限售条件的股份                     78,540,000           70.12
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其中：境内法人持股                           71,022,000                   63.41
    境内自然人持股                          7,518,000                    6.71
二、无限售条件的股份                          33,460,000                   29.88
三、股份总数                             112,000,000                 100.00
（二）前十名股东持股情况
    截至 2025 年 9 月 30 日，公司股本总额为 112,000.00 万股，其中公司前 10
大股东持股情况如下表所示：
                                             占总股      持有限售条
序                               持股数量             质押数
        股东名称       股份性质                      本比例      件的股份数
号                               （股）              量（股）
                                             （%）       量（股）
  招商银行股份有限公司
  合型证券投资基金
  招商银行股份有限公司
  型证券投资基金
  国金证券股份有限公司
  合型证券投资基金
  中国银行股份有限公司
  证券投资基金
   壹点纳锦（泉州）私募
   基金管理有限公司－壹
   点纳锦冠宏六期私募证
   券投资基金
        合计            /         80,459,496    71.85     -   78,540,000
五、公司控股股东和实际控制人的基本情况
（一）公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系
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   发行人实际控制人为邱卓雄和陆满芬夫妇。截至 2025 年 9 月 30 日，两人通
过源星雄间接控制发行人 6,766.20 万股，占比 60.41%；邱卓雄直接持有发行人
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
   邱卓雄，1971 年 6 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
昌监事；2007 年 1 月至 2017 年 9 月，任宁波九峰山灵芳山庄有限公司董事；2010
年 12 月至今，任宁波涵德监事；2017 年 5 月至今，任源星雄执行董事；2017
年 6 月至今，任睿之越执行事务合伙人；2003 年 7 月至 2017 年 12 月，任星源
有限董事长、总经理；2017 年 12 月至今，任星源卓镁董事长、总经理；2023
年 12 月至今，任星源奉化执行董事兼总经理；2024 年 4 月至今，任星源新加坡
董事；2024 年 5 月至今，任星源国际董事；2024 年 7 月至今，任星源泰国董事；
   陆满芬，1971 年 8 月生，女，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
担任星源模具厂负责人；2004 年 8 月至今，任兴业卓昌执行董事；2003 年 7 月
至 2017 年 12 月，任星源有限董事、财务负责人；2017 年 12 月至今，任星源卓
镁董事、副总经理。
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               第五节 发行与承销
一、本次发行情况
   本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。
认购不足4.5亿元的余额由主承销商包销。
   向原股东优先配售4,094,848张，配售比例100%，配售数量占本次发行总量
的91.00%。网上投资者实际认购398,688张，认购数量占本次发行总量的8.86%。
主承销商包销的可转换公司债券数量为6,464张，占本次发行总量的0.14%。
   本次发行费用（不含增值税）共计624.53万元，具体包括：
                                          单位：万元
          项目                      金额
保荐及承销费用                                      500.00
律师费用                                          47.17
会计师费用                                         51.89
资信评级费用                                        23.58
发行手续费                                          1.89
          合计                                 624.53
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序号           证券账户名称          持股数量（股）         持股比例（%）
     宁波梅山保税港区睿之越投资合伙企业（有限
     合伙）
     招商银行股份有限公司-中信建投行业轮换混
     合型证券投资基金
     壹点纳锦（泉州）私募基金管理有限公司-壹点
     纳锦宏亚私募证券投资基金
     国金证券股份有限公司-中信建投价值甄选混
     合型证券投资基金
     壹点纳锦（泉州）私募基金管理有限公司-壹点
     纳锦冠宏六期私募证券投资基金
             合计               3,280,602.00       72.91
二、本次发行的承销情况
     本次可转换公司债券发行总额为4.5亿元，向原股东优先配售4,094,848张，
配售比例100%，配售数量占本次发行总量的91.00%。网上投资者实际认购
数量为6,464张，占本次发行总量的0.14%。
三、本次发行资金到位情况
     本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费（含增值税）后的余额
金专项存储账户（具体账号见“第六节 发行条款”）。容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了容诚验字[2025]230Z0143号《验资报告》。
四、参与质押式回购交易情况
     本次可转债不参与质押式回购交易业务。
五、本次发行的相关机构
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（一）发行人
    名称      宁波星源卓镁技术股份有限公司
  法定代表人     邱卓雄
    住所      浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路139号1幢1号、2幢1号
   联系电话     0574-86910030
   传真号码     0574-86910030
   联系人      王建波
（二）保荐人（主承销商）
    名称      国投证券股份有限公司
  法定代表人     王苏望
    住所      广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
   联系电话     010-83321121
   传真号码     010-83321155
  保荐代表人     程洁琼、乔岩
  项目协办人     范鹏飞
  项目组成员     李杰欣、周耘竹、吴赛维
（三）发行人律师
    名称      北京德恒律师事务所
   负责人      王丽
    住所      北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
   联系电话     010-52682888
   传真号码     010-52682999
   经办律师     张晓明、杨珉名
（四）审计机构
    名称      容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
   负责人      刘维
    住所      北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
   联系电话     010-66001391
   传真号码     010-66001392
  签字会计师     王书彦、谭冉冉、潘鹏杰
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（五）资信评级机构
    名称      中证鹏元资信评估股份有限公司
  法定代表人     张剑文
    住所      深圳市南山区深湾二路 82 号神州数码国际创新中心东塔 42 楼
   联系电话     0755-82872897
   传真号码     0755-82872090
  签字评级师     徐宁怡、顾盛阳
（六）申请上市的证券交易所
    名称      深圳证券交易所
    住所      深圳市福田区深南大道2012号
   联系电话     0755-88668888
   传真号码     0755-82083295
（七）登记机构
    名称      中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    住所      深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
   联系电话     0755-21899999
   传真号码     0755-21899000
（八）收款银行
   开户行      中信银行深圳分行营业部
   开户名      国投证券股份有限公司
   银行账号     7441010187000001190
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               第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
  本次发行相关事项于2024年8月9日经公司第三届董事会第五次会议审议通
过，于2024年8月30日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，并经2025年8
月27日召开的第三届董事会第十四次会议、2025年9月15日召开的2025年度第一
次临时股东大会审议通过延长了决议有效期。
  本次发行可转债已于2025年8月22日经深圳证券交易所上市审核委员会2025
年第14次审议通过。2025年10月13日，公司收到中国证监会出具的《关于同意宁
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（证监许可[2025]2265号），同意公司本次可转换公司债券发行。
东大会的授权，审议通过了本次可转债发行的具体条款，并同意本次可转债发行
完成后申请在深圳证券交易所上市。
除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
                                                 单位：万元
        募投项目                 投资总额         本次拟投入募集资金金额
年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精
         密成型件项目
         合计                   70,000.00           44,375.47
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       账户名称                   开户银行           账号
宁波星源卓镁技术股份有限公司募
                      中信银行宁波自贸区支行     8114701013400564226
     集资金专户
二、本次可转换公司债券的主要条款
   本次发行证券的类型为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公
司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上
市。
   本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 45,000.00 万元，发行数量
为 450 万张。
   本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
   本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即自 2025 年 11 月 7 日至 2031
年 11 月 6 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付
息款项不另计息）。
   本次可转债票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四
年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
   在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的
   本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，在到期日之后的五个交易
日内归还到期未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
   （1）计息年度的利息计算
   年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
   年利息的计算公式为：I=B×i
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  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率。
  （2）付息方式
发行首日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2025 年 11 月 13 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2026 年 5 月 13 日至 2031
年 11 月 6 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付
息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为公司股东。
  （1）初始转股价格的确定依据
  本次发行的可转债的初始转股价格为 52.30 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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  （2）转股价格的调整及计算方式
  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司
股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
  （1）修正条件和修正幅度
  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
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不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交
易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  （2）修正程序
  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债
部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
  （1）到期赎回条款
  在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票
面面值的114.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换
公司债券。
  （2）有条件赎回条款
  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
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交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
  （1）有条件回售条款
  在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计
算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
  最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在发行人届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持
有人不能多次行使部分回售权。
  （2）附加回售条款
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  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作
为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人
享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
  当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  发行方式：本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售
的方式进行。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）全部在
网上发行，认购不足4.5亿元的余额由承销商包销。
  发行对象：（1）向原股东优先配售：发行人在股权登记日（2025年11月6
日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股
东。
  （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、
法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性
管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通
向不特定对象发行的可转债交易权限。
  （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原
股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在册的持
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有发行人 A 股股份数按每股配售 4.0178 元面值可转债的比例计算可配售可转债
的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。
   发行人现有 A 股总股本 112,000,000 股，无回购专户库存股，即可参与本次
发行优先配售的 A 股股本为 112,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原
股东可优先配售的可转债上限总额为 4,499,936 张，约占本次发行的可转债总额
的 99.9986%。
   原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。
   （1）债券持有人的权利
的本次可转债；
并行使表决权；
   （2）债券持有人的义务
可转债的本金和利息；
的其他义务。
   （3）债券持有人会议的召开情形
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  在本次发行的可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召
集债券持有人会议：
  ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
  ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
  ③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
  ④变更募集说明书约定的募集资金用途；
  ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，
需要决定或者授权采取相应措施；
性；
有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
  （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
  本次发行的可转债票面总额为人民币 45,000.00 万元，扣除发行费用后，募
集资金净额拟投资于以下项目：
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                                                   单位：万元
         募投项目                  投资总额         本次拟投入募集资金金额
年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精
         密成型件项目
           合计                   70,000.00           44,375.47
  注：公司拟将截至 2024 年 6 月 30 日首次公开发行剩余超募资金 11,190.43 万元（最终
金额以实际结转时募集资金专户余额为准）全部用于本项目的建设投入。
   项目总投资金额高于募集资金拟投资额（包括前次超募资金拟投资额以及本
次募集资金拟投资额）部分由公司自筹解决；本次发行扣除发行费用后的实际募
集资金净额低于本次募集资金拟投入的资金总额，不足部分由公司自筹解决。公
司将依照相关法律法规的要求和程序对自筹资金先期投入资金予以置换。
   在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
   公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户。
   本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。
   公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评
级报告。星源卓镁主体信用级别为A+，评级展望为稳定，本次可转债信用级别
为A+。在本债券存续期内，资信评级机构将根据监管部门规定出具定期跟踪评
级报告。
   公司审议本次向不特定对象发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
   （1）债券违约情形
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  以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
  ①在本次债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到
期应付本金和/或利息；
  ②发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第①项所述违
约情形除外）且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可
转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分
之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未
予纠正；
  ③发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次
债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行
人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
  ④在本次可转换债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、
停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
  ⑤任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；
  ⑥在本次可转债存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重
大不利影响的情形。
  （2）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
  上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募
集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承
担相关责任造成的损失予以赔偿。
  （3）债券违约情形争议解决方式
  本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所
产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐机构住所
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所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
  当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
  公司聘任国投证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受国投证券的监
督。
  在本次可转债存续期内，国投证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范
性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，
行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意国投证券作为本次
可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规
则。
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        第七节 公司的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
  公司聘请的中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次发行的可转换公司
债券出具资信评级报告。星源卓镁主体信用级别为A+，评级展望为稳定，本次
可转债信用级别为A+。在本债券存续期内，资信评级机构将根据监管部门规定
出具定期跟踪评级报告。
二、可转换公司债券的担保情况
  本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
  公司最近三年不存在发行债券的情况。
四、商业信誉情况
  公司最近三年与主要客户、供应商发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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                第八节 偿债措施
  公司聘请的中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次发行的可转换公司
债券出具资信评级报告。星源卓镁主体信用级别为A+，评级展望为稳定，本次
可转债信用级别为A+。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营
环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司
目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，
公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本
身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可
转债信用等级的事项，导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投
资者的利益产生一定不利影响。
  最近三年一期，公司主要偿债能力指标如下所示：
       项目
流动比率                   4.68             6.44               9.93           6.59
速动比率                   3.75             5.55               9.00           6.01
资产负债率（合并）
        （%）           13.66            11.60               7.87          11.76
利息保障倍数（倍）                    -                 -       1,392.70          32.80
注：上述指标的计算公式如下：
  流动比率＝流动资产/流动负债；
  速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
  资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
  利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
  最近三年一期，公司各项偿债指标良好，体现公司具有良好的偿债能力。同
时公司具有较为稳定的盈利能力和良好的发展前景，具备较强的偿债能力和抗风
险能力，可以保证本次可转换公司债券的本息偿付。
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              第九节 财务与会计资料
一、最近三年一期审计意见情况
   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2024年12月31日、2023年12
月31日、2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度、2023年度、2022
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益
变动表以及相关财务报表附注，并分别出具了报告号为“容诚审字【2025】
号的标准无保留意见的审计报告。
   公司2025年1-9月财务数据未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
 （一）净资产收益率、每股收益和其他主要财务指标
       项目
流动比率                     4.68               6.44             9.93           6.59
速动比率                     3.75               5.55             9.00           6.01
资产负债率（合并）（%）           13.66               11.60             7.87          11.76
资产负债率（母公司）
（%）
应收账款周转率（次）               2.08               2.19             2.28           2.63
存货周转率（次）                 2.89               3.32             3.44           2.91
每股经营活动现金净流
量（元）
每股净现金流量（元）              -0.40              -3.01            -0.77           5.09
息税折旧摊销前利润（万
元）
利息保障倍数（倍）                     -                  -       1,392.70          32.80
归属于发行人股东的净
利润（万元）
归属于发行人股东扣除
非经常性损益后的净利           4,046.14           7,401.61         6,707.22       5,235.41
润（万元）
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        项目
研发费用/营业收入（%）                6.17           5.21            5.62              5.57
加权平均净资产收益率
（%）
加权平均净资产收益率
（%）（扣除非经常性损                 3.63           6.87            6.52             13.91
益后）
每股收益     基本                 0.40           0.72            0.72              0.67
（元/股）    稀释                 0.40           0.72            0.72              0.67
每股收益     基本                 0.36           0.66            0.60              0.62
（扣除非
经常性损
         稀释                 0.36           0.66            0.60              0.62
益后）（元
/股）
 （二）非经常性损益明细表
  最近三年一期，公司非经常性损益的构成和变化情况如下所示：
                                                                     单位：万元
              项目                  2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
    减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关、符合国家政策规定、
按照确定的标准享有、对公司损益产生持
    续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，非金融企业持有金融资产和
金融负债产生的公允价值变动损益以及
 处置金融资产和金融负债产生的损益
因税收、会计等法律、法规的调整对当期
                                              -        -              -     19.48
    损益产生的一次性影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                          -0.19   -30.84        -19.73      -0.72
        出
其他符合非经常性损益定义的损益项目                             -        -              -      1.73
        非经常性损益总额                        553.96    752.70    1,531.87       452.50
 减：非经常性损益的所得税影响数                         92.68    121.21        230.88      64.77
        非经常性损益净额                        461.28    631.49    1,300.99       387.72
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          项目            2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
减：归属于少数股东的非经常性损益净额                 -        -          -        -
归属于公司普通股股东的非经常性损益
        净额
三、财务信息查阅
  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加4.5亿元，总股本增加约860.42万股。
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 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
  本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
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        第十一节 本次证券发行符合上市条件
 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
   保荐人对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件
的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规
定的发行条件，具体情况如下：
   公司严格按照《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股
东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建
立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公
司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
   公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
为 5,623.13 万元、8,008.21 万元和 8,033.11 万元，平均可分配利润为 7,221.48 万
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
   公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
   公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合
《注册管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。
   公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规
定。
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  公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于“年产 300 万套汽车用高强度大型
镁合金精密成型件项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向
不特定对象发行可转债筹集的资金，按照可转债募集说明书所列资金用途使用；
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的
资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
  公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
  根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。截至本公告书出具日，公司符合《注册管理办法》等国务院证券
监督管理机构对发行条件的规定。
  截至本公告书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金
的用途。公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券
的情形。
 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
  保荐人通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，
经核查后认为：发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合中国证监
会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行证券的情
形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
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   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结
构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
   公司符合《注册管理办法》第十三条第一款之“（一）具备健全且运行良好
的组织机构”的规定。
为 5,623.13 万元、8,008.21 万元和 8,033.11 万元，平均可分配利润为 7,221.48 万
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
   公司符合《注册管理办法》第十三条第一款之“（二）最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
并）分别为 11.76%、7.87%、11.60%和 13.66%，符合公司发展情况，维持在较
低水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2022 年度、2023 年
度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 171.15
万元、5,323.30 万元、6,903.62 万元和 5,478.20 万元，持续为正，具备正常的现
金流量；本次发行完成后，累计债券余额低于发行人最近一期末净资产的 50%。
   公司符合《注册管理办法》第十三条第一款之“（三）具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量”的规定。
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  公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且公
司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一
年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
  公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
                                 《证
券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
  公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
  公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公
司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公
司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方
面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构
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的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进
行了全面的界定和控制。
  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度及 2024
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
  公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
  公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
  截至本公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不
特定对象发行证券的下列情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
  （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
  公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
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  截至本公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发
行可转债的下列情形：
  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
  公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
  公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定，具体如下：
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产 300 万套汽车用高强度大型
镁合金精密成型件项目。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次募集资金使用不
涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  （3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
  募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严
重影响公司经营的独立性。
  （4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
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  综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的
规定。
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            第十二节 其他重要事项
  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
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          第十三节 董事会上市承诺
  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法
律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
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          第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
    名称      国投证券股份有限公司
  法定代表人     王苏望
    住所      广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
   联系电话     010-83321121
   传真号码     010-83321155
  保荐代表人     程洁琼、乔岩
  项目协办人     范鹏飞
  项目组成员     李杰欣、周耘竹、吴赛维
二、上市保荐人推荐意见
  保荐人国投证券认为：宁波星源卓镁技术股份有限公司本次发行的可转换公
司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国投证券
同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
  （以下无正文）
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（此页无正文，为《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》之签章页）
                 发行人：宁波星源卓镁技术股份有限公司
                          年   月   日
宁波星源卓镁技术股份有限公司             可转换公司债券上市公告书
（此页无正文，为《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》之签章页）
                 保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司
                           年   月   日