亚星化学: 潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
来源：证券之星
2025-11-17 21:10:45
股票代码：600319 股票简称：亚星化学 上市地点：上海证券交易所
潍坊亚星化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易类型 交易对方名称
山东天一控股集团股份有限公司等 24 名山东天
发行股份及支付现金购买资产
一化学股份有限公司股东
包括潍坊市城市建设发展投资集团有限公司在内
募集配套资金
的不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计和评估机构评估。
本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构
披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方保证上述承诺具有法律约束力，如违反上述声明和承诺，将由相应
承诺方承担由此产生的法律责任。
目 录
九、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
释 义
本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
亚星化学、上市公司、
指 潍坊亚星化学股份有限公司
公司、本公司
潍坊市城投集团、控股
指 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
股东
潍坊市国资委、实际控
指 潍坊市国有资产监督管理委员会
制人
天一化学、标的公司 指 山东天一化学股份有限公司
天一控股 指 山东天一控股集团股份有限公司
亚星化学本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次交易、本次重组 指
金的行为
交易标的、标的资产、
指 天一化学 100%股权
重组标的
交易对方 指 天一控股等 24 名天一化学股东
华潍人才 指 潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）
亚星化学拟向包括潍坊市城投集团在内的不超过 35 名符合
本次募集配套资金 指
条件的特定投资者发行股份募集配套资金
《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案、预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本摘要、预案摘要 指
产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书 指
重组报告书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本摘要签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产
的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提
请投资者关注。本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相
同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组
成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天一控股等 24 名股东持有的
交易方案简介 天一化学 100%股权。同时，上市公司拟向包括潍坊市城投集团在内的不超过
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的
交易价格
资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告所载
评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
名称 天一化学 100%股权
主营业务 溴系列产品的研究、开发、生产
公司主要产品为溴系列精细化工产品，根据《国民经
所属行业 济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“化学
交易标的 原料和化学制品制造业”（分类代码：C26）。
符合板块定位 是 □否 □不适用
属于上市公司的同
其他 是 □否
行业或上下游
与上市公司主营业
是 □否
务具有协同效应
构成关联交易 是 □否
构成《重组管理办法》
交易性质 第十二条规定的重大 是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 否
□是 □否 （截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市
本次交易有无 公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交
业绩补偿承诺 易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺，具体情况将在重组报告书中予
以披露。）
□是 □否 （截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市
本次交易有无 公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交
减值补偿承诺 易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺，具体情况将在重组报告书中予
以披露。）
其他需要特别
无
说明的事项
（二）标的资产预估值和作价情况
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估
结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者
注意。
（三）本次交易的支付方式
本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的
资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中
予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
上市公司第九届董事会第十九
定价基准日 前 120 个交易日上市公司股票
发行价格
次会议决议公告日
交易均价的 80%
截至本摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终
交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为基础，由交
易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：
发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。
发行数量
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股部分计入资本公积。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过、
经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
是否设置发
□是否
行价格调整
方案
华潍人才通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券
登记结算机构登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前
提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
其他发行股份购买资产的交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行
的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起 12 个月内不
得上市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且
锁定期安排 上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份
的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《重组管理办
法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易
中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；但是，若
交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不
足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下
之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因
而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
募集配套资金金额 发行股份
本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总
股本的 30%。
包括潍坊市城投集团在内的不超过 35 名符合条件的
发行对象 发行股份
特定投资者。
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现
金对价，支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用，也可
用于标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
募集配套资金用途
债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债
务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
询价发行，不低于定价基准日
本次募集配套资金的发行期首
定价基准日 前 20 个交易日的上市公司股票
发行价格
日
交易均价的 80%
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总
发行数量 股本的 30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发
行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国
证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
是否设置发
行价格调整 □是 否
方案
潍坊市城投集团认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自本次发行
结束之日起 18 个月内不得以任何方式交易或转让，其他发行对象所认购的股
份自本次发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式交易或转让。但在适用法
律许可的前提下，前述股份的转让不受此限。
锁定期安排 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新规定和监管意见不相符，配套
募集资金认购方将根据监管机构的最新规定和监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一华潍人才系公司控股股东
潍坊市城投集团权属企业，同时本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东潍
坊市城投集团。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表
决。上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议本次重组正式方案时，关联董
事、关联股东将回避表决。
五、本次交易预计不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为
潍坊市城投集团、实际控制人为潍坊市国资委；本次交易完成后，预计公司控股
股东仍为潍坊市城投集团，公司实际控制人仍为潍坊市国资委。
本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营氯化聚乙烯（CPE）、聚偏二氯乙烯（PVDC）、
离子膜烧碱、水合肼、ADC 发泡剂、双氧水等产品，同时从事新型化学材料的
开发和研究。
本次交易完成后，上市公司的主要产品将新增溴系列精细化工产品，包括四
溴双酚 A、溴化环氧树脂、溴化聚苯乙烯、十溴二苯乙烷、氢溴酸等，以及标的
公司新材料板块、钾盐板块、膜材料板块的各项产品。本次交易有助于公司完善
产品布局，增强盈利能力，为公司的持续发展和行业地位的巩固奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。
截至本摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的
具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计
算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易
的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模及业务实力预计将显著增加，上市公司
资产质量和盈利能力预计将得以提升。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将
在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告
书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
交易正式方案等相关议案；
案；
需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
文件的有关规定，及时向本次交易各方、参与本次交易的中介机构
关于提供 披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、
资料真实 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
性、准确 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本
上市公司
性和完整 次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
性的承诺 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
函 2. 本公司保证向本次交易各方、参与本次交易的中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
承诺主体 承诺类型 主要内容
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
行为本公司将依法承担法律责任。
体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体
资格。
立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证监会立案调查的情形，亦不存
在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
所公开谴责的情形。
关 于 诚 3. 截至本承诺函出具日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与
信、守法 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
上市公司
情况的承 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
诺函 4. 截至本承诺函出具日，本公司最近三年内诚信情况良好，不存
在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；本公司最近三年内不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的
后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
关于不存 息进行内幕交易的情形，本公司/本人保证采取必要措施对本次交
在不得参 易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上市公司
与任何上 2. 本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
及董事、高
市公司重 或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
级管理人
大资产重 监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
员
组情形的 3. 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
说明 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有
关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易
关于提供 中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
资料真实 司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司
性、准确 2. 本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料
董事、高级
性和完整 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
管理人员
性的承诺 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
函 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
承诺主体 承诺类型 主要内容
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
为本人将依法承担法律责任。
案侦查或涉嫌违法违规在被中国证监会立案调查的情形；亦不存在
最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责的情形。
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关 于 诚
上市公司 3. 截至本承诺函出具日，本人最近三年内诚信情况良好，不存在
信、守法
董事、高级 重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
情况的承
管理人员 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
诺函
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
第一百七十八条规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。
述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，
并愿承担由此产生的一切法律后果。
上市公司 关于股份
公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持
董事、高级 减持计划
所持有的上市公司股份。
管理人员 的承诺函
为本人将依法承担法律责任。
（二）上市公司控股股东的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的
信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不
关于提供资
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
潍坊市城 料真实性、准
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易
投集团 确性和完整
中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
性的承诺函
市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
承诺主体 承诺类型 主要内容
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
的行为本公司将依法承担法律责任。
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
关于诚信、守 情况。
潍坊市城
法情况的承 3. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未
投集团
诺函 受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
存在股份减持计划。
关于股份减 2. 上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股
潍坊市城
持计划的承 份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形
投集团
诺函 成的衍生股份。
的行为本公司将依法承担法律责任。
关于不存在 次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
不得参与任 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
潍坊市城 何上市公司 息严格保密。
投集团 重大资产重 2. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
组情形的说 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最
明 近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺主体 承诺类型 主要内容
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务
独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严
格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权
利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到
关于保持上 本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业
潍坊市城
市公司独立 务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员
投集团
性的承诺函 独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，
不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人
员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市
公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失
做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任
何不利影响。
之间将尽量避免或减少关联交易。
原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关
关于减少与 联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损
潍坊市城
规范关联交 害上市公司及其股东的合法权益。
投集团
易的承诺函 3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
以及上市公司章程的有关规定行使权利；并承诺不利用上市公
司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市
公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
的除上市公司以外的公司、企业或其他经营实体未直接或间接
从事与上市公司相同或相似的业务。
市公司以外的公司、企业或其他经营实体不直接或间接从事任
何在商业上对上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务。
关于避免同 3、如本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司以外的公
潍坊市城
业竞争的承 司、企业或其他经营实体从任何第三方获得的商业机会与上市
投集团
诺 公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则将该等合作机
会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公
司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机
会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证监会许可的其
他方式加以解决。
诺将始终有效。若本公司违反上述承诺而给上市公司及其他股
东造成的损失将由本公司承担。
承诺主体 承诺类型 主要内容
发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行
对象以相同价格认购。
能力。
关于认购募 3、本公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金将为自
潍坊市城
集配套资金 有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、
投集团
的承诺函 代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联
方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接
受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。
本公司将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。
（三）交易对方的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
本人保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件
的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有
关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本
次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。
本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
关于提供 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
资料真实 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确 3. 本企业/本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均
交易对方
性和完整 真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
性的承诺 遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
函 陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
反前述承诺的行为本企业/本公司/本人将依法承担法律责任。
关 于 诚 1. 截至本承诺函出具日，本企业/本公司及本企业/本公司的董
交易对方
信、守法 事、监事和高级管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
承诺主体 承诺类型 主要内容
情况的承 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
诺函 2. 本企业/本公司及本企业/本公司的董事、监事和高级管理人员
/本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
/本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
/本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起 36 个月内
不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加
的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
关于股份
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低
华潍人才 锁定期的
于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
承诺函
的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会、上交所的
监管意见进行相应调整并予执行。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司
拥有权益的股份。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责
任。
股份于证券登记结算机构登记至本人名下之日起 12 个月内不得
上市交易或转让，但是，若本人取得新增股份时，对其用于认购
新增股份的资产持有权益的时间不足 12 个月，则相应的新增股
份于证券登记结算机构登记至本人名下之日起 36 个月内不得上
市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
关于股份 2. 本次交易完成后，股份锁定期内，本人通过本次交易取得的
王彬 锁定期的 新增股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因而相应增加的
承诺函 股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会、上交所的监
管意见进行相应调整并予执行。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥
有权益的股份。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
除华潍人才、 关 于 股 份 1. 本企业/本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股
王彬外的其 锁定期的 份，自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业/本公司名下
他交易对方 承诺函 之日起 12 个月内不得上市交易或转让，若本企业/本公司为依法
承诺主体 承诺类型 主要内容
备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董
事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的目标公司股权
持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十七条第一款第(一)项、第(二)项规定情
形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让；但是，若本企业/本公司取得新增股份时，
对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不足 12 个月，则
相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本企业/本公司名下
之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因而相
应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
的最新监管意见不相符的，本企业/本公司将根据中国证监会、
上交所的监管意见进行相应调整并予执行。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本公司不转让在
上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本企业/本公司将
承担相应的法律责任。
本企业/本公司/本人对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资
不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
产权属清晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托
他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设
置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他
限制转让的条款或约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不
关于标的 存在其他限制或禁止转让的情形。本企业/本公司/本人保证前述
资产权属 状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日
交易对方
情况的说 （以较早的日期为准）。
明 3. 本企业/本公司/本人确认标的资产过户至上市公司名下不存
在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和
上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中因本企业/本公司/本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均
由本企业/本公司/本人承担。
结或本企业/本公司/本人可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因
发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业/本公司/本人
承担。
关于不存 1. 本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利
在不得参 用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对
与任何上 本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
王彬 市公司重 2. 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
大资产重 易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内
组情形的 幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
说明 的情形。
承诺主体 承诺类型 主要内容
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
员、实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本企业/本公
司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
关于不存
保密。
在不得参
除王彬外的 与任何上
员、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相
其他交易对 市公司重
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内
方 大资产重
不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追
组情形的
究刑事责任的情形。
说明
员、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的
中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资
料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
关于提供资 承担法律责任。如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、
天一化学及
料真实性、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，
董事、监事、
准确性和完 将依法承担赔偿责任。
高级管理人
整性的承诺 2. 本公司/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所
员
函 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
述承诺的行为本公司/本人将依法承担法律责任。
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情形。
天一化学及
关于诚信、 还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或
董事、监事、
守法的承诺 受到证券交易所纪律处分的情况。
高级管理人
函 3. 本公司/本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处
员
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
承诺主体 承诺类型 主要内容
裁案件。
易信息进行内幕交易的情形，本公司/本人保证采取必要措施对
关于不存在 本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
天 一 化 学 及 不得参与任 2. 本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
董事、监事、 何上市公司 调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易
高 级 管 理 人 重大资产重 被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
员 组情形的说 形。
明 3. 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
九、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东
截至本摘要签署日，上市公司控股股东潍坊市城投集团已出具《关于股份减
持计划的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份
减持计划。
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
司将依法承担法律责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员
截至本摘要签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计
划的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。
之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股
份。
依法承担法律责任。”
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
截至本摘要签署日，上市公司控股股东潍坊市城投集团已出具《关于本次交
易的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司
股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《26 号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，
切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本摘要披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公
司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司审计委员会及独立
董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（三）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是
否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（四）提供股东会网络投票平台
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司
将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（六）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义
务。后续上市公司在召集董事会、股东会审议本次交易的相关议案时，也将严格
执行关联交易的相关制度，关联董事及关联股东将回避表决。
（七）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于 2025 年 11 月 4 日开市起停牌。根据相
关规定，上市公司股票将于本摘要及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告
后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定
办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的财务数
据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告（经有权国有资产监督管理部门备案）为准。相关资产经审计的财务数
据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及
募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在
交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组
报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配
套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交
易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕
信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕
交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组
被暂停、中止或取消；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事
项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交
易可能将无法按期进行。
如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本摘要中披露的方案发生变化，提请
广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序后方可实施，包括但不限于本次交易
所涉资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案、上市公司董事会审议通过
本次交易正式方案、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过、本次交易获得
有权国有资产监督管理部门批准、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、
上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或核
准，以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关
风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评
估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果
为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本摘要披露
的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本摘要签署日，本次交易单独标的资产的尽职调查、审计、评估工作尚
未完成，本摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，交易各方的谈判工作尚
待推进，交易各方可能会根据尽职调查、审计、评估结果以及市场状况、谈判情
况对交易方案进行调整。本摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案
将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请广大投
资者注意相关风险。
（五）募集配套资金不达预期的风险
上市公司拟募集配套资金，募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在
不确定性。若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不
足乃至募集配套资金失败的风险。如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交
易现金对价将由自有或自筹资金支付，或如募集配套资金的进度晚于现金支付的
时间要求，则上市公司将先通过自有或自筹资金支付并通过募集配套资金置换，
可能存在增加上市公司财务费用、经营压力的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
化工行业既是国民经济中的基础性产业，也是重要的支柱性产业，涵盖广泛
的细分领域，其产品深度融入社会生产与生活各环节，是国家经济体系不可或缺
的重要组成部分。同时，化工行业受国家供给侧改革、环保及安全标准趋严等政
策变化的影响。若国家针对化工领域的环保法规、准入条件及支持政策等发生调
整，可能对标的公司经营情况和盈利能力产生不利影响。
（二）主要产品价格波动风险
化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，
以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。同时，化工产品
的需求情况亦受国际政治经济形势、地缘冲突等因素影响。因此，标的公司的主
要产品价格可能出现较大波动，对未来业绩产生不利影响。
（三）行业竞争风险
近年来，随着国内产业结构深度调整与产业支持政策持续完善，化工行业竞
争态势加剧。尽管标的公司所处领域在技术门槛、资本投入及环保合规方面存在
一定准入壁垒，但仍需应对潜在新进入者及现有同业的双重竞争压力。若未来市
场需求增速滞后于产能扩张速度、行业竞争强度升级，叠加供需格局变化导致的
化工产品价格下行风险，标的公司的盈利空间可能受到显著挤压。
（四）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司的安全生产与环保
压力不断增大。尽管标的公司在建设、生产过程中充分考虑了安全生产与环境保
护因素，但整个过程中仍不排除可能发生因操作不当、设备故障、自然灾害等因
素导致安全生产或环保事故，进而可能影响公司的正常生产经营活动。此外，未
来随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家环保标
准可能提高，标的公司环保投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程
度上影响标的公司经营业绩。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提
升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。
明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份
等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监
管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，
综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，中国证监会
发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整
合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025 年 5 月，中国证监
会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升
监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极
性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。
上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提
升发展质量提供了政策支持。
间
本次交易前，上市公司主营业务是研发、生产和销售氯化聚乙烯（CPE）、
聚偏二氯乙烯（PVDC）、离子膜烧碱、水合肼、ADC 发泡剂、双氧水等化工品。
化聚乙烯（CPE）的行业竞争格局被重塑，上市公司行业地位受到影响，公司搬
迁后，尚处于产能恢复期，经营成效承压。
天一化学为国家首批认定的高新技术企业，国家专精特新“小巨人”企业，
业务涵盖阻燃剂板块、新材料板块、钾盐板块、膜材料四大板块，拥有 7 大研发
平台与 80 项专利技术，多项技术突破国际垄断，《溴系阻燃剂环保生产技术规
范》获国家标准委审核通过，确立了我国在该领域的国际标准话语权。天一化学
的核心产品溴系阻燃剂拥有国内最大的产能和产量，其四溴双酚 A、十溴二苯乙
烷等产品在国内市场占有率超过 50%，部分水性功能单体在国际市场占有率高达
企业垄断，有力支持国家战略，助力国内供应链安全；在电渗析均相膜领域成功
实现了国产化替代，膜性能技术指标和制备工艺在国内均属于领先水平。根据天
一化学未经审计的财务数据，2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月，天一化学分别
实现营业收入 12.83 亿元、11.20 亿元和 6.94 亿元，分别实现净利润 0.54 亿元、
综上，天一化学具有明显竞争优势，预计能够增厚上市公司收入及利润，提
升上市公司资产质量，保护全体股东的切身利益。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本次
交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公
司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、
提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司
和全体股东的利益。
优势
本次交易完成后，天一化学将注入上市公司，未来能够借助资本市场，实现
公司治理结构、规范运作、融资渠道、人才引进、品牌效应等方面的全面提升，
进一步塑造核心竞争优势，扩大业务规模，完善产业链一体化布局，进而提升上
市公司的综合竞争力和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股
份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件,募集配套
资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，亚星化学拟通过发行股份及支付现金的方式购买天一控股等
学 100%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分
协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签
署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
本次交易拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为上交所。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为山东天一控股集团股份有限公
司等 24 名股东持有的山东天一化学股份有限公司 100%股权。
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构
出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为
基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
截至本摘要签署日，本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比
例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交
易的重组报告书中予以披露。
本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为天一控股等
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次交易发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公
告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 8.26 6.61
前 60 个交易日 8.05 6.45
前 120 个交易日 7.28 5.83
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方友好协商，本次交易发行股份的价格为 5.83 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：向每一交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格，发行股份总数
量为向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数
时，则向下取整精确至股，不足一股部分计入公司资本公积。发行数量最终以经
上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数
量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。除前述除息、
除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
华潍人才通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券
登记结算机构登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。
其他发行股份购买资产的交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行
的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起 12 个月内不得上
市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司
关于本次交易的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股
权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第
一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份
自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，
对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股
份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因
而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及
支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安
排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易
各方另行签署协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润（如有）由本次发
行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份
比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
上市公司拟采用询价方式向包括潍坊市城投集团在内的不超过 35 名符合条
件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套
资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由
上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，
与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监
会、上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股
本的 30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发行数量
以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监
会、上交所的相关规则进行相应调整。
潍坊市城投集团认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自本次发行
结束之日起 18 个月内不得以任何方式交易或转让，其他发行对象所认购的股份
自本次发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式交易或转让。但在适用法律许可
的前提下，前述股份的转让不受此限。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新规定和监管意见不相符，配套
募集资金认购方将根据监管机构的最新规定和监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，
支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用，也可用于标的资产建设项目、
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和
标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金
总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当
调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或
自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的
自筹资金。
上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润（如有）由发行完成
后的新老股东自发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享
有。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一华潍人才系公司控股股东
潍坊市城投集团权属企业，同时本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东潍
坊市城投集团。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表
决。上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议本次重组正式方案时，关联董
事、关联股东将回避表决。
五、本次交易预计不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为
潍坊市城投集团、实际控制人为潍坊市国资委；本次交易完成后，预计公司控股
股东仍为潍坊市城投集团，公司实际控制人仍为潍坊市国资委。
本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
六、标的资产预估值和作价情况
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评
估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果
为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
七、本次交易的支付方式
本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的
资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中
予以披露。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
交易正式方案等相关议案；
案；
需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（此页无正文，为《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
潍坊亚星化学股份有限公司
年 月 日
潍坊亚星化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易类型 交易对方名称
山东天一控股集团股份有限公司等 24 名山东天
发行股份及支付现金购买资产
一化学股份有限公司股东
包括潍坊市城市建设发展投资集团有限公司在内
募集配套资金
的不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计和评估机构评估。
本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构
披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方保证上述承诺具有法律约束力，如违反上述声明和承诺，将由相应
承诺方承担由此产生的法律责任。
目 录
九、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
释 义
本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
亚星化学、上市公司、
指 潍坊亚星化学股份有限公司
公司、本公司
潍坊市城投集团、控股
指 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
股东
潍坊市国资委、实际控
指 潍坊市国有资产监督管理委员会
制人
天一化学、标的公司 指 山东天一化学股份有限公司
天一控股 指 山东天一控股集团股份有限公司
亚星化学本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次交易、本次重组 指
金的行为
交易标的、标的资产、
指 天一化学 100%股权
重组标的
交易对方 指 天一控股等 24 名天一化学股东
华潍人才 指 潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）
亚星化学拟向包括潍坊市城投集团在内的不超过 35 名符合
本次募集配套资金 指
条件的特定投资者发行股份募集配套资金
《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案、预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本摘要、预案摘要 指
产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书 指
重组报告书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本摘要签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产
的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提
请投资者关注。本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相
同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组
成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天一控股等 24 名股东持有的
交易方案简介 天一化学 100%股权。同时，上市公司拟向包括潍坊市城投集团在内的不超过
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的
交易价格
资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告所载
评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
名称 天一化学 100%股权
主营业务 溴系列产品的研究、开发、生产
公司主要产品为溴系列精细化工产品，根据《国民经
所属行业 济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“化学
交易标的 原料和化学制品制造业”（分类代码：C26）。
符合板块定位 是 □否 □不适用
属于上市公司的同
其他 是 □否
行业或上下游
与上市公司主营业
是 □否
务具有协同效应
构成关联交易 是 □否
构成《重组管理办法》
交易性质 第十二条规定的重大 是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 否
□是 □否 （截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市
本次交易有无 公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交
业绩补偿承诺 易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺，具体情况将在重组报告书中予
以披露。）
□是 □否 （截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市
本次交易有无 公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交
减值补偿承诺 易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺，具体情况将在重组报告书中予
以披露。）
其他需要特别
无
说明的事项
（二）标的资产预估值和作价情况
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估
结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者
注意。
（三）本次交易的支付方式
本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的
资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中
予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
上市公司第九届董事会第十九
定价基准日 前 120 个交易日上市公司股票
发行价格
次会议决议公告日
交易均价的 80%
截至本摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终
交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为基础，由交
易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：
发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。
发行数量
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股部分计入资本公积。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过、
经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
是否设置发
□是否
行价格调整
方案
华潍人才通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券
登记结算机构登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前
提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
其他发行股份购买资产的交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行
的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起 12 个月内不
得上市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且
锁定期安排 上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份
的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《重组管理办
法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易
中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；但是，若
交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不
足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下
之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因
而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
募集配套资金金额 发行股份
本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总
股本的 30%。
包括潍坊市城投集团在内的不超过 35 名符合条件的
发行对象 发行股份
特定投资者。
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现
金对价，支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用，也可
用于标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
募集配套资金用途
债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债
务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
询价发行，不低于定价基准日
本次募集配套资金的发行期首
定价基准日 前 20 个交易日的上市公司股票
发行价格
日
交易均价的 80%
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总
发行数量 股本的 30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发
行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国
证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
是否设置发
行价格调整 □是 否
方案
潍坊市城投集团认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自本次发行
结束之日起 18 个月内不得以任何方式交易或转让，其他发行对象所认购的股
份自本次发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式交易或转让。但在适用法
律许可的前提下，前述股份的转让不受此限。
锁定期安排 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新规定和监管意见不相符，配套
募集资金认购方将根据监管机构的最新规定和监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一华潍人才系公司控股股东
潍坊市城投集团权属企业，同时本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东潍
坊市城投集团。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表
决。上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议本次重组正式方案时，关联董
事、关联股东将回避表决。
五、本次交易预计不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为
潍坊市城投集团、实际控制人为潍坊市国资委；本次交易完成后，预计公司控股
股东仍为潍坊市城投集团，公司实际控制人仍为潍坊市国资委。
本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营氯化聚乙烯（CPE）、聚偏二氯乙烯（PVDC）、
离子膜烧碱、水合肼、ADC 发泡剂、双氧水等产品，同时从事新型化学材料的
开发和研究。
本次交易完成后，上市公司的主要产品将新增溴系列精细化工产品，包括四
溴双酚 A、溴化环氧树脂、溴化聚苯乙烯、十溴二苯乙烷、氢溴酸等，以及标的
公司新材料板块、钾盐板块、膜材料板块的各项产品。本次交易有助于公司完善
产品布局，增强盈利能力，为公司的持续发展和行业地位的巩固奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。
截至本摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的
具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计
算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易
的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模及业务实力预计将显著增加，上市公司
资产质量和盈利能力预计将得以提升。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将
在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告
书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
交易正式方案等相关议案；
案；
需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
文件的有关规定，及时向本次交易各方、参与本次交易的中介机构
关于提供 披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、
资料真实 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
性、准确 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本
上市公司
性和完整 次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
性的承诺 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
函 2. 本公司保证向本次交易各方、参与本次交易的中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
承诺主体 承诺类型 主要内容
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
行为本公司将依法承担法律责任。
体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体
资格。
立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证监会立案调查的情形，亦不存
在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
所公开谴责的情形。
关 于 诚 3. 截至本承诺函出具日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与
信、守法 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
上市公司
情况的承 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
诺函 4. 截至本承诺函出具日，本公司最近三年内诚信情况良好，不存
在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；本公司最近三年内不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的
后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
关于不存 息进行内幕交易的情形，本公司/本人保证采取必要措施对本次交
在不得参 易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上市公司
与任何上 2. 本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
及董事、高
市公司重 或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
级管理人
大资产重 监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
员
组情形的 3. 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
说明 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有
关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易
关于提供 中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
资料真实 司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司
性、准确 2. 本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料
董事、高级
性和完整 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
管理人员
性的承诺 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
函 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
承诺主体 承诺类型 主要内容
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
为本人将依法承担法律责任。
案侦查或涉嫌违法违规在被中国证监会立案调查的情形；亦不存在
最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责的情形。
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关 于 诚
上市公司 3. 截至本承诺函出具日，本人最近三年内诚信情况良好，不存在
信、守法
董事、高级 重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
情况的承
管理人员 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
诺函
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
第一百七十八条规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。
述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，
并愿承担由此产生的一切法律后果。
上市公司 关于股份
公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持
董事、高级 减持计划
所持有的上市公司股份。
管理人员 的承诺函
为本人将依法承担法律责任。
（二）上市公司控股股东的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的
信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不
关于提供资
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
潍坊市城 料真实性、准
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易
投集团 确性和完整
中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
性的承诺函
市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
承诺主体 承诺类型 主要内容
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
的行为本公司将依法承担法律责任。
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
关于诚信、守 情况。
潍坊市城
法情况的承 3. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未
投集团
诺函 受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
存在股份减持计划。
关于股份减 2. 上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股
潍坊市城
持计划的承 份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形
投集团
诺函 成的衍生股份。
的行为本公司将依法承担法律责任。
关于不存在 次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
不得参与任 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
潍坊市城 何上市公司 息严格保密。
投集团 重大资产重 2. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
组情形的说 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最
明 近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺主体 承诺类型 主要内容
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务
独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严
格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权
利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到
关于保持上 本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业
潍坊市城
市公司独立 务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员
投集团
性的承诺函 独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，
不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人
员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市
公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失
做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任
何不利影响。
之间将尽量避免或减少关联交易。
原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关
关于减少与 联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损
潍坊市城
规范关联交 害上市公司及其股东的合法权益。
投集团
易的承诺函 3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
以及上市公司章程的有关规定行使权利；并承诺不利用上市公
司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市
公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
的除上市公司以外的公司、企业或其他经营实体未直接或间接
从事与上市公司相同或相似的业务。
市公司以外的公司、企业或其他经营实体不直接或间接从事任
何在商业上对上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务。
关于避免同 3、如本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司以外的公
潍坊市城
业竞争的承 司、企业或其他经营实体从任何第三方获得的商业机会与上市
投集团
诺 公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则将该等合作机
会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公
司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机
会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证监会许可的其
他方式加以解决。
诺将始终有效。若本公司违反上述承诺而给上市公司及其他股
东造成的损失将由本公司承担。
承诺主体 承诺类型 主要内容
发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行
对象以相同价格认购。
能力。
关于认购募 3、本公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金将为自
潍坊市城
集配套资金 有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、
投集团
的承诺函 代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联
方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接
受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。
本公司将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。
（三）交易对方的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
本人保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件
的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有
关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本
次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。
本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
关于提供 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
资料真实 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确 3. 本企业/本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均
交易对方
性和完整 真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
性的承诺 遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
函 陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
反前述承诺的行为本企业/本公司/本人将依法承担法律责任。
关 于 诚 1. 截至本承诺函出具日，本企业/本公司及本企业/本公司的董
交易对方
信、守法 事、监事和高级管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
承诺主体 承诺类型 主要内容
情况的承 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
诺函 2. 本企业/本公司及本企业/本公司的董事、监事和高级管理人员
/本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
/本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
/本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起 36 个月内
不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加
的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
关于股份
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低
华潍人才 锁定期的
于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
承诺函
的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会、上交所的
监管意见进行相应调整并予执行。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司
拥有权益的股份。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责
任。
股份于证券登记结算机构登记至本人名下之日起 12 个月内不得
上市交易或转让，但是，若本人取得新增股份时，对其用于认购
新增股份的资产持有权益的时间不足 12 个月，则相应的新增股
份于证券登记结算机构登记至本人名下之日起 36 个月内不得上
市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
关于股份 2. 本次交易完成后，股份锁定期内，本人通过本次交易取得的
王彬 锁定期的 新增股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因而相应增加的
承诺函 股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会、上交所的监
管意见进行相应调整并予执行。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥
有权益的股份。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
除华潍人才、 关 于 股 份 1. 本企业/本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股
王彬外的其 锁定期的 份，自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业/本公司名下
他交易对方 承诺函 之日起 12 个月内不得上市交易或转让，若本企业/本公司为依法
承诺主体 承诺类型 主要内容
备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董
事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的目标公司股权
持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十七条第一款第(一)项、第(二)项规定情
形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让；但是，若本企业/本公司取得新增股份时，
对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不足 12 个月，则
相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本企业/本公司名下
之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因而相
应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
的最新监管意见不相符的，本企业/本公司将根据中国证监会、
上交所的监管意见进行相应调整并予执行。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本公司不转让在
上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本企业/本公司将
承担相应的法律责任。
本企业/本公司/本人对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资
不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
产权属清晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托
他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设
置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他
限制转让的条款或约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不
关于标的 存在其他限制或禁止转让的情形。本企业/本公司/本人保证前述
资产权属 状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日
交易对方
情况的说 （以较早的日期为准）。
明 3. 本企业/本公司/本人确认标的资产过户至上市公司名下不存
在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和
上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中因本企业/本公司/本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均
由本企业/本公司/本人承担。
结或本企业/本公司/本人可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因
发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业/本公司/本人
承担。
关于不存 1. 本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利
在不得参 用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对
与任何上 本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
王彬 市公司重 2. 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
大资产重 易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内
组情形的 幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
说明 的情形。
承诺主体 承诺类型 主要内容
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
员、实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本企业/本公
司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
关于不存
保密。
在不得参
除王彬外的 与任何上
员、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相
其他交易对 市公司重
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内
方 大资产重
不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追
组情形的
究刑事责任的情形。
说明
员、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的
中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资
料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
关于提供资 承担法律责任。如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、
天一化学及
料真实性、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，
董事、监事、
准确性和完 将依法承担赔偿责任。
高级管理人
整性的承诺 2. 本公司/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所
员
函 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
述承诺的行为本公司/本人将依法承担法律责任。
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情形。
天一化学及
关于诚信、 还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或
董事、监事、
守法的承诺 受到证券交易所纪律处分的情况。
高级管理人
函 3. 本公司/本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处
员
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
承诺主体 承诺类型 主要内容
裁案件。
易信息进行内幕交易的情形，本公司/本人保证采取必要措施对
关于不存在 本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
天 一 化 学 及 不得参与任 2. 本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
董事、监事、 何上市公司 调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易
高 级 管 理 人 重大资产重 被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
员 组情形的说 形。
明 3. 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
九、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东
截至本摘要签署日，上市公司控股股东潍坊市城投集团已出具《关于股份减
持计划的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份
减持计划。
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
司将依法承担法律责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员
截至本摘要签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计
划的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。
之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股
份。
依法承担法律责任。”
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
截至本摘要签署日，上市公司控股股东潍坊市城投集团已出具《关于本次交
易的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司
股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《26 号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，
切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本摘要披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公
司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司审计委员会及独立
董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（三）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是
否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（四）提供股东会网络投票平台
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司
将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（六）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义
务。后续上市公司在召集董事会、股东会审议本次交易的相关议案时，也将严格
执行关联交易的相关制度，关联董事及关联股东将回避表决。
（七）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于 2025 年 11 月 4 日开市起停牌。根据相
关规定，上市公司股票将于本摘要及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告
后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定
办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的财务数
据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告（经有权国有资产监督管理部门备案）为准。相关资产经审计的财务数
据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及
募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在
交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组
报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配
套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交
易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕
信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕
交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组
被暂停、中止或取消；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事
项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交
易可能将无法按期进行。
如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本摘要中披露的方案发生变化，提请
广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序后方可实施，包括但不限于本次交易
所涉资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案、上市公司董事会审议通过
本次交易正式方案、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过、本次交易获得
有权国有资产监督管理部门批准、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、
上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或核
准，以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关
风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评
估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果
为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本摘要披露
的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本摘要签署日，本次交易单独标的资产的尽职调查、审计、评估工作尚
未完成，本摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，交易各方的谈判工作尚
待推进，交易各方可能会根据尽职调查、审计、评估结果以及市场状况、谈判情
况对交易方案进行调整。本摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案
将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请广大投
资者注意相关风险。
（五）募集配套资金不达预期的风险
上市公司拟募集配套资金，募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在
不确定性。若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不
足乃至募集配套资金失败的风险。如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交
易现金对价将由自有或自筹资金支付，或如募集配套资金的进度晚于现金支付的
时间要求，则上市公司将先通过自有或自筹资金支付并通过募集配套资金置换，
可能存在增加上市公司财务费用、经营压力的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
化工行业既是国民经济中的基础性产业，也是重要的支柱性产业，涵盖广泛
的细分领域，其产品深度融入社会生产与生活各环节，是国家经济体系不可或缺
的重要组成部分。同时，化工行业受国家供给侧改革、环保及安全标准趋严等政
策变化的影响。若国家针对化工领域的环保法规、准入条件及支持政策等发生调
整，可能对标的公司经营情况和盈利能力产生不利影响。
（二）主要产品价格波动风险
化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，
以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。同时，化工产品
的需求情况亦受国际政治经济形势、地缘冲突等因素影响。因此，标的公司的主
要产品价格可能出现较大波动，对未来业绩产生不利影响。
（三）行业竞争风险
近年来，随着国内产业结构深度调整与产业支持政策持续完善，化工行业竞
争态势加剧。尽管标的公司所处领域在技术门槛、资本投入及环保合规方面存在
一定准入壁垒，但仍需应对潜在新进入者及现有同业的双重竞争压力。若未来市
场需求增速滞后于产能扩张速度、行业竞争强度升级，叠加供需格局变化导致的
化工产品价格下行风险，标的公司的盈利空间可能受到显著挤压。
（四）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司的安全生产与环保
压力不断增大。尽管标的公司在建设、生产过程中充分考虑了安全生产与环境保
护因素，但整个过程中仍不排除可能发生因操作不当、设备故障、自然灾害等因
素导致安全生产或环保事故，进而可能影响公司的正常生产经营活动。此外，未
来随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家环保标
准可能提高，标的公司环保投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程
度上影响标的公司经营业绩。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提
升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。
明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份
等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监
管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，
综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，中国证监会
发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整
合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025 年 5 月，中国证监
会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升
监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极
性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。
上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提
升发展质量提供了政策支持。
间
本次交易前，上市公司主营业务是研发、生产和销售氯化聚乙烯（CPE）、
聚偏二氯乙烯（PVDC）、离子膜烧碱、水合肼、ADC 发泡剂、双氧水等化工品。
化聚乙烯（CPE）的行业竞争格局被重塑，上市公司行业地位受到影响，公司搬
迁后，尚处于产能恢复期，经营成效承压。
天一化学为国家首批认定的高新技术企业，国家专精特新“小巨人”企业，
业务涵盖阻燃剂板块、新材料板块、钾盐板块、膜材料四大板块，拥有 7 大研发
平台与 80 项专利技术，多项技术突破国际垄断，《溴系阻燃剂环保生产技术规
范》获国家标准委审核通过，确立了我国在该领域的国际标准话语权。天一化学
的核心产品溴系阻燃剂拥有国内最大的产能和产量，其四溴双酚 A、十溴二苯乙
烷等产品在国内市场占有率超过 50%，部分水性功能单体在国际市场占有率高达
企业垄断，有力支持国家战略，助力国内供应链安全；在电渗析均相膜领域成功
实现了国产化替代，膜性能技术指标和制备工艺在国内均属于领先水平。根据天
一化学未经审计的财务数据，2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月，天一化学分别
实现营业收入 12.83 亿元、11.20 亿元和 6.94 亿元，分别实现净利润 0.54 亿元、
综上，天一化学具有明显竞争优势，预计能够增厚上市公司收入及利润，提
升上市公司资产质量，保护全体股东的切身利益。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本次
交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公
司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、
提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司
和全体股东的利益。
优势
本次交易完成后，天一化学将注入上市公司，未来能够借助资本市场，实现
公司治理结构、规范运作、融资渠道、人才引进、品牌效应等方面的全面提升，
进一步塑造核心竞争优势，扩大业务规模，完善产业链一体化布局，进而提升上
市公司的综合竞争力和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股
份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件,募集配套
资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，亚星化学拟通过发行股份及支付现金的方式购买天一控股等
学 100%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分
协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签
署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
本次交易拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为上交所。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为山东天一控股集团股份有限公
司等 24 名股东持有的山东天一化学股份有限公司 100%股权。
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构
出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为
基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
截至本摘要签署日，本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比
例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交
易的重组报告书中予以披露。
本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为天一控股等
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次交易发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公
告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 8.26 6.61
前 60 个交易日 8.05 6.45
前 120 个交易日 7.28 5.83
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方友好协商，本次交易发行股份的价格为 5.83 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：向每一交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格，发行股份总数
量为向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数
时，则向下取整精确至股，不足一股部分计入公司资本公积。发行数量最终以经
上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数
量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。除前述除息、
除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
华潍人才通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券
登记结算机构登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。
其他发行股份购买资产的交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行
的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起 12 个月内不得上
市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司
关于本次交易的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股
权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第
一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份
自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，
对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股
份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因
而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及
支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安
排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易
各方另行签署协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润（如有）由本次发
行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份
比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
上市公司拟采用询价方式向包括潍坊市城投集团在内的不超过 35 名符合条
件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套
资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由
上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，
与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监
会、上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股
本的 30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发行数量
以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监
会、上交所的相关规则进行相应调整。
潍坊市城投集团认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自本次发行
结束之日起 18 个月内不得以任何方式交易或转让，其他发行对象所认购的股份
自本次发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式交易或转让。但在适用法律许可
的前提下，前述股份的转让不受此限。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新规定和监管意见不相符，配套
募集资金认购方将根据监管机构的最新规定和监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，
支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用，也可用于标的资产建设项目、
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和
标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金
总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当
调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或
自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的
自筹资金。
上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润（如有）由发行完成
后的新老股东自发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享
有。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一华潍人才系公司控股股东
潍坊市城投集团权属企业，同时本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东潍
坊市城投集团。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表
决。上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议本次重组正式方案时，关联董
事、关联股东将回避表决。
五、本次交易预计不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为
潍坊市城投集团、实际控制人为潍坊市国资委；本次交易完成后，预计公司控股
股东仍为潍坊市城投集团，公司实际控制人仍为潍坊市国资委。
本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
六、标的资产预估值和作价情况
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评
估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果
为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
七、本次交易的支付方式
本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的
资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中
予以披露。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
交易正式方案等相关议案；
案；
需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（此页无正文，为《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
潍坊亚星化学股份有限公司
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