亚星化学: 潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：600319     股票简称：亚星化学     上市地点：上海证券交易所
          潍坊亚星化学股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产
       并募集配套资金暨关联交易预案
        交易类型                交易对方名称
                   山东天一控股集团股份有限公司等 24 名山东天
  发行股份及支付现金购买资产
                        一化学股份有限公司股东
                   包括潍坊市城市建设发展投资集团有限公司在内
       募集配套资金
                      的不超过 35 名符合条件的特定对象
                 二〇二五年十一月
                上市公司声明
  本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
  本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计和评估机构评估。
本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
做出实质性判断或保证。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
                交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构
披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
  交易对方保证上述承诺具有法律约束力，如违反上述声明和承诺，将由相应
承诺方承担由此产生的法律责任。
                                                         目          录
  九、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
   三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
        五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
                     释       义
  本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
亚星化学、上市公司、
             指   潍坊亚星化学股份有限公司
公司、本公司
潍坊市城投集团、控股
             指   潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
股东
潍坊市国资委、实际控
             指   潍坊市国有资产监督管理委员会
制人
天一化学、标的公司    指   山东天一化学股份有限公司
天一控股         指   山东天一控股集团股份有限公司
                 亚星化学本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次交易、本次重组    指
                 金的行为
交易标的、标的资产、
             指   天一化学 100%股权
重组标的
交易对方         指   天一控股等 24 名天一化学股东
华潍人才         指   潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                 亚星化学拟向包括潍坊市城投集团在内的不超过 35 名符合
本次募集配套资金     指
                 条件的特定投资者发行股份募集配套资金
                 《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案、预案       指
                 产并募集配套资金暨关联交易预案》
                 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书        指
                 重组报告书
中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所      指   上海证券交易所
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》   指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》     指
                 ——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》     指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》       指   《潍坊亚星化学股份有限公司章程》
元、万元、亿元      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                   重大事项提示
  截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产
的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提
请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相
同含义。
  本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
  本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组
成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易方案概况
 交易形式    发行股份及支付现金购买资产
         上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天一控股等 24 名股东持有的
交易方案简介   天一化学 100%股权。同时，上市公司拟向包括潍坊市城投集团在内的不超过
         截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
         标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的
 交易价格
         资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告所载
         评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
            名称        天一化学 100%股权
           主营业务       溴系列产品的研究、开发、生产
                      公司主要产品为溴系列精细化工产品，根据《国民经
           所属行业       济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“化学
 交易标的                 原料和化学制品制造业”（分类代码：C26）。
                       符合板块定位          是 □否 □不适用
                      属于上市公司的同
            其他                              是 □否
                        行业或上下游
                      与上市公司主营业
                                            是 □否
                       务具有协同效应
          构成关联交易                    是 □否
         构成《重组管理办法》
 交易性质    第十二条规定的重大                  是 □否
            资产重组
          构成重组上市                    □是 否
         □是 □否 （截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市
本次交易有无   公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交
业绩补偿承诺   易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺，具体情况将在重组报告书中予
         以披露。）
         □是 □否 （截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市
本次交易有无   公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交
减值补偿承诺   易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺，具体情况将在重组报告书中予
         以披露。）
其他需要特别
         无
 说明的事项
（二）标的资产预估值和作价情况
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估
结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者
注意。
（三）本次交易的支付方式
  本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的
资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中
予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
 股票种类    境内人民币普通股（A 股）       每股面值   人民币 1.00 元
         上市公司第九届董事会第十九
定价基准日                        前 120 个交易日上市公司股票
                             发行价格
         次会议决议公告日
                             交易均价的 80%
         截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终
         交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
         有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为基础，由交
         易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
         上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：
         发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。
 发行数量
         按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
         一股部分计入资本公积。
         本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过、
         经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
         在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
         本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
是否设置发
         □是否
行价格调整
 方案
        华潍人才通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券
        登记结算机构登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但
        不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前
        提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
        个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
        发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
        其他发行股份购买资产的交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行
        的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起 12 个月内不
        得上市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且
锁定期安排   上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份
        的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《重组管理办
        法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易
        中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；但是，若
        交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不
        足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下
        之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转
        让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
        在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因
        而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金概况
                  募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
                  购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
募集配套资金金额     发行股份
                  本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总
                  股本的 30%。
                  包括潍坊市城投集团在内的不超过 35 名符合条件的
  发行对象       发行股份
                  特定投资者。
            本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现
            金对价，支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用，也可
            用于标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
募集配套资金用途
            债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债
            务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
            募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金的具体情况
股票种类    境内人民币普通股（A 股）        每股面值   人民币 1.00 元
                              询价发行，不低于定价基准日
        本次募集配套资金的发行期首
定价基准日                         前 20 个交易日的上市公司股票
                             发行价格
        日
                              交易均价的 80%
        本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
        且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总
发行数量    股本的 30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发
        行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
        在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
        股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国
        证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
是否设置发
行价格调整                     □是 否
 方案
        潍坊市城投集团认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自本次发行
        结束之日起 18 个月内不得以任何方式交易或转让，其他发行对象所认购的股
        份自本次发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式交易或转让。但在适用法
        律许可的前提下，前述股份的转让不受此限。
锁定期安排   若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新规定和监管意见不相符，配套
        募集资金认购方将根据监管机构的最新规定和监管意见进行相应调整。
        本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
        派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
        锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易预计构成重大资产重组
  截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
  相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
四、本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一华潍人才系公司控股股东
潍坊市城投集团权属企业，同时本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东潍
坊市城投集团。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
  上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表
决。上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议本次重组正式方案时，关联董
事、关联股东将回避表决。
五、本次交易预计不构成重组上市
  上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为
潍坊市城投集团、实际控制人为潍坊市国资委；本次交易完成后，预计公司控股
股东仍为潍坊市城投集团，公司实际控制人仍为潍坊市国资委。
  本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主营氯化聚乙烯（CPE）、聚偏二氯乙烯（PVDC）、
离子膜烧碱、水合肼、ADC 发泡剂、双氧水等产品，同时从事新型化学材料的
开发和研究。
  本次交易完成后，上市公司的主要产品将新增溴系列精细化工产品，包括四
溴双酚 A、溴化环氧树脂、溴化聚苯乙烯、十溴二苯乙烷、氢溴酸等，以及标的
公司新材料板块、钾盐板块、膜材料板块的各项产品。本次交易有助于公司完善
产品布局，增强盈利能力，为公司的持续发展和行业地位的巩固奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。
  截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的
具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计
算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易
的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  本次交易完成后，上市公司资产规模及业务实力预计将显著增加，上市公司
资产质量和盈利能力预计将得以提升。
  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将
在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告
书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
  截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
交易正式方案等相关议案；
案；
需）。
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员的重要承诺
承诺主体    承诺类型                主要内容
               文件的有关规定，及时向本次交易各方、参与本次交易的中介机构
        关于提供   披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、
        资料真实   准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
        性、准确   对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本
上市公司
        性和完整   次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
        性的承诺   投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
        函      2. 本公司保证向本次交易各方、参与本次交易的中介机构所提供
               的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
               本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
承诺主体    承诺类型                  主要内容
                真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
                在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                行为本公司将依法承担法律责任。
                体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理
                办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体
                资格。
                立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证监会立案调查的情形，亦不存
                在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
                所公开谴责的情形。
        关 于 诚   3. 截至本承诺函出具日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与
        信、守法    证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
上市公司
        情况的承    的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
        诺函      4. 截至本承诺函出具日，本公司最近三年内诚信情况良好，不存
                在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
                国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；本公司最近三年内不
                存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
                陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的
                后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
        关于不存    息进行内幕交易的情形，本公司/本人保证采取必要措施对本次交
        在不得参    易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上市公司
        与任何上    2. 本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
及董事、高
        市公司重    或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
级管理人
        大资产重    监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
员
        组情形的    3. 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
        说明      大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
                公司重大资产重组的情形。
                件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有
                关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和
                完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
                供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易
        关于提供    中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
        资料真实    司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司
        性、准确    2. 本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料
董事、高级
        性和完整    均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
管理人员
        性的承诺    印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
        函       该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
                假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所
                提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被
                司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
承诺主体    承诺类型                 主要内容
                以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
                的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
                定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
                证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请
                锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和
                账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
                份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
                于相关投资者赔偿安排。
                为本人将依法承担法律责任。
                案侦查或涉嫌违法违规在被中国证监会立案调查的情形；亦不存在
                最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
                公开谴责的情形。
                证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
                的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
        关 于 诚
上市公司            3. 截至本承诺函出具日，本人最近三年内诚信情况良好，不存在
        信、守法
董事、高级           重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
        情况的承
管理人员            证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
        诺函
                合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
                第一百七十八条规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。
                述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，
                并愿承担由此产生的一切法律后果。
上市公司    关于股份
                公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持
董事、高级   减持计划
                所持有的上市公司股份。
管理人员    的承诺函
                为本人将依法承担法律责任。
（二）上市公司控股股东的重要承诺
承诺主体     承诺类型                主要内容
                 易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
                 时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的
                 信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不
        关于提供资
                 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
潍坊市城    料真实性、准
                 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易
投集团     确性和完整
                 中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
        性的承诺函
                 市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                 司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、
                 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
承诺主体   承诺类型                 主要内容
                资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
                件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
                记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为
                本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
                重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
                并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易
                所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
                申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
                机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
                易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证
                券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
                发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
                资者赔偿安排。
                的行为本公司将依法承担法律责任。
                管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被
                中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
       关于诚信、守   情况。
潍坊市城
       法情况的承    3. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未
投集团
       诺函       受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
                纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的
                重大违法行为。
                结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
                存在股份减持计划。
       关于股份减    2. 上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股
潍坊市城
       持计划的承    份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形
投集团
       诺函       成的衍生股份。
                的行为本公司将依法承担法律责任。
       关于不存在    次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
       不得参与任    本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
潍坊市城   何上市公司    息严格保密。
投集团    重大资产重    2. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
       组情形的说    本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最
       明        近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者司
                法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺主体   承诺类型                主要内容
               公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
               交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
               情形。
               本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务
               独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、
               机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
               本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严
               格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权
               利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到
       关于保持上   本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业
潍坊市城
       市公司独立   务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员
投集团
       性的承诺函   独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，
               不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人
               员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
               如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市
               公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失
               做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任
               何不利影响。
               之间将尽量避免或减少关联交易。
               原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等
               规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关
       关于减少与   联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损
潍坊市城
       规范关联交   害上市公司及其股东的合法权益。
投集团
       易的承诺函   3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
               以及上市公司章程的有关规定行使权利；并承诺不利用上市公
               司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
               具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市
               公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
               的除上市公司以外的公司、企业或其他经营实体未直接或间接
               从事与上市公司相同或相似的业务。
               市公司以外的公司、企业或其他经营实体不直接或间接从事任
               何在商业上对上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或可
               能构成竞争的业务。
       关于避免同   3、如本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司以外的公
潍坊市城
       业竞争的承   司、企业或其他经营实体从任何第三方获得的商业机会与上市
投集团
       诺       公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则将该等合作机
               会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公
               司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机
               会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证监会许可的其
               他方式加以解决。
               诺将始终有效。若本公司违反上述承诺而给上市公司及其他股
               东造成的损失将由本公司承担。
承诺主体   承诺类型                 主要内容
               发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行
               对象以相同价格认购。
               能力。
       关于认购募   3、本公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金将为自
潍坊市城
       集配套资金   有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、
投集团
       的承诺函    代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联
               方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接
               受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益
               或其他协议安排的情形。
               本公司将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。
（三）交易对方的重要承诺
承诺主体   承诺类型                 主要内容
               本人保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件
               的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有
               关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确
               和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
               所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本
               次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
               给上市公司或投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。
               本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均
               为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
               印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
       关于提供    的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
       资料真实    任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       性、准确    3. 本企业/本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均
交易对方
       性和完整    真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
       性的承诺    遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
       函       陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
               案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
               股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
               申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易
               所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
               请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
               报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
               证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所
               和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
               法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
               资者赔偿安排。
               反前述承诺的行为本企业/本公司/本人将依法承担法律责任。
       关 于 诚   1. 截至本承诺函出具日，本企业/本公司及本企业/本公司的董
交易对方
       信、守法    事、监事和高级管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
承诺主体     承诺类型                  主要内容
         情况的承    立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
         诺函      2. 本企业/本公司及本企业/本公司的董事、监事和高级管理人员
                 /本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
                 未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
                 所纪律处分的情况。
                 /本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
                 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严
                 重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                 /本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
                 增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起 36 个月内
                 不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
                 过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
                 易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加
                 的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
         关于股份
                 的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低
华潍人才     锁定期的
                 于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
         承诺函
                 的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会、上交所的
                 监管意见进行相应调整并予执行。
                 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                 案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司
                 拥有权益的股份。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责
                 任。
                 股份于证券登记结算机构登记至本人名下之日起 12 个月内不得
                 上市交易或转让，但是，若本人取得新增股份时，对其用于认购
                 新增股份的资产持有权益的时间不足 12 个月，则相应的新增股
                 份于证券登记结算机构登记至本人名下之日起 36 个月内不得上
                 市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
                 方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
         关于股份    2. 本次交易完成后，股份锁定期内，本人通过本次交易取得的
王彬       锁定期的    新增股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因而相应增加的
         承诺函     股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
                 的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会、上交所的监
                 管意见进行相应调整并予执行。
                 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                 案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥
                 有权益的股份。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
除华潍人才、 关 于 股 份   1. 本企业/本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股
王彬外的其 锁定期的       份，自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业/本公司名下
他交易对方  承诺函       之日起 12 个月内不得上市交易或转让，若本企业/本公司为依法
承诺主体     承诺类型                主要内容
                备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董
                事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的目标公司股权
                持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大资
                产重组管理办法》第四十七条第一款第(一)项、第(二)项规定情
                形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日
                起 6 个月内不得转让；但是，若本企业/本公司取得新增股份时，
                对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不足 12 个月，则
                相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本企业/本公司名下
                之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券
                市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下
                的转让不受此限。
                易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因而相
                应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
                的最新监管意见不相符的，本企业/本公司将根据中国证监会、
                上交所的监管意见进行相应调整并予执行。
                性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本公司不转让在
                上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本企业/本公司将
                承担相应的法律责任。
                本企业/本公司/本人对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资
                不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
                产权属清晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托
                他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设
                置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他
                限制转让的条款或约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不
         关于标的   存在其他限制或禁止转让的情形。本企业/本公司/本人保证前述
         资产权属   状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日
交易对方
         情况的说   （以较早的日期为准）。
         明      3. 本企业/本公司/本人确认标的资产过户至上市公司名下不存
                在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和
                上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
                程中因本企业/本公司/本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均
                由本企业/本公司/本人承担。
                结或本企业/本公司/本人可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因
                发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业/本公司/本人
                承担。
         关于不存   1. 本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利
         在不得参   用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对
         与任何上   本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
王彬       市公司重   2. 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
         大资产重   易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内
         组情形的   幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
         说明     的情形。
承诺主体    承诺类型                主要内容
               —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
               的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
               员、实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕
               信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本企业/本公
               司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
        关于不存
               保密。
        在不得参
除王彬外的   与任何上
               员、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相
其他交易对   市公司重
               关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内
方       大资产重
               不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追
        组情形的
               究刑事责任的情形。
        说明
               员、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指
               引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
               十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的重要承诺
承诺主体    承诺类型                主要内容
               及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的
               中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资
               料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
       关于提供资   承担法律责任。如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、
天一化学及
       料真实性、   误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，
董事、监事、
       准确性和完   将依法承担赔偿责任。
高级管理人
       整性的承诺   2. 本公司/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所
员
       函       提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
               资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
               名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
               签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               述承诺的行为本公司/本人将依法承担法律责任。
               司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会（以下简称
               “中国证监会”）立案调查的情形。
天一化学及
       关于诚信、   还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或
董事、监事、
       守法的承诺   受到证券交易所纪律处分的情况。
高级管理人
       函       3. 本公司/本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处
员
               罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
               裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
               法行为。
承诺主体     承诺类型                  主要内容
                  裁案件。
                  易信息进行内幕交易的情形，本公司/本人保证采取必要措施对
          关于不存在   本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
天 一 化 学 及 不得参与任   2. 本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
董事、监事、 何上市公司      调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易
高 级 管 理 人 重大资产重   被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
员         组情形的说   形。
          明       3. 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
                  司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
                  参与上市公司重大资产重组的情形。
九、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东
  截至本预案签署日，上市公司控股股东潍坊市城投集团已出具《关于股份减
持计划的承诺函》，主要内容如下：
  “1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份
减持计划。
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
司将依法承担法律责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员
  截至本预案签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计
划的承诺函》，主要内容如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。
之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股
份。
依法承担法律责任。”
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
  截至本预案签署日，上市公司控股股东潍坊市城投集团已出具《关于本次交
易的原则性意见》，主要内容如下：
  “本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司
股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《26 号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，
切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
  上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公
司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司审计委员会及独立
董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（三）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
  截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是
否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（四）提供股东会网络投票平台
  上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司
将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（六）严格执行关联交易审批程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
  公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义
务。后续上市公司在召集董事会、股东会审议本次交易的相关议案时，也将严格
执行关联交易的相关制度，关联董事及关联股东将回避表决。
（七）其他措施
  上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、上市公司股票停复牌安排
  上市公司因筹划资产重组事项，已于 2025 年 11 月 4 日开市起停牌。根据相
关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告
后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定
办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
  本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告（经有权国有资产监督管理部门备案）为准。相关资产经审计的财务数
据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及
募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在
交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组
报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配
套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
  请投资者注意相关风险。
                   重大风险提示
  投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交
易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕
信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕
交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组
被暂停、中止或取消；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事
项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交
易可能将无法按期进行。
  如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请
广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
  本次交易尚需履行多项决策及审批程序后方可实施，包括但不限于本次交易
所涉资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案、上市公司董事会审议通过
本次交易正式方案、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过、本次交易获得
有权国有资产监督管理部门批准、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、
上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或核
准，以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关
风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评
估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果
为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露
的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
  截至本预案签署日，本次交易单独标的资产的尽职调查、审计、评估工作尚
未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，交易各方的谈判工作尚
待推进，交易各方可能会根据尽职调查、审计、评估结果以及市场状况、谈判情
况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案
将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请广大投
资者注意相关风险。
（五）募集配套资金不达预期的风险
  上市公司拟募集配套资金，募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在
不确定性。若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不
足乃至募集配套资金失败的风险。如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交
易现金对价将由自有或自筹资金支付，或如募集配套资金的进度晚于现金支付的
时间要求，则上市公司将先通过自有或自筹资金支付并通过募集配套资金置换，
可能存在增加上市公司财务费用、经营压力的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
  化工行业既是国民经济中的基础性产业，也是重要的支柱性产业，涵盖广泛
的细分领域，其产品深度融入社会生产与生活各环节，是国家经济体系不可或缺
的重要组成部分。同时，化工行业受国家供给侧改革、环保及安全标准趋严等政
策变化的影响。若国家针对化工领域的环保法规、准入条件及支持政策等发生调
整，可能对标的公司经营情况和盈利能力产生不利影响。
（二）主要产品价格波动风险
  化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，
以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。同时，化工产品
的需求情况亦受国际政治经济形势、地缘冲突等因素影响。因此，标的公司的主
要产品价格可能出现较大波动，对未来业绩产生不利影响。
（三）行业竞争风险
  近年来，随着国内产业结构深度调整与产业支持政策持续完善，化工行业竞
争态势加剧。尽管标的公司所处领域在技术门槛、资本投入及环保合规方面存在
一定准入壁垒，但仍需应对潜在新进入者及现有同业的双重竞争压力。若未来市
场需求增速滞后于产能扩张速度、行业竞争强度升级，叠加供需格局变化导致的
化工产品价格下行风险，标的公司的盈利空间可能受到显著挤压。
（四）安全生产与环保风险
  随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司的安全生产与环保
压力不断增大。尽管标的公司在建设、生产过程中充分考虑了安全生产与环境保
护因素，但整个过程中仍不排除可能发生因操作不当、设备故障、自然灾害等因
素导致安全生产或环保事故，进而可能影响公司的正常生产经营活动。此外，未
来随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家环保标
准可能提高，标的公司环保投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程
度上影响标的公司经营业绩。
               第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
    近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提
升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。
明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份
等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监
管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，
综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，中国证监会
发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整
合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025 年 5 月，中国证监
会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升
监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极
性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。
    上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提
升发展质量提供了政策支持。
间
    本次交易前，上市公司主营业务是研发、生产和销售氯化聚乙烯（CPE）、
聚偏二氯乙烯（PVDC）、离子膜烧碱、水合肼、ADC 发泡剂、双氧水等化工品。
化聚乙烯（CPE）的行业竞争格局被重塑，上市公司行业地位受到影响，公司搬
迁后，尚处于产能恢复期，经营成效承压。
   天一化学为国家首批认定的高新技术企业，国家专精特新“小巨人”企业，
业务涵盖阻燃剂板块、新材料板块、钾盐板块、膜材料四大板块，拥有 7 大研发
平台与 80 项专利技术，多项技术突破国际垄断，《溴系阻燃剂环保生产技术规
范》获国家标准委审核通过，确立了我国在该领域的国际标准话语权。天一化学
的核心产品溴系阻燃剂拥有国内最大的产能和产量，其四溴双酚 A、十溴二苯乙
烷等产品在国内市场占有率超过 50%，部分水性功能单体在国际市场占有率高达
企业垄断，有力支持国家战略，助力国内供应链安全；在电渗析均相膜领域成功
实现了国产化替代，膜性能技术指标和制备工艺在国内均属于领先水平。根据天
一化学未经审计的财务数据，2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月，天一化学分别
实现营业收入 12.83 亿元、11.20 亿元和 6.94 亿元，分别实现净利润 0.54 亿元、
   综上，天一化学具有明显竞争优势，预计能够增厚上市公司收入及利润，提
升上市公司资产质量，保护全体股东的切身利益。
（二）本次交易的目的
   本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本次
交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公
司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、
提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司
和全体股东的利益。
优势
   本次交易完成后，天一化学将注入上市公司，未来能够借助资本市场，实现
公司治理结构、规范运作、融资渠道、人才引进、品牌效应等方面的全面提升，
进一步塑造核心竞争优势，扩大业务规模，完善产业链一体化布局，进而提升上
市公司的综合竞争力和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易方案概况
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股
份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件,募集配套
资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
  本次交易中，亚星化学拟通过发行股份及支付现金的方式购买天一控股等
学 100%股权。
  标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分
协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签
署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
  本次交易拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为上交所。
  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为山东天一控股集团股份有限公
司等 24 名股东持有的山东天一化学股份有限公司 100%股权。
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构
出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为
基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
  截至本预案签署日，本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比
例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交
易的重组报告书中予以披露。
  本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为天一控股等
股份及支付现金购买资产的交易对方”。
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  本次交易发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公
告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）     交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日           8.26            6.61
   前 60 个交易日           8.05            6.45
   前 120 个交易日          7.28            5.83
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
  经交易各方友好协商，本次交易发行股份的价格为 5.83 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：向每一交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格，发行股份总数
量为向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数
时，则向下取整精确至股，不足一股部分计入公司资本公积。发行数量最终以经
上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数
量为准。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。除前述除息、
除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
  华潍人才通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券
登记结算机构登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。
  其他发行股份购买资产的交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行
的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起 12 个月内不得上
市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司
关于本次交易的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股
权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第
一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份
自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，
对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股
份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
  在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因
而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
  截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及
支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安
排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易
各方另行签署协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。
  本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润（如有）由本次发
行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份
比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
  上市公司拟采用询价方式向包括潍坊市城投集团在内的不超过 35 名符合条
件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
  本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套
资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
  最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由
上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，
与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监
会、上交所的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股
本的 30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发行数量
以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监
会、上交所的相关规则进行相应调整。
  潍坊市城投集团认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自本次发行
结束之日起 18 个月内不得以任何方式交易或转让，其他发行对象所认购的股份
自本次发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式交易或转让。但在适用法律许可
的前提下，前述股份的转让不受此限。
  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新规定和监管意见不相符，配套
募集资金认购方将根据监管机构的最新规定和监管意见进行相应调整。
  本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
  本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，
支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用，也可用于标的资产建设项目、
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和
标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金
总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当
调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或
自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的
自筹资金。
  上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润（如有）由发行完成
后的新老股东自发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享
有。
三、本次交易预计构成重大资产重组
  截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
  相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
四、本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一华潍人才系公司控股股东
潍坊市城投集团权属企业，同时本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东潍
坊市城投集团。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
  上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表
决。上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议本次重组正式方案时，关联董
事、关联股东将回避表决。
五、本次交易预计不构成重组上市
  上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为
潍坊市城投集团、实际控制人为潍坊市国资委；本次交易完成后，预计公司控股
股东仍为潍坊市城投集团，公司实际控制人仍为潍坊市国资委。
  本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
六、标的资产预估值和作价情况
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评
估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果
为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
七、本次交易的支付方式
  本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的
资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中
予以披露。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
  截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
交易正式方案等相关议案；
案；
需）。
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
              第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称         潍坊亚星化学股份有限公司
英文名称         Weifang Yaxing Chemical Co., Ltd.
统一社会信用代码     913700006135617321
成立日期         1994 年 08 月 11 日
上市日期         2001 年 03 月 26 日
股票上市地        上海证券交易所
股票代码         600319.SH
股票简称         亚星化学
总股本          38,770.9384 万股
法定代表人        韩海滨
             山东省潍坊市昌邑市下营滨海经济开发区新区一路与新区东四路交
注册地址
             叉口东南
办公地址         山东省潍坊市奎文区北宫东街 321 号
联系电话         86-0536-8591006；86-0536-8591169
联系传真         86-0536-8666877；86-0536-8663853
             一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销
             售（不含许可类化工产品）；肥料销售；化肥销售；货物进出口；
             技术进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；玻璃仪器
经营范围         销售；技术玻璃制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
             执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；肥料
             生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
             活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、前十大股东情况
     截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：
序号            持有人名称                         持有数量（万股） 持有比例（%）
序号            持有人名称                  持有数量（万股） 持有比例（%）
三、控股股东及实际控制人情况
     上市公司控股股东为潍坊市城投集团，其通过直接持股和表决权委托关系控
制公司 13,594.82 万股股票的表决权，占公司总股本的 35.06%。潍坊市城投集团
的基本情况如下：
公司名称         潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
法定代表人        王波
注册资本         500,000.00 万元人民币
成立日期         2016 年 09 月 22 日
注册地址         山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
统一社会信用代码     91370700MA3CH7UY48
             一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
             企业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；
             住房租赁；物业管理；土地整治服务；社会经济咨询服务。（除依法
经营范围
             须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
             建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
             经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
     上市公司实际控制人为潍坊市国资委，其持有潍坊市城投集团 90%的股权。
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
四、最近 36 个月控制权变动情况
     上市公司最近 36 个月未发生控制权变动。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
   上市公司主营业务聚焦氯化聚乙烯（CPE）、烧碱和双氧水三大核心产品的
研发、生产与销售，构建“资源循环利用+产品结构升级”的发展模式。氯化聚
乙烯（CPE）产品销售重点面向胶片、胶管、电线电缆等高端客户和重点大客户；
烧碱作为基础化工原料，主要下游用户为氧化铝、造纸、化纤、印染等，在行业
内属于中小规模；双氧水产品主要应用于造纸、印染、化工等领域，行业产量占
比低，主要销往鲁东市场。
   上市公司是潍坊市国资委在氯碱化工领域资源整合的核心平台，依托“离子
膜烧碱-副产氯气/CPE、PVDC-副产氢气/双氧水/水合肼”的循环经济链条，形成
基础化工的业务协同效应，具备较强的成本控制能力和产业链抗风险能力。
   目前，上市公司新建的 4.5 万吨高端新材料（PVDC）项目、500 吨/年六氯
环三磷腈和 500 吨/年苄索氯铵产业化项目均已建设完毕，正在办理试生产许可
审批等事项，计划本季度内投运。另外，上市公司投建的 1.2 万吨/年双氧水法生
产水合肼项目中试已经完成，正在推进工艺评审和产业化设计等工作。
（二）最近三年及一期主要财务指标
                                                                  单位：万元
       项目
总资产                 274,215.10        238,449.06     211,236.71    191,463.35
总负债                 233,495.46        183,294.78     146,488.74    127,688.21
所有者权益                40,719.64         55,154.29      64,747.97     63,775.14
归属于上市公司股东的
所有者权益
注：2022 至 2024 年财务数据已经审计，2025 年三季度财务数据未经审计，下同。
                                                                  单位：万元
       项目        2025 年 1-9 月     2024 年度          2023 年度        2022 年度
营业收入                 64,109.31        91,041.60      82,485.03      84,665.33
       项目        2025 年 1-9 月         2024 年度               2023 年度          2022 年度
营业利润                 -14,359.44            -10,778.74           662.22         11,881.80
利润总额                 -14,414.42             -9,832.72           668.23         11,910.93
净利润                  -14,434.65             -9,874.98           627.63         10,884.41
归属于上市公司股东的
                     -14,392.21             -9,703.47           636.45         10,884.41
净利润
                                                                             单位：万元
         项目            2025 年 1-9 月            2024 年度        2023 年度        2022 年度
经营活动产生的现金流量净额                -5,090.38           3,117.54      -16,775.16     12,302.53
投资活动产生的现金流量净额               -34,707.25           -8,106.23     -24,769.40       3,198.77
筹资活动产生的现金流量净额                29,422.70          12,765.62      38,537.04      -17,484.68
现金及现金等价物净增加额                -10,167.09           7,674.18       -3,273.92      -1,905.50
            项目                               2024 年度          2023 年度        2022 年度
资产负债率（%）                          85.15            76.87           69.35          66.69
毛利率（%）                             -2.29             2.02             2.28        15.56
净利率（%）                            -22.52           -10.85             0.76        12.86
基本每股收益（元）                          -0.37            -0.25             0.02          0.31
加权平均净资产收益率（%）                     -43.49           -16.30             0.99        26.55
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易
对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定。因此，本次交易前后上市公司
的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动
的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中
予以披露。
  根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为潍坊
市城投集团，实际控制人仍为潍坊市国资委。本次交易预计不会导致上市公司控
制权发生变更。
             第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
  本次发行股份及支付现金购买天一化学 100%股权的交易对方为天一控股等
（一） 山东天一控股集团股份有限公司
公司名称       山东天一控股集团股份有限公司
公司类型       股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期       2007 年 12 月 19 日
注册资本       6,965 万人民币
法定代表人      李茂桉
统一社会信用代码   913707006693495119
注册地址       山东省潍坊市滨海区大家洼街道创新街 09133
           一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须
经营范围
           经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本预案签署日，山东天一控股集团股份有限公司的股权结构及控制关系
如下：
（二） 山东省高新技术创业投资有限公司
公司名称       山东省高新技术创业投资有限公司
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期       2000 年 6 月 16 日
注册资本         117,572 万人民币
法定代表人        葛效宏
统一社会信用代码     91370000723862595H
注册地址         济南市解放路 166 号
             创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业
             投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业
经营范围
             与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批
             准后方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，山东省高新技术创业投资有限公司的股权结构及控制
关系如下：
（三） 山东省新动能中化绿色基金合伙企业（有限合伙）
公司名称         山东省新动能中化绿色基金合伙企业（有限合伙）
类型           有限合伙企业
注册资本         150,000 万人民币
主要经营场所       山东省青岛市市南区中山路 82 号 203D
统一社会信用代码     91371502MA3RHHKG45
执行事务合伙人      中化绿色私募基金管理（山东）有限公司
成立日期         2020 年 3 月 11 日
合伙期限         2020 年 3 月 11 日至 2028 年 3 月 10 日
             从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资
             及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
经营范围
             资担保、代理理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关
             部门批准后方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，山东省新动能中化绿色基金合伙企业（有限合伙）的合
伙人情况如下：
                                       认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                            出资比例
                                        （万元）
      中化绿色私募基金管理
       （山东）有限公司
      中化资本创新投资有限
            公司
      山东省财金资本管理有
           限公司
      山东省新动能基金管理
          有限公司
      青岛海诺投资发展有限
            公司
      聊城市安泰城乡投资开
        发有限责任公司
      济南行稳股权投资管理
      合伙企业（有限合伙）
            合计                             150,000.00      100.00%
     截至本预案签署日，山东省新动能中化绿色基金合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人为中化绿色私募基金管理（山东）有限公司，产权控制关系如下图
所示：
（四） 中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）
公司名称         中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）
类型           有限合伙企业
注册资本         66,540.5024 万人民币
主要经营场所       中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 62 号悦和大楼 17 层
统一社会信用代码     91420500MA49DQHC0J
执行事务合伙人      中化高新投资管理（湖北）有限公司
成立日期         2019 年 12 月 20 日
合伙期限         2019 年 12 月 20 日至 2026 年 12 月 20 日
             股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款
经营范围         等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的
             项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至本预案签署日，中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）
的合伙人情况如下：
                             认缴出资额
序号       合伙人信息      合伙人类型                  出资比例
                              （万元）
      中化高新投资管理（湖
        北）有限公司
      湖北兴发化工集团股份
         有限公司
      中化资本创新投资有限
          公司
      长江创业投资基金有限
          公司
      湖北同富创业投资管理
         有限公司
      荆州产业基金管理有限
          公司
            合计                 66,540.50     100.00%
     截至本预案签署日，中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人为中化高新投资管理（湖北）有限公司，产权控制关系如下图
所示：
（五） 王彬
姓名                   王彬
姓名                             王彬
曾用名                            无
性别                             男
国籍                             中国
是否拥有其他国家或者地区的居留权               否
（六） 山科（济南）新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称          山科（济南）新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型            有限合伙企业
注册资本          5,001 万人民币
主要经营场所        山东省济南市市中区英雄山路 129 号祥泰广场 1 号楼 2904（08）室
统一社会信用代码      91370103MA94U4X36J
执行事务合伙人       济南胜悦投资管理有限公司
成立日期          2021 年 9 月 6 日
合伙期限          2021 年 9 月 6 日至 2026 年 9 月 7 日
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
              （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
              动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
              活动）
     截至本预案签署日，山科（济南）新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的合伙人情况如下：
                                        认缴出资额
序号        合伙人信息          合伙人类型                            出资比例
                                         （万元）
       济南胜悦投资管理有限
           公司
       济南三价融智知识产权
          限合伙）
       铁投昌宜（济南）投资
       合伙企业（有限合伙）
       山东山科产研人才价值
         （有限合伙）
             合计                                5,001.00     100.00%
     截至本预案签署日，山科（济南）新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人为济南胜悦投资管理有限公司，产权控制关系如下图所示：
（七） 成都鲁信菁蓉贰期创业投资中心（有限合伙）
公司名称         成都鲁信菁蓉贰期创业投资中心（有限合伙）
类型           有限合伙企业
注册资本         75,000 万人民币
             中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道 233 号 D 座 13
主要经营场所
             层 1307 号
统一社会信用代码     91510100MA6B6RLM86
执行事务合伙人      成都鲁信菁蓉股权投资基金管理有限公司
成立日期         2021 年 4 月 1 日
合伙期限         2021 年 4 月 1 日至 2029 年 3 月 31 日
             一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
             目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，成都鲁信菁蓉贰期创业投资中心（有限合伙）的合伙人
情况如下：
                                       认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                             出资比例
                                        （万元）
                                  认缴出资额
序号       合伙人信息         合伙人类型                    出资比例
                                   （万元）
       基金管理有限公司
      山东省高新技术创业投
        资有限公司
      成都市菁蓉创富投资有
          限公司
      四川国经创新投资管理
         有限公司
      青岛福瑞驰投资管理有
          限公司
            合计                      75,000.00     100.00%
     截至本预案签署日，成都鲁信菁蓉贰期创业投资中心（有限合伙）的执行事
务合伙人为成都鲁信菁蓉股权投资基金管理有限公司，产权控制关系如下图所
示：
（八） 安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金（有限合伙）
公司名称         安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金（有限合伙）
类型           有限合伙企业
注册资本         50,000 万人民币
             合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦 584
主要经营场所
             室
统一社会信用代码     91340100MA2UDH1K5T
执行事务合伙人      安徽鲁信私募股权投资基金管理有限公司
成立日期         2019 年 12 月 13 日
合伙期限         2019 年 12 月 13 日至 2026 年 12 月 12 日
             股权投资；投资顾问；投资咨询及投资管理服务；财务顾问。（未
             经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
经营范围
             金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
             营活动）
     截至本预案签署日，安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金（有限合伙）
的合伙人情况如下：
                                       认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                           出资比例
                                        （万元）
      安徽鲁信私募股权投资
       基金管理有限公司
      山东省高新技术创业投
         资有限公司
      合肥市产业投资引导基
         金有限公司
      致同资本控股（山东）
          有限公司
      宣城高新投资发展有限
           公司
      安徽安诚中医药健康产
      业发展基金有限公司
      山东省国际信托股份有
          限公司
            合计                              50,000.00     100.00%
     截至本预案签署日，安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金（有限合伙）
的执行事务合伙人为安徽鲁信私募股权投资基金管理有限公司，产权控制关系如
下图所示：
（九） 财金龙山鲲鹏（潍坊市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称         财金龙山鲲鹏（潍坊市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型           有限合伙企业
注册资本         26,000 万人民币
             山东省潍坊市滨海开发区央子街道观海路 00266 号滨海资本管理中
主要经营场所
             心 1 号楼 317
统一社会信用代码     91370700MA949Q3Y4D
执行事务合伙人      山东省财金创业投资有限公司
成立日期         2021 年 6 月 10 日
合伙期限         2021 年 6 月 10 日至 2028 年 6 月 9 日
             以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
经营范围
             证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
  截至本预案签署日，财金龙山鲲鹏（潍坊市）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）的合伙人情况如下：
                                       认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                  出资比例
                                        （万元）
                                  认缴出资额
序号       合伙人信息         合伙人类型                    出资比例
                                   （万元）
      山东省财金创业投资有
          限公司
            合计                      26,000.00     100.00%
     截至本预案签署日，财金龙山鲲鹏（潍坊市）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）的执行事务合伙人为山东省财金创业投资有限公司，产权控制关系如下图
所示：
（十） 湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称         湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型           有限合伙企业（外商投资）
注册资本         1,700 万人民币
主要经营场所       湖北省武汉市东湖高新区关南园一路 20 号
统一社会信用代码     91420000MA4929D86Y
执行事务合伙人      湖北通瀛投资基金管理有限公司
成立日期         2017 年 12 月 6 日
合伙期限         2017 年 12 月 6 日至 2026 年 12 月 6 日
             从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。（涉及许可经营项
经营范围
             目，应取得相关部门许可后方可经营）
     截至本预案签署日，湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人
情况如下：
                                       认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                           出资比例
                                        （万元）
      湖北通瀛投资基金管理
         有限公司
      九州通医药集团股份有
          限公司
      湖北省高新产业投资集
        团有限公司
            合计                            14,397.3269     100.00%
     截至本预案签署日，湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为湖北通瀛投资基金管理有限公司，产权控制关系如下图所示：
（十一）    山东吉富金谷新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称         山东吉富金谷新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型           有限合伙企业
注册资本         65,000 万人民币
             中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷七区
主要经营场所
统一社会信用代码     91370100MA3EUR9H9R
执行事务合伙人      山东吉富高新股权投资管理有限公司
成立日期         2017 年 11 月 17 日
合伙期限         2017 年 11 月 17 日至 2026 年 11 月 16 日
             以自有资金从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行
             股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸
经营范围
             收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，山东吉富金谷新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的合伙人情况如下：
                                       认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                           出资比例
                                        （万元）
      山东吉富高新股权投资
        管理有限公司
      吉富创业投资股份有限
          公司
      山东省新动能基金管理
         有限公司
      济南高新财金投资有限
          公司
      济南市股权投资母基金
         有限公司
            合计                              65,000.00     100.00%
     截至本预案签署日，山东吉富金谷新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人为山东吉富高新股权投资管理有限公司，产权控制关系如下图
所示：
（十二）    潍坊国维鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称         潍坊国维鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）
类型           有限合伙企业
注册资本         50,000 万人民币
             山东省潍坊市滨海区央子街道观海路 00266 号资本管理中心 A 座 7
主要经营场所
             栋3楼
统一社会信用代码     91370700MA94RE9N87
执行事务合伙人      潍坊滨海金控股权投资基金管理有限公司
成立日期         2021 年 8 月 27 日
合伙期限         2021 年 8 月 27 日至 2028 年 8 月 26 日
             一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
             凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     截至本预案签署日，潍坊国维鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人
情况如下：
                                       认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                            出资比例
                                        （万元）
      潍坊滨海金控股权投资
       基金管理有限公司
      潍坊国维万通股权投资
      合伙企业（有限合伙）
      潍坊国维创新私募基金
        管理有限公司
                                   认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                    出资比例
                                    （万元）
            合计                       50,000.00     100.00%
  截至本预案签署日，潍坊国维鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为潍坊滨海金控股权投资基金管理有限公司，产权控制关系如下图所
示：
（十三）    潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称         潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型           有限合伙企业
注册资本         20,000 万人民币
             山东省潍坊高新区新城街道河北社区潍县中路 4801 号沁园居住小
主要经营场所
             区办公楼 902 室
统一社会信用代码     91370700MA3W1CT713
执行事务合伙人      潍坊市城镇化建设投资管理有限公司
成立日期         2021 年 2 月 8 日
合伙期限            2021 年 2 月 8 日至 2031 年 2 月 7 日
                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
                （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
                动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                活动）
        截至本预案签署日，潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）的
合伙人情况如下：
                                          认缴出资额
序号          合伙人信息          合伙人类型                             出资比例
                                           （万元）
         潍坊市城镇化建设投资
           管理有限公司
         潍坊市华潍产业投资有
             限公司
         潍坊市人才发展集团有
             限公司
               合计                                20,000.00     100.00%
        截至本预案签署日，潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）的
执行事务合伙人为潍坊市城镇化建设投资管理有限公司，产权控制关系如下图所
示                                                                   ：
（十四）    山东南海恒蓝人才创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称         山东南海恒蓝人才创业投资合伙企业（有限合伙）
类型           有限合伙企业
注册资本         10,010 万人民币
             中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷商务
主要经营场所
             区 A1-5 号楼山东海洋大厦 27 层
统一社会信用代码     91371000358613688Y
执行事务合伙人      山东现代海洋投资管理有限公司
成立日期         2015 年 9 月 22 日
合伙期限         2015 年 9 月 22 日至 2028 年 9 月 21 日
             创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资企
             业；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务组；参与设
经营范围
             立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法禁止的项目除外，
             依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，山东南海恒蓝人才创业投资合伙企业（有限合伙）的合
伙人情况如下：
                                       认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                           出资比例
                                        （万元）
      山东现代海洋投资管理
         有限公司
      山东泰山学者蓝色产业
       企业（有限合伙）
      威海蓝创建设投资有限
          公司
            合计                             10,010.00      100.00%
     截至本预案签署日，山东南海恒蓝人才创业投资合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人为山东现代海洋投资管理有限公司，产权控制关系如下图所示：
（十五）    鲁信历金数经（济南）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称         鲁信历金数经（济南）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
类型           有限合伙企业
注册资本         50,000 万人民币
主要经营场所       山东省济南市历城区东风街道华信路 3 号历城金融大厦 1112-5 室
统一社会信用代码     91370112MABUNGKE5T
执行事务合伙人      山东泓澄创业投资有限公司
成立日期         2022 年 7 月 20 日
合伙期限         2022 年 7 月 20 日至 2030 年 7 月 19 日
             一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
             中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以
经营范围
             自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
             依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，鲁信历金数经（济南）股权投资管理合伙企业（有限合
伙）的合伙人情况如下：
                                       认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                            出资比例
                                        （万元）
                                    认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                     出资比例
                                     （万元）
          公司
      山东省高新技术创业投
        资有限公司
      山东历金产业投资基金
         有限公司
            合计                        50,000.00     100.00%
     截至本预案签署日，鲁信历金数经（济南）股权投资管理合伙企业（有限合
伙）的执行事务合伙人为山东泓澄创业投资有限公司，产权控制关系如下图所示：
（十六）    山东益兴创业投资有限公司
公司名称         山东益兴创业投资有限公司
公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期         2021 年 9 月 18 日
注册资本         10,000 万人民币
法定代表人        王彬
统一社会信用代码     91370100MA94Y2TH1X
             中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金融中心
注册地址
             四区四号楼 303-7 室
             一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；创业空间
经营范围         服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批
             准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    截至本预案签署日，山东益兴创业投资有限公司的股权结构及控制关系如
下：
（十七）    潍坊鸢兴创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称         潍坊鸢兴创业投资合伙企业（有限合伙）
类型           有限合伙企业
注册资本         20,000 万人民币
             山东省潍坊市滨海区观海路 00266 号滨海资本管理中心 A 座 7 栋 3
主要经营场所
             楼
统一社会信用代码     91370700MA3UCQCB24
执行事务合伙人      兴证创新资本管理有限公司
成立日期         2020 年 11 月 13 日
合伙期限         2020 年 11 月 13 日至 2027 年 11 月 12 日
             一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权
             投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
经营范围
             完成备案登记后方可从事经营活动）；（除依法须经批准的项目外，
             凭营业执照依法自主开展经营活动）
    截至本预案签署日，潍坊鸢兴创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况
如下：
序                                        认缴出资额
         合伙人信息                  合伙人类型             出资比例
号                                         （万元）
序                                      认缴出资额
         合伙人信息                 合伙人类型                出资比例
号                                       （万元）
              合计                        50,000.00     100.00%
    截至本预案签署日，潍坊鸢兴创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人为兴证创新资本管理有限公司，产权控制关系如下图所示：
（十八）    鸣汐股权投资基金（海南）合伙企业（有限合伙）
公司名称         鸣汐股权投资基金（海南）合伙企业（有限合伙）
类型           有限合伙企业
注册资本         20,000 万人民币
             海南省三亚市天涯区凤凰岛国际养生度假中心 D 座（海洋之辰）
主要经营场所
             D81803 房
统一社会信用代码     91460000MABNN7Y843
执行事务合伙人      鸣渠私募基金管理（海南）有限公司
成立日期         2022 年 5 月 25 日
合伙期限         2022 年 5 月 25 日至无固定期限
             一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
             （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
             动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
             目）
     截至本预案签署日，鸣汐股权投资基金（海南）合伙企业（有限合伙）的合
伙人情况如下：
                                     认缴出资额
序号       合伙人信息        合伙人类型                        出资比例
                                      （万元）
      鸣渠私募基金管理（海
        南）有限公司
      江苏新瀚新材料股份有
          限公司
      东吴创新资本管理有限
         责任公司
      山东省高新技术创业投
        资有限公司
      月渔企业管理（海南）
      合伙企业（有限合伙）
            合计                         20,000.00     100.00%
     截至本预案签署日，鸣汐股权投资基金（海南）合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人为鸣渠私募基金管理（海南）有限公司，产权控制关系如下图所示：
（十九）    允上一鸣（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称         允上一鸣（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）
类型           有限合伙企业
注册资本         1,058 万人民币
主要经营场所       山东省济南市历城区工业北路矿源路 9 号黄河基金小镇 1 楼 D03
统一社会信用代码     91370112MABX02LD2U
执行事务合伙人      海南允上创业投资有限公司
成立日期         2022 年 8 月 9 日
合伙期限         2022 年 8 月 9 日至 2027 年 8 月 8 日
             一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
经营范围         业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
             活动）
     截至本预案签署日，允上一鸣（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）的合
伙人情况如下：
                                       认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                            出资比例
                                        （万元）
      海南允上创业投资有限
          公司
      潍坊市财金资本管理有
          限公司
            合计                                1,058.00     100.00%
     截至本预案签署日，允上一鸣（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人为海南允上创业投资有限公司，产权控制关系如下图所示：
（二十）    湖北九州智医股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称         湖北九州智医股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型           有限合伙企业
注册资本         40,000 万人民币
             武汉市汉阳区滨江大道 194 号世茂锦绣长江 C1 地块 3 号商业 1 单元
主要经营场所
统一社会信用代码     91420105MA4F2AGE2X
执行事务合伙人      湖北九州通高投长江产业投资基金管理有限公司
成立日期         2021 年 8 月 30 日
合伙期限         2021 年 8 月 30 日至 2029 年 8 月 30 日
             一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
             （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
             动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
             目）
     截至本预案签署日，湖北九州智医股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合
伙人情况如下：
                                       认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                            出资比例
                                        （万元）
      湖北九州通高投长江产
        业投资基金管理
      九州通医药投资（湖北）
          有限公司
            合计                             40,000.00       100.00%
     截至本预案签署日，湖北九州智医股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人为湖北九州通高投长江产业投资基金管理有限公司，产权控制关系
如下图所示：
（二十一） 武汉楚昌通泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称         武汉楚昌通泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型           有限合伙企业
注册资本         7,500 万人民币
主要经营场所       武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层公寓式酒店 10
统一社会信用代码     91420105MA4L0CGWXU
执行事务合伙人      北京楚昌私募基金管理有限公司
成立日期         2018 年 8 月 2 日
合伙期限         2018 年 8 月 2 日至 2027 年 8 月 2 日
             从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律
             法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和
经营范围
             发行基金）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
             营活动）
     截至本预案签署日，武汉楚昌通泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）的合
伙人情况如下：
                                       认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                            出资比例
                                        （万元）
      北京楚昌私募基金管理
         有限公司
                                       认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                          出资比例
                                        （万元）
            合计                              7,500.00     100.00%
  截至本预案签署日，武汉楚昌通泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人为北京楚昌私募基金管理有限公司，产权控制关系如下图所示：
（二十二） 瑾厚鼎晟一号（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称         瑾厚鼎晟一号（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）
类型           有限合伙企业
注册资本         1,000 万人民币
主要经营场所       山东省济南市莱芜高新区汇源大街 67 号高创中心 1728 室
统一社会信用代码     91370100MABYLDP828
执行事务合伙人      瑾厚私募投资基金管理（山东）有限公司
成立日期         2022 年 10 月 8 日
合伙期限         2022 年 10 月 8 日至 2029 年 10 月 7 日
             一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
经营范围         活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
             活动）
  截至本预案签署日，瑾厚鼎晟一号（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）
的合伙人情况如下：
                                       认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                          出资比例
                                        （万元）
                                     认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                     出资比例
                                      （万元）
      瑾厚私募投资基金管理
       （山东）有限公司
            合计                         1,000.00     100.00%
     截至本预案签署日，瑾厚鼎晟一号（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人为瑾厚私募投资基金管理（山东）有限公司，产权控制关系如
下图所示：
（二十三） 江西恩姿企业管理咨询有限公司
公司名称         江西恩姿企业管理咨询有限公司
公司类型         有限责任公司（自然人独资）
成立日期         2015 年 10 月 21 日
注册资本         100 万人民币
法定代表人        杨志文
统一社会信用代码     91330100MA27W3MD6G
注册地址         江西省宜春市高安市筠泉路 35 号
             一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策
             划；会议及展览服务；通讯设备销售；日用百货销售；服装服饰批
经营范围         发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；互联网销售（除销售需
             要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
             开展经营活动）
     截至本预案签署日，江西恩姿企业管理咨询有限公司的股权结构及控制关系
如下：
（二十四） 天津天桐企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称        天津天桐企业管理合伙企业（有限合伙）
类型          有限合伙企业
主要经营场所      北京市西城区南礼士路 66 号建威大厦 15 层
统一社会信用代码    91120116MA07ECP36E
执行事务合伙人     周霁
成立日期        2021 年 8 月 24 日
合伙期限        2021 年 8 月 24 日至 2041 年 8 月 23 日
            一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
            息咨询服务）；环保咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；
经营范围
            财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
            营活动）
     截至本预案签署日，天津天桐企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人情况
如下：
                                               认缴出资额
序号        合伙人信息               合伙人类型                       出资比例
                                                （万元）
                 合计                              255.00    100.00%
     截至本预案签署日，天津天桐企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人为天津桐晗企业管理有限公司，产权控制关系如下图所示：
二、募集配套资金的交易对方
  上市公司拟向包括潍坊市城投集团在内不超过 35 名符合条件的特定投资
者，以询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公
司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
  潍坊市城投集团基本情况详见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“三、
控股股东及实际控制人情况”。
               第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称         山东天一化学股份有限公司
统一社会信用代码     913707007445322370
企业类型         其他股份有限公司（非上市）
注册资本         8,979.9364 万元
法定代表人        李茂桉
成立日期         2002 年 11 月 14 日
注册地址         潍坊滨海经济开发区
             一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
             含许可类化工产品）；肥料销售；化肥销售；货物进出口；技术进出
             口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；玻璃仪器销售；技术玻
经营范围         璃制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
             经营活动）许可项目：危险化学品生产；肥料生产。（依法须经批准
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
             部门批准文件或许可证件为准）
二、产权控制关系
     截至本预案签署日，天一化学的股权结构如下：
序                                持股数量
                   股东姓名/名称                    持股比例
号                                （万股）
序                                   持股数量
                 股东姓名/名称                         持股比例
号                                   （万股）
                合计                  8,979.9364    100%
     截至本预案签署日，天一化学的产权控制关系如下图所示：
     截至本预案签署日，天一控股持有天一化学 5,061.3139 万股股份，持股比例
为 56.3625%，为天一化学的控股股东。李茂桉直接持有天一控股 16.05%的股权，
并通过与天一控股其他共计 31 名股东签署一致行动协议、表决权委托协议的方
式，合计控制天一控股 70.12%的股权，李茂桉为天一化学的实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）主要产品或服务
     天一化学业务涵盖阻燃剂板块、新材料板块、钾盐板块、膜材料四大板块，
其中在溴系阻燃剂领域拥有国内最大的产能和产量，已成为国内溴系阻燃剂龙头
供应商之一。天一化学主要产品包括溴系阻燃剂、无机溴化物、阻燃涂层胶、磷
系阻燃剂、阻燃剂中间体、DAAM 单体、ADH 交联剂、AAEM 单体、己二醇、
硝酸钾、氯化镁、均相阴膜、均相阳膜、电渗析膜等。
（二）盈利模式
     标的资产四大重点业务板块的盈利模式具体如下：
     国内溴素资源集中在山东莱州湾，标的公司通过自有溴素厂地下卤水开采溴
素资源及周边区域采购溴素锁定低生产成本，依托自有技术研发优势，生产阻燃
剂化工产品。标的公司产品主要应用于包装、建筑、家具、电子电器、交通运输、
机械制造、新能源、医疗卫生、航空航天等众多领域。标的公司通过与下游客户
签订销售合同，按市场价格获取销售收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利
润。
  标的公司依托山东地区产业链优势，获得低成本原料，生产新材料化工产品。
标的公司新材料产品主要应用于水性涂料和特种工程塑料，通过与下游客户签订
销售合同，按市场价格获取销售收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润，
主要销售地区为国内及欧美等较发达地区。
  标的公司的产品原料依托国外进口及区域配套，形成区域供应链垂直一体
化，同时自身新上配套硝酸生产线，进一步降低原料运输成本。标的公司作为钾
盐钾肥生产企业，通过与下游客户签订销售合同，按市场价格获取销售收入，扣
除生产经营各项成本费用后获得利润，生产产品主要为大型农资企业提供原料。
  标的公司膜材料依托公司自有技术研发优势，用途广，多用于废酸回收、废
碱回收、提纯及淡化工艺。标的公司作为膜材料生产企业，生产膜材料及设备，
与下游客户签订销售合同，按市场价格获取销售收入，扣除生产经营各项成本费
用后获得利润。此外，标的公司作为膜材料产品运营服务提供方，还为中小环保
企业提供工艺设计、膜系统运维培训等服务，收取相关费用，扣除各项成本费用
后获得利润。
（三）核心竞争力
  标的公司为国内溴系阻燃剂龙头企业，提供多样化的溴系阻燃剂产品，覆盖
广泛的应用领域和客户需求。标的公司的核心产品溴系阻燃剂拥有国内最大的产
能和产量，其四溴双酚 A、十溴二苯乙烷等产品在国内市场占有率超过 50%，部
分水性功能单体在国际市场占有率高达 70%以上，是细分领域的“隐形冠军”。
标的公司的客户涉及包装、建筑、家具、电子电器、汽车与交通运输、机械制造、
新能源、医疗卫生、航空航天等众多领域，产品广泛用于新能源车、人工智能、
  标的公司为国家首批认定的高新技术企业，国家专精特新“小巨人”企业。
标的公司拥有 7 大研发平台与 80 项专利技术，多项技术突破国际垄断，《溴系
阻燃剂环保生产技术规范》获国家标准委审核通过，确立了我国在该领域的国际
标准话语权。标的公司与国家多家知名高校建立长期合作关系，进行了多项关键
工艺的战略合作，拥有国家博士后科研工作站、省级院士工作站，承担了相关领
域项目及课题 70 余项，包括国家级项目 4 项、省级项目 13 项、市级项目 10 项、
自选课题 50 余项。
  此外，标的公司的扩散渗析膜打破国外企业垄断，有力支持国家战略，助力
国内供应链安全；在电渗析均相膜领域，成功实现了国产化替代，膜性能技术指
标和制备工艺在国内均属于领先水平。
四、主要财务数据
  截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，因此本节所列相关财务
数据均未经审计。天一化学最近两年及一期的主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
   资产负债项目        2025 年 6 月 30 日    2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
总资产                    254,296.08          242,886.69          218,292.52
总负债                    119,885.77          112,807.79           96,142.24
所有者权益                  134,410.31          130,078.91          122,150.28
归属于母公司所有者权益            128,976.74          127,472.14          119,765.57
   收入利润项目         2025 年 1-6 月         2024 年度             2023 年度
营业收入                    69,413.27          111,963.94          128,306.03
营业利润                     3,920.56            8,577.82            7,030.69
利润总额                     4,319.77            8,477.76            6,971.90
净利润                      3,444.21            7,079.52            5,360.41
归属于母公司股东的净利
润
注：以上财务数据未经审计。
            第五节 发行股份的情况
一、发行股份及支付现金购买资产
  本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节、本次交易
概述”之“二、本次交易方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
二、募集配套资金
  本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节、本次交易概述”之“二、
本次交易方案概况”之“（二）发行股份募集配套资金”。
        第六节 本次交易的预估作价情况
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评
估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果
为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
  上市公司将基于评估结果，综合考虑标的资产的盈利能力、资产状况等，与
交易各方协商确定合理、公允的交易价格，保护上市公司股东的利益。
                 第七节 风险因素
  投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交
易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕
信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕
交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组
被暂停、中止或取消；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事
项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交
易可能将无法按期进行。
  如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请
广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
  本次交易尚需履行多项决策及审批程序后方可实施，包括但不限于本次交易
所涉资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案、上市公司董事会审议通过
本次交易正式方案、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过、本次交易获得
有权国有资产监督管理部门批准、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、
上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或核
准，以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关
风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评
估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果
为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露
的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
  截至本预案签署日，本次交易单独标的资产的尽职调查、审计、评估工作尚
未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，交易各方的谈判工作尚
待推进，交易各方可能会根据尽职调查、审计、评估结果以及市场状况、谈判情
况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案
将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请广大投
资者注意相关风险。
（五）募集配套资金不达预期的风险
  上市公司拟募集配套资金，募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在
不确定性。若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不
足乃至募集配套资金失败的风险。如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交
易现金对价将由自有或自筹资金支付，或如募集配套资金的进度晚于现金支付的
时间要求，则上市公司将先通过自有或自筹资金支付并通过募集配套资金置换，
可能存在增加上市公司财务费用、经营压力的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
  化工行业既是国民经济中的基础性产业，也是重要的支柱性产业，涵盖广泛
的细分领域，其产品深度融入社会生产与生活各环节，是国家经济体系不可或缺
的重要组成部分。同时，化工行业受国家供给侧改革、环保及安全标准趋严等政
策变化的影响。若国家针对化工领域的环保法规、准入条件及支持政策等发生调
整，可能对标的公司经营情况和盈利能力产生不利影响。
（二）主要产品价格波动风险
  化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，
以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。同时，化工产品
的需求情况亦受国际政治经济形势、地缘冲突等因素影响。因此，标的公司的主
要产品价格可能出现较大波动，对未来业绩产生不利影响。
（三）行业竞争风险
  近年来，随着国内产业结构深度调整与产业支持政策持续完善，化工行业竞
争态势加剧。尽管标的公司所处领域在技术门槛、资本投入及环保合规方面存在
一定准入壁垒，但仍需应对潜在新进入者及现有同业的双重竞争压力。若未来市
场需求增速滞后于产能扩张速度、行业竞争强度升级，叠加供需格局变化导致的
化工产品价格下行风险，标的公司的盈利空间可能受到显著挤压。
（四）安全生产与环保风险
  随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司的安全生产与环保
压力不断增大。尽管标的公司在建设、生产过程中充分考虑了安全生产与环境保
护因素，但整个过程中仍不排除可能发生因操作不当、设备故障、自然灾害等因
素导致安全生产或环保事故，进而可能影响公司的正常生产经营活动。此外，未
来随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家环保标
准可能提高，标的公司环保投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程
度上影响标的公司经营业绩。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行上市公司董事会、股东会
审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性。在此期
间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。
  上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，
及时履行信息披露义务。
（二）其他不可抗力风险
  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常
生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况。
                   第八节 其他重要事项
一、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
  截至本预案签署日，上市公司在最近 12 个月内未发生与本次交易相关的购
买、出售资产的交易行为。
二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
  上市公司因筹划资产重组事项，已于 2025 年 11 月 4 日开市起停牌。上市公
司股票停牌前 20 个交易日的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
                   停牌前第 21 个交易日          停牌前 1 个交易日
      项目                                                    涨跌幅
                   （2025 年 9 月 26 日）    （2025 年 11 月 3 日）
上市公司股票收盘价
   （元/股）
  上证综合指数
 （000001.SH）
基础化工（882202.WI）         7,006.52             7,119.22       1.61%
                  剔除大盘因素影响涨跌幅                               6.96%
                  剔除采矿业因素影响涨跌幅                              9.23%
  剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条中不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等
有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独
立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息
  上市公司已严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、全面、完整
地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其
他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
         第九节 独立董事专门会议审核意见
  公司已召开第九届独立董事专门会议第四次会议对本次交易相关议案进行
审议，基于独立判断的立场，形成审核意见如下：
  “1、经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易的方案符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，符合相关法
律法规规定的实施本次交易的各项条件，有利于增强持续盈利能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。
预计不构成重组上市，不存在损害公司及股东利益的情形。
东潍坊市城投集团权属企业，同时本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东
潍坊市城投集团。因此，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项符合《公司
法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。
四十四条的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
资产重组的监管要求》第四条的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
向特定对象发行股票的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
大资产重组相关股票异常交易监管》第六条、第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
的交易行为。
的情形。
未完成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资
产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确
定，并进一步签署股份认购协议或补充协议，对相关事项予以最终确定。定价原
则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息买卖公司股票之行为，
不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。
事项不存在损害公司及股东利益的情形。
东会审议本次交易正式方案，本次交易尚需取得上交所的审核通过、中国证监会
同意注册及其他政府主管部门（如有）的批准或核准。”
        第十节 全体董事和高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
  与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的
相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
 全体董事：
       韩海滨           曹希波            闫志坤
       谭腾飞           李文青            漆志文
       付兴刚           孙宗彬            祝   荣
                            潍坊亚星化学股份有限公司
                                        年   月   日
二、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
  与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的
相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全
体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
 全体非董事高级管理人员：
     陆卫东             孙   岩          崔焕义
     杨   雷           付振亮            伦秀华
                             潍坊亚星化学股份有限公司
                                     年    月   日
（此页无正文，为《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
                            潍坊亚星化学股份有限公司
                                     年   月   日