天普股份: 上海市方达律师事务所关于《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书

   上海市方达律师事务所
关于《宁波市天普橡胶科技股份有限公司
     要约收购报告书》
           之
      法律意见书
                       FANGDAPARTNERS
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HKRI Taikoo Hui
Shanghai 200041， PRC
                       上海市方达律师事务所
    关于《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》之
                           法律意见书
致：中昊芯英（杭州）科技有限公司
     上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所，本所受中昊芯英（杭州）科技有限公司
（以下简称“中昊芯英”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
             《中华人民共和国证券法》
                        （以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2025 修订）》
                                     （以下
简称“《17 号准则》”）等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中昊芯英为本次要约收购编
制的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》的相关事宜，对收购
人及相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
                    释       义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所          指   上海市方达律师事务所
上市公司/天普股份   指   宁波市天普橡胶科技股份有限公司
天普控股        指   浙江天普控股有限公司
收购人/中昊芯英    指   中昊芯英（杭州）科技有限公司
上海芯繁        指   上海芯繁科技有限公司
海南芯繁        指   海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
天昕贸易        指   宁波市天昕贸易有限公司
                宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名宁
普恩投资        指
                波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）
                天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英（杭州）
《股份转让协议》
            指   科技有限公司于 2025 年 8 月 21 日签署的《关于宁
（一）
                波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》
                普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖于 2025 年 8
《股份转让协议》
            指   月 21 日签署的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限
（二）
                公司之股份转让协议》
                天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《关
《补充协议（一）》   指   于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协
                议之补充协议》
                普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《关于
《补充协议（二）》   指   宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议
                之补充协议》
                《股份转让协议》（一）、
                           《股份转让协议》
                                  （二）、
                                     《补
《股份转让协议》    指
                充协议（一）》及《补充协议（二）》
                中昊芯英、海南芯繁和方东晖与天普控股、尤建义
《增资协议》      指
                签署的《浙江天普控股有限公司增资协议》
                中昊芯英、海南芯繁、方东晖于 2025 年 8 月 21 日
《一致行动协议》    指
                签署的《一致行动协议》
《要约收购报告         就本次要约收购而编写的《宁波市天普橡胶科技股
            指
书》              份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘        就本次要约收购而编写的《宁波市天普橡胶科技股
            指
要               份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》
《详式权益变动报        宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报
            指
告书（修订稿）》        告书（修订稿）
                《上海市方达律师事务所关于<宁波市天普橡胶科
本法律意见书      指
                技股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》
本次股份转让      指   2025 年 8 月 21 日，天普控股、天昕贸易、尤建义
                与中昊芯英签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份
                有限公司之股份转让协议》。同日，普恩投资、天昕
                贸易与自然人方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶
                科技股份有限公司之股份转让协议》。上述协议约
                定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的
                方式向中昊芯英分别转让上市公司 2,473,600 股股
                份、8,940,000 股股份、3,000,000 股股份（分别占上
                市公司总股本的 1.84%、6.67%、2.24%，合计占上
                市公司总股本的 10.75%），普恩投资、天昕贸易拟
                以 协 议 转 让的 方 式 向 方 东 晖 分 别 转 让 上 市 公 司
                司总股本的 3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本
                的 8.00%）
                中昊芯英（杭州）科技有限公司、海南芯繁企业管
                理合伙企业（有限合伙）、方东晖共计以货币人民币
本次增资        指
                增注册资本人民币 15,000 万元
                中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖
本次要约收购      指   以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通
                股（A 股）的股东发出全面要约
本次权益变动      指   本次股份转让及本次增资合称本次权益变动
本次交易        指   本次权益变动及本次要约收购合称本次交易
中信建投/财务顾问   指   中信建投证券股份有限公司
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
上交所         指   上海证券交易所
深交所         指   深圳证券交易所
中登公司/中登公司
            指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海分公司
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》    指   《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 17       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
            指
号》              17 号——要约收购报告书》
《股票上市规则》    指   《上海证券交易所股票上市规则》
立信          指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所
中审众环        指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所
中国          指   中华人民共和国
                中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法
中国法律        指   规、规章及规范性文件，仅为本法律意见书说明之
                目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
               行政区及中国台湾地区法律、法规
元、万元、亿元    指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
                 第一部分 声明
  本所及本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实和现行有效的中国法律发表法律意见，并声明如下：
  本所仅就与中昊芯英本次要约收购有关的中国法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。
在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的
其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见
进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的
出具之日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注
意义务。对于中国境内以外有关专业机构出具的报告或意见如为英文，本所在引
用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本
法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以
及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和中国境外法律事
项的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等
数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。
  本法律意见书的出具已得到本次要约收购涉及的上市公司、收购人及其他相
关方（以下简称“各方”）的如下保证：
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具之日，未发生任何变更。
的；各方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具
有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效
授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、各方或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意
见。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报监管机构或予以披露。
  本法律意见书仅供中昊芯英为本次要约收购之目的使用。未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任
何其他目的。
                         第二部分 正文
一、   收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格
（一） 收购人及其一致行动人的基本情况
     根据杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于2025年10月30
     日核发的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统
     查询，截至本法律意见书出具之日，收购人中昊芯英的基本情况如下所
     示：
      名称      中昊芯英（杭州）科技有限公司
      法定代表
              杨龚轶凡
      人
      注册资本    1,498.8468万元
      统一社会
      信用代码
      企业类型    有限责任公司
              中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路239号6
      住所
              幢19层
              一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理
              论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开
              发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；软件开
              发；计算机系统服务；云计算装备技术服务；技术服务、技术开发、
              技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成
              电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件销售；计算
      经营范围    机软硬件及辅助设备批发；电子元器件制造；电子元器件与机电组
              件设备制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销
              售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；
              机械设备租赁；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，
              凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业
              务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
              方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
      成立日期    2020年10月28日
      经营期限    2020年10月28日至2040年10月27日
              见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资
      股东情况    格”之“（二）收购人、一致行动人的控股股东、实际控制人及股
              权控制关系”
      通讯地址    浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路火炬创新中心6号楼19楼
     经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出
     具之日，中昊芯英的登记状态为“存续”。根据中昊芯英现行有效的公司
章程及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中昊芯英不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据海南省市场监督管理局于2025年10月13日核发的《营业执照》并经
本所经办律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出
具之日，收购人的一致行动人海南芯繁的基本情况如下所示：
 名称      海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
 执行事务
         上海芯繁科技有限公司
 合伙人
 出资额     40,050.00万元
 统一社会
 信用代码
 企业类型    有限合伙企业
 住所      海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼-819-CBD*T
         一般经营项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
         询服务）；市场营销策划；财务咨询；技术服务、技术开发、技术
 经营范围    咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中的一般经营项
         目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）
         向社会公示）
 成立日期    2025年7月28日
 经营期限    2025年7月28日至无固定期限
         见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资
 合伙人情
         格”之“（二）收购人、一致行动人的控股股东、实际控制人及股
 况
         权控制关系”
 通讯地址    海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼-819-CBD*T
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出
具之日，海南芯繁的登记状态为“存续”。根据海南芯繁现行有效的合伙
协议及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之
日，海南芯繁不存在依据中国法律的规定或其合伙协议的约定需要终止
的情形。
根据《要约收购报告书》
          、方东晖提供的资料及中昊芯英出具的书面说明
并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的一致行
动人方东晖的基本情况如下所示：
 姓名         方东晖
 曾用名        无
 性别         男
 国籍         中国
 身份证号码      3310811987********
 住所及通讯地址    杭州市上城区****
 是否取得其他国家
            否
 或者地区的居留权
方东晖最近五年内主要任职情况如下：
 任职单位     主营业务     注册地           职务     起止日期        产权关系
杭州东音嘉晟                                                持有
          未开展经    浙江省杭州          执行董事   2020 年 7
私募基金管理                                              49.00%股
            营     市上城区           兼总经理   月至今
有限公司                                                    权
          井用潜水                                        持有
浙江东音科技            浙江省台州                 2022 年 7
          泵的生产                   副总经理               15.00%股
有限公司              市温岭市                  月至今
           和销售                                          权
杭州德京私募                                  2018 年 5    配偶持有
          自有资金    浙江省杭州          执行董事
基金管理有限                                  月 至 2020    49.00%股
           投资     市西湖区           兼总经理
公司                                      年 11 月          权
赛灵生物科技                                  2019 年 1
          未开展经    浙江省杭州
（杭州）有限公                           监事    月 至 2023     已注销
            营     市西湖区
司                                       年9月
          液压工程                                      浙江东音
苏州力源液压    机械配件    江苏省苏州                 2022 年 1    科技有限
                                  董事
有限公司      的制造与    市相城区                  月至今         公司持股
           销售                                        14.70%
          五金管材
国琳（天津）科           天津市静海                 2017 年 12    持股
          的制造和                    监事
技有限公司               区                   月至今         25.00%
           销售
宁波梅山保税
港区思派投资    自有资金    浙江省宁波          执行事务
                                        月 至 2020    100.00%
管理合伙企业     投资     市北仑区            合伙人
                                        年 10 月        份额
（有限合伙）
陕西集星合智
          防务产品    陕西省西安                 2021 年 4     持股
防务科技有限                            监事
           的研发    市灞桥区                  月至今         20.00%
公司
                                                    宁波梅山
                                                    保税港区
                                                    思派投资
温岭民营企业    自有资金    浙江省台州                             管理合伙
                                  监事    月 至 2020
投资有限公司     投资     市温岭市                              企业（有
                                        年 11 月
                                                    限合伙）
                                                      持股
杭州德京驰迅    未开展经    浙江省杭州          执行董事   2018 年 10    已注销
         任职单位   主营业务        注册地   职务      起止日期       产权关系
   科技有限公司         营     市西湖区      兼总经理    月 至 2020
                                          年 12 月
（二） 收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
   （1）中昊芯英
   根据中昊芯英提供的资料及其出具的书面说明并经本所经办律师核查，
   截至本法律意见书出具之日，中昊芯英的股东情况如下：
                                         认缴出资        持股比
   序号                 股东名称
                                         额（万元）        例
          青岛厚纪承铭创业投资基金合伙企业（有限合
                    伙）
          青岛厚纪承渊创业投资基金合伙企业（有限合
                   伙）
                              认缴出资        持股比
序号           股东名称
                              额（万元）        例
     杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有限合
              伙）
     青岛中云贰号创业投资基金合伙企业（有限合
              伙）
     嘉兴正方海纳零壹股权投资合伙企业（有限合
              伙）
     江苏疌泉咏圣绿色产业投资基金合伙企业（有限
              合伙）
     江苏疌泉创熠咏圣创业投资合伙企业（有限合
               伙）
             合计                1,498.85   100.00%
根据《要约收购报告书》及中昊芯英出具的书面确认，截至本法律意见
书出具之日，收购人中昊芯英无控股股东，杨龚轶凡先生直接持股并通
过控制杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）、上海仰思坪企业管理中
心（有限合伙）、上海裁三科技服务中心（有限合伙）合计控制中昊芯英
杨龚轶凡先生，男，汉族，1986 年生，中国国籍，无境外永久居留权，
电子工程专业硕士研究生学历。曾任美国甲骨文公司芯片研发经理、美
国谷歌公司主任工程师、深圳芯英科技有限公司董事长兼总经理。现任
中昊芯英董事长兼总经理。
收购人中昊芯英最近两年实际控制人未发生变化。
（2）海南芯繁
根据海南芯繁提供的资料及其出具的书面说明并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具之日，海南芯繁的合伙人情况如下：
序                            认缴出资额
            合伙人名称                          出资比例
号                             （万元）
             合计                40,050.00   100.00%
根据《要约收购报告书》及海南芯繁出具的书面确认，截至本法律意见
书出具之日，海南芯繁的执行事务合伙人为上海芯繁，杨龚轶凡先生为
上海芯繁实际控制人，杨龚轶凡通过上海芯繁控制海南芯繁，为海南芯
繁之实际控制人。
杨龚轶凡先生的基本情况请见本法律意见书“一、收购人及其一致行动
人的基本情况及主体资格”之“（二）收购人及其一致行动人的控股股东、
实际控制人及股权控制关系”之“1、收购人及其一致行动人的控股股东、
实际控制人及股权控制关系”之“（1）中昊芯英”。
根据《要约收购报告书》及收购人及其一致行动人出具的书面确认，截
至本法律意见书出具之日，方东晖与中昊芯英、海南芯繁不存在关联关
系。
如前文“一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格”之“（二）
收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系”之“1、
收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系”之“（1）
中昊芯英”中所述，中昊芯英无控股股东。
根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，截至本法律意见书出
具之日，收购人控制的核心企业情况如下：
序   企业   注册地      注册资本       持股
                                          经营范围
号   名称    址       （万元）       比例
                                    一般项目：人工智能基础软件开发；
                                    新兴能源技术研发；物联网技术研发；
                                    人工智能应用软件开发；软件开发；
                                    新材料技术研发；生物基材料技术研
                                    发；技术服务、技术开发、技术咨询、
                                    技术交流、技术转让、技术推广；网
                                    络设备销售；软件销售；电子产品销
         浙江省                        售；计算机软硬件及辅助设备批发；
         台州市                        云计算设备销售；互联网销售（除销
    温岭
         温岭市                        售需要许可的商品）；信息系统运行维
    中昊
         温峤镇                        护服务；信息系统集成服务；计算机
    芯英
    科技
         量刃具                        备技术服务；工业互联网数据服务；
    有限
         创业园                        信息技术咨询服务；集成电路芯片设
    公司
         号四楼                        芯片及产品销售；计算机软硬件及辅
                                    助设备零售；人工智能理论与算法软
                                    件开发；非居住房地产租赁；机械设
                                    备租赁；光伏发电设备租赁；仓储设
                                    备租赁服务；运输设备租赁服务；办
                                    公设备租赁服务；通信设备销售（除
                                    依法须经批准的项目外，凭营业执照
                                    依法自主开展经营活动）。
                                    一般项目：技术服务、技术开发、技
                                    术咨询、技术交流、技术转让、技术
         浙江省
                                    推广；软件开发；人工智能基础软件
         绍兴市
    绍兴                              开发；网络设备销售；人工智能应用
         柯桥区
    中昊                              软件开发；软件销售；电子产品销售；
         钱清街
    芯英                              计算机软硬件及辅助设备批发；云计
    科技                              算设备销售；互联网销售（除销售需
         国贸中
    有限                              要许可的商品）；信息系统运行维护服
         心1幢
    公司                              务；信息系统集成服务；计算机系统
                                    服务；数据处理服务；云计算装备技
           室
                                    术服务；工业互联网数据服务；信息
                                    技术咨询服务；集成电路芯片设计及
序   企业   注册地     注册资本     持股
                                       经营范围
号   名称    址      （万元）     比例
                                 服务；集成电路销售；新材料技术研
                                 发；生物基材料技术研发；新兴能源
                                 技术研发；物联网技术研发；计算机
                                 软硬件及外围设备制造；云计算设备
                                 制造；集成电路芯片及产品销售；计
                                 算机软硬件及辅助设备零售；人工智
                                 能理论与算法软件开发；非居住房地
                                 产租赁；机械设备租赁；光伏发电设
                                 备租赁；办公设备租赁服务；通信设
                                 备销售；通信设备制造；电子（气）
                                 物理设备及其他电子设备制造；仓储
                                 设备租赁服务；运输设备租赁服务（除
                                 依法须经批准的项目外，凭营业执照
                                 依法自主开展经营活动）。
                                 许可项目：技术进出口；货物进出口
                                 （依法须经批准的项目，经相关部门
                                 批准后方可开展经营活动，具体经营
                                 项目以审批结果为准）一般项目：集
                                 成电路销售；集成电路芯片及产品销
                                 售；半导体器件专用设备销售；软件
                                 销售；集成电路设计；集成电路芯片
                                 设计及服务；信息系统集成服务；软
                                 件开发；计算机系统服务；信息技术
                                 咨询服务；集成电路制造；集成电路
                                 芯片及产品制造；半导体器件专用设
         苏州市
    苏州                           备制造；密封件制造；办公设备销售；
         高新区
    仰思                           办公设备耗材销售；电子产品销售；
         长亭路
    坪半                           通讯设备销售；人工智能公共服务平
    导体                           台技术咨询服务；人工智能理论与算
           幢
    有限                           法软件开发；人工智能基础软件开发；
    公司                           人工智能应用软件开发；人工智能行
          室
                                 业应用系统集成服务；云计算装备技
                                 术服务；技术服务、技术开发、技术
                                 咨询、技术交流、技术转让、技术推
                                 广；计算机软硬件及辅助设备批发；
                                 电子元器件制造；电子元器件与机电
                                 组件设备制造；电力电子元器件销售；
                                 电子元器件与机电组件设备销售；租
                                 赁服务（不含许可类租赁服务）；计算
                                 机及通讯设备租赁；机械设备租赁（除
                                 依法须经批准的项目外，凭营业执照
                                 依法自主开展经营活动）
                                 一般项目：从事半导体科技、计算机
    上海   上海市
                                 科技、软件科技、信息科技、智能化
    泰则   闵行区
                                 科技领域内的技术开发、技术咨询、
    半导   剑川路
    体有   951 号
                                 集成电路销售；计算机系统服务；信
    限公   5幢1
                                 息系统集成服务；软件开发；软件销
     司     层
                                 售；计算机软硬件及辅助设备批发；
序   企业    注册地     注册资本        持股
                                               经营范围
号   名称     址      （万元）        比例
                                     计算机软硬件及辅助设备零售；技术
                                     进出口；货物进出口（除依法须经批
                                     准的项目外，凭营业执照依法自主开
                                     展经营活动）。
                                     一般项目：技术服务、技术开发、技
                                     术咨询、技术交流、技术转让、技术
    上海    上海市
                                     推广；集成电路设计；集成电路销售；
    中昊    徐汇区
                                     计算机系统服务；信息系统集成服务；
    芯英    云锦路
    科技    181 号
                                     及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
    有限     3层
                                     助设备零售；技术进出口；货物进出
    公司    301 室
                                     口。
                                      （除依法须经批准的项目外，凭营
                                     业执照依法自主开展经营活动）
根据《要约收购报告书》及海南芯繁、方东晖的书面确认，截至本法律
意见书出具之日，海南芯繁、方东晖不存在直接或间接控制的核心企业。
根据《要约收购报告书》及中昊芯英、海南芯繁的书面确认，截至本法
律意见书出具之日，除中昊芯英及其子公司及海南芯繁外，收购人、海
南芯繁的实际控制人杨龚轶凡直接或间接控制的其他核心企业情况如下：
                          注册资
序    企业                             持股方式及
             注册地址         本（万                     经营范围
号    名称                              比例
                          元）
                                              一般项目：技术服务、技术
                                              开发、技术咨询、技术交流、
                                              技术转让、技术推广；集成
                                              电路设计；集成电路销售；
    上海芯     上海市闵行                             信息系统集成服务；软件开
    繁科技      区剑川路                    直接持股     发；软件销售；计算机软硬
    有限公     951 号 5 幢 1               91%     件及辅助设备批发；计算机
     司          层                             软硬件及辅助设备零售；货
                                              物进出口；技术进出口。（除
                                              依法须经批准的项目外，凭
                                              营业执照依法自主开展经
                                              营活动）
    杭州苟     浙江省杭州                   杨龚轶凡控     一般项目：企业管理；社会
    以企业     市滨江区长                   制的上海芯     经济咨询服务；信息技术咨
    管理合     河街道平乐                   繁担任执行     询服务；市场营销策划；企
    伙企业     街 16 号 1                 事务合伙     业形象策划；财务咨询；信
    （有限     号楼 10555                人，直接持     息咨询服务（不含许可类信
    合伙）     室（自主申                   有 99%合伙   息咨询服务）。
                                                    （除依法须经
                           注册资
   序    企业                           持股方式及
               注册地址        本（万                      经营范围
   号    名称                            比例
                           元）
                 报）                    份额       批准的项目外，凭营业执照
                                                依法自主开展经营活动）
                                                （依法须经批准的项目，经
                                                相关部门批准后方可开展
                                                经营活动）
                                                一般项目：企业管理；社会
                                     杨龚轶凡控
        上海仰                                     经济咨询服务；信息技术咨
                                     制的上海芯
        思坪企                                     询服务；市场营销策划；企
              上海市闵行                  繁担任执行
        业管理                                     业形象策划；财务咨询；信
         中心                                     息咨询服务（不含许可类信
        （有限                                     息咨询服务）。
                                                      （除依法须经
                                     有 27.50%
        合伙）                                     批准的项目外，凭营业执照
                                      合伙份额
                                                依法自主开展经营活动）
                                                一般项目：信息技术咨询服
                                     杨龚轶凡控
        上海裁                                     务；技术服务、技术开发、
                                     制的杭州苟
        三科技                                     技术咨询、技术交流、技术
              上海市闵行                  以担任执行
        服务中                                     转让、技术推广；数据处理
        心（有                                     服务；软件销售（除依法须
         限合                                     经批准的项目外，凭营业执
         伙）                                     照依法自主开展经营活
                                       伙份额
                                                动）。
              海南省三亚
                                     杨龚轶凡控      一般经营项目：企业总部管
        海南苟   市吉阳区迎
                                     制的上海芯      理；信息咨询服务（不含许
        以企业   宾路南航三
                                     繁担任执行      可类信息咨询服务）；市场
        管理合   亚总部基地        1,000.0
        伙企业   综合办公楼           0
                                      人，持有      服务、技术开发、技术咨询、
        （有限   （中信南航
        合伙）   大厦）8 层
                                        额       推广
（三） 收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例以及
   持有商业银行发行的可转换优先股的情况
   本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中昊芯英及其一致行
   动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例如下：
   本次股份转让完成后，中昊芯英、方东晖分别持有天普股份10.75%、
   昊芯英、海南芯繁、方东晖拟向天普控股增资，增资后，中昊芯英持有
   天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有
   天普控股24.99%股权，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计
   持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控
   制天普股份49.54%的股份。因此，本次股份转让及增资完成后，海南芯
   繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖将合计控制天普股份68.29%的股份
   （不考虑本次要约收购的影响）。
   本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动
   人不存在持有商业银行发行的可转换优先股的情况。
（四） 收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及财务
   状况
   根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，中昊芯英主营业务为
   芯片设计。
   根据中审众环于2023年3月20日出具的2022年度《审计报告》（众环浙审
   字（2023）00292号）、立信于2024年4月22日出具的2023年度《审计报告》
   （信会师浙报字[2024]第50026号）、于2025年4月25日出具的2024年度
   《审计报告》（信会师浙报字[2025]第50027号）及中昊芯英出具的书面
   确认，中昊芯英2022年度、2023年度、2024年度经审计的合并财务报表
   主要财务数据如下：
                                                            单位：万元
     项目
                /2024 年度            /2023 年度            /2022 年度
    资产总额           157,053.54           64,249.42           11,212.58
    负债总额            29,967.79           22,613.19            1,546.57
     净资产           127,085.75           41,636.23            9,666.01
    营业收入            59,795.74           48,519.70            8,169.38
   主营业务收入           59,765.46           48,519.70            8,169.38
     净利润             8,590.78            8,132.64           -4,297.68
   净资产收益率              6.76%              19.53%             -44.46%
    资产负债率             19.08%              35.20%              13.79%
   根据《要约收购报告书》及海南芯繁的书面确认，海南芯繁系于2025年7
   月设立，尚未开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。海南芯繁
   执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司主营业务为股权投资，根据海南
   芯繁出具的书面确认及其提供的相关财务报表，上海芯繁科技有限公司
                                                              单位：元
     项目
                /2024 年度             /2023 年度            /2022 年度
    资产总额          4,027,879.48        4,027,797.06        1,297,596.52
    负债总额            40,001.10            40,058.61           84,611.32
     净资产          3,987,878.38        3,987,738.45        1,212,985.20
    营业收入                     -                   -                   -
   主营业务收入                    -                   -                   -
     净利润               139.93         2,774,753.25        1,252,614.90
   净资产收益率               0.00%              69.58%             103.27%
    资产负债率               0.99%               0.99%               6.52%
   注：上述财务数据未经审计。
   截至本法律意见书出具之日，收购人的一致行动人方东晖为自然人，因
   此不涉及主要从事的业务及相关财务数据。根据方东晖的书面确认，其
   个人财务状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状
   态的情况。
（五） 收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营的情况
   根据中昊芯英、海南芯繁、方东晖的书面确认，并经本所经办律师在企
   业信用信息公示系统、主管部门网站、信用中国网站、中国裁判文书网、
   人民法院公告网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平
   台、上交所、深交所、中国证监会官网、企查查网站等网站的公开核查，
   截至本法律意见书出具之日，中昊芯英及其一致行动人最近五年未受过
   与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
   民事诉讼或者仲裁。
（六） 收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况
   根据中昊芯英提供的董事、监事及高级管理人员名单、身份证明文件及
   中昊芯英的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
   之日，中昊芯英董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
                                              其他国家或
    序号   姓名     曾用名     职务      国籍   长期居住地
                                             地区的居留权
                                             拥有美国永久
                                               居留权
                                             拥有美国永久
                                               居留权
   截至本法律意见书出具之日，海南芯繁主要负责人为杨龚轶凡先生。
   根据中昊芯英、海南芯繁的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本
   法律意见书出具之日，中昊芯英上述董事、监事及高级管理人员及海南
   芯繁主要负责人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
   罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七） 收购人、一致行动人及其控股股东暨实际控制人持有其他上市公司 5%
   以上的股份以及持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构
   权益的情况
   经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人中昊芯英、海南芯
   繁及其实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。
   截至本法律意见书出具之日，方东晖持有罗欣药业集团股份有限公司（深
   交所上市公司，股票代码：002793.SZ）1.92%股份，其一致行动人方秀
   宝持有罗欣药业集团股份有限公司9.22%股份。方东晖持有浙江晨丰科技
   股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：603685.SH）5.4894%股份。
     查，截至本法律意见书出具之日，收购人中昊芯英、一致行动人及其控
     股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
     及其他金融机构5%以上股份的情况。
（八） 收购人不存在不得收购上市公司的情形
     根据中昊芯英的书面确认、立信于2025年4月25日出具的2024年度《中昊
     芯英（杭州）科技有限公司审计报告及财务报表》
                          （信会师浙报字[2025]
     第50027号）并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统、主管部
     门网站、信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行
     信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深交所、中国
     证监会官网、企查查网站等公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，
     收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市
     公司的情形：
     约收购中，收购人非自然人，因此不适用本项所述情形）
                             ；
     他情形。
     综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人中
     昊芯英为依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在依据中国
     法律或其公司章程的规定需要终止的情形；中昊芯英不存在《收购管理
     办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次要
     约收购的主体资格。
二、   本次要约收购的目的及决定
（一） 本次要约收购的目的
     根据《详式权益变动报告书（修订稿）》《要约收购报告书》及中昊芯英
及其一致行动人的书面确认，收购人及其一致行动人认同上市公司长期
价值，拟通过协议转让、向天普控股增资的方式取得上市公司控制权，
本次交易完成后，中昊芯英及其一致行动人将合计控制上市公司68.29%
的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。
转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股
份转让协议（二）》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以
协 议 转 让 的 方 式 向 中 昊 芯 英 分 别 转 让 上 市 公 司 2,473,600 股 股 份 、
易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4,560,000股股份、
公司总股本的8.00%）。
截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人
及其一致行动人已持有上市公司18.75%股份。
中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义、天普控股于2025年8月21日签署
《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普
控股增资，分别增资618,868,933.76元、395,208,241.12元、506,734,425.12
元。本次增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天
普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，尤建义持有天普
控股25%股权。中昊芯英、海南芯繁、方东晖合计持有天普控股75%股
权。根据《一致行动协议》的约定，方东晖、中昊芯英在天普控股的股
东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准。海
南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，
可以对天普控股形成控制。
上述增资协议触发全面要约义务，收购人应先履行全面要约义务后方可
履行上述《增资协议》，本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义
务。本次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的，若本次要约收购
完成后天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共
     同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持天普股份的上市地
     位。
（二） 未来十二个月内增持或处置已拥有权益的计划
     根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，截至本法律意见书出
     具之日，除本次要约收购及本次增资外，收购人中昊芯英暂无在未来12
     个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若
     收购人后续拟以其他方式继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
     股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，依法履行
     相关审批程序及信息披露义务。
（三） 收购人关于本次要约收购的决定
（四） 本次要约收购的股份锁定情况
     根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关承诺文件，本次要约收购
     的股份锁定承诺情况具体如下：
     中昊芯英已出具承诺，在本次要约收购完成之日起36个月内，不转让通
     过本次要约收购所获得的股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转
     让除外）。
三、   本次要约收购的方案
     根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的基本内容如下：
（一） 要约收购股份的情况
     本次要约收购股份为中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖
   以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发
   出全面要约，具体情况如下：
                              要约收购数量       占上市公司已发
     股份种类     要约价格（元/股）
                               （股）         行股份的比例
   无限售条件流通股      23.98        33,520,000     25%
   若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届
   满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价
   格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
   告》（公告编号：2025-026），上市公司拟实施2025年年中现金分红。根
   据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，为保护投资者权益，本
   次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本
   次要约收购价格维持23.98元/股不变。
（二） 要约收购价格及计算基础
   本次要约收购的要约价格为23.98元/股。
   若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届
   满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价
   格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
   告》（公告编号：2025-026），上市公司拟实施2025年年中现金分红。根
   据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，为保护投资者权益，本
   次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本
   次要约收购价格维持23.98元/股不变。
   根据《证券法》
         《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购
   的要约价格及其计算基础如下：
   （1）本次要约收购系收购人触发全面要约，本次要约收购价格延续协议
转让价格，即人民币23.98元/股。
（2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规
定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提
示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前6个月内，收购人已取得上市公司股票所支付的
价格情况如下：
让协议》（一），天普控股拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司
的方式向中昊芯英转让上市公司2,473,600股股份（占上市公司总股本的
股股份（占上市公司总股本的2.24%）。同日，普恩投资、天昕贸易与方
东晖签署《股份转让协议》（二），普恩投资拟以协议转让的方式向方东
晖转让上市公司4,560,000股股份（占上市公司总股本的3.40%），天昕贸
易拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司6,166,400股股份（占上市
公司总股本的4.60%）。上述股份转让价格均为23.98元/股。
除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购
人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股票。因此，在本
次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票拟支付的
最高价格为人民币23.98元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提
示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合要约定
价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性
公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收
购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明
是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6
个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
要约收购提示性公告日前30个交易日（2025年7月4日至2025年8月14日），
   上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.94元/股。本次要约
   收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平
   均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
（三） 要约收购资金的有关情况
   基于要约价格 23.98 元/股、最大收购数量 33,520,000 股的前提，本次要
   约收购所需最高资金总额为 803,809,600.00 元。
   收购人已于要约收购报告书摘要首次公告前将 165,000,000.00 元（不低
   于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的
   银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
   收购人本次要约收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法
   的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存
   在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何
   以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
   收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司
   上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约
   条件履行收购要约。
（四） 要约收购期限
   本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2025 年 11 月 20 日至 2025 年
   在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站
   （http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量
   以及撤回预受要约的股份数量。
（五） 要约收购的约定条件
   本次要约收购的股份为除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有股
   东持有上市公司全部无限售条件流通股（A 股），无其他约定条件。
（六） 股东预受要约的方式和程序
  账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，
  超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申
  报预受要约。
  易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购
  中相关股份预受要约事宜。申报方向：预受要约应当申报卖出。申报
  指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同
  序号、预受数量、申报编号。公司股票停牌期间股东可办理有关预受
  要约的申报手续。
  份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。已
  申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再
  申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股
  东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，
  其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
  一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确
  认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。
  不再有效，中登公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如
  接受变更后的收购要约，须重新申报。收购要约有效期限内，收购人
  变更收购要约条件的：若涉及要约收购价格上调、派息、送股、资本
  公积金转增股本原因导致价格调整，或者要约收购期限延期情况，预
  受要约股东要约申报的价格或期限进行相应调整。若因权益分派的送
  股、资本公积金转增股本导致股份数量调整，原预受要约股份取得的
  新增股份不自动参与预受要约，预受要约股东拟以该新增股份预受要
  约的，则需再次进行相应申报操作。若预受要约股东拟不接受变更后
     的要约，应在有效申报时间内自行申报撤回预受要约。
     部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股
     份的预受初始要约。
     司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预
     受要约申报。
     人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关
     情况。
     足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行
     处理。
     费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结
     算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划
     入收购证券资金结算账户。
     请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所完成对预受股
     份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的预受股份过户确认书
     到中登公司办理预受要约股份的过户手续。
     收购人将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报
     告并就收购情况作出公告。
（七） 股东撤回预受要约的方式和程序
     三个交易日前的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公
     司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。申报指令的内
     容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤
     回数量、申报编号。撤回预受要约申报当日可以撤销。若申报撤回预
     受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，
     剩余撤回申报有效。公司股票停牌期间，股东可办理有关撤回预受要
     约的申报手续。
     人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
     日生效。中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票
     的临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托
     证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤
     回申请解除对预受要约股票的临时保管。
     份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初
     始要约。
     情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相
     应股份的预受要约申报。
     接受。
（八） 受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
   事宜的证券公司名称
   接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中
   相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
   收购人已委托中信建投办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记
   事宜。
（九） 本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的
     本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以
     终止天普股份上市地位为目的。
     若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依
     法运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章
     程规定的方式提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同
     提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，
     尤建义承诺将对解决方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届
     时收购人将通过适当安排，保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按
     要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第三方。
四、   收购资金来源
     根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，收购人已出具承诺：
     “本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，
     不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市
     公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收
     益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的上市
     公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情
     形。”
五、   本次要约收购完成后的后续计划
（一） 在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做
     出重大调整的计划
     根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，截至本法律意见书出
     具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营
     业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
     如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动
     人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律
     程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二） 未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
     与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
   根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，截至本法律意见书出
   具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子
   公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或
   上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
   如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动
   人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律
   程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三） 对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划
   根据《要约收购报告书》《详式权益变动报告书（修订稿）》及中昊芯英
   及其一致行动人的书面确认，收购人及其一致行动人将根据本次交易协
   议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依
   法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。
   由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会
   成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。收购人及其一致行动人
   已在上市公司于 2025 年 9 月 16 日公告披露的《详式权益变动报告书（修
   订稿）》“第五节权益变动方式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤建义
   与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容”中披露相关安排。
   届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行
   相关批准程序和信息披露义务。
（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划
   根据《要约收购报告书》、上市公司章程及中昊芯英及其一致行动人的书
   面确认，截至本法律意见书出具之日，上市公司章程中并无明显阻碍收
   购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改
   可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上
   市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照
   有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
   务。
（五） 对被收购公司现有员工聘用计划的调整
     根据《要约收购报告书》及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，截至
     本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无对被收购公司现有
     员工聘用计划作重大变动的具体计划。收购人及其一致行动人将根据本
     次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司
     股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员
     候选人。收购人及其一致行动人已在上市公司于 2025 年 9 月 16 日公告
     披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》
                       “第五节权益变动方式”之“三、
     天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》
     的主要内容”中披露相关安排。
     除此之外，若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及
     其一致行动人承诺将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履
     行相关批准程序和信息披露义务。
（六） 上市公司分红政策的重大变化
     根据《要约收购报告书》及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，截至
     本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分
     红政策进行重大调整的明确计划。若未来根据上市公司实际情况需要对
     上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有
     关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
     根据《要约收购报告书》及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，截至
     本法律意见书出具之日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人
     及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的明
     确计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其
     一致行动人承诺将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行
     相关批准程序和信息披露义务。
六、   本次要约收购对上市公司的影响分析
     根据《要约收购报告书》及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，本次
     要约收购对上市公司的影响分析具体如下：
（一） 本次要约收购对上市公司独立性的影响
   根据《要约收购报告书》及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，本次
   要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公
   司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将
   具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独
   立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
   为了保持交易完成后上市公司独立性，收购人中昊芯英及其实际控制人
   杨龚轶凡先生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺内
   容如下：
   “1、人员独立
   保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
   理人员不会在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以
   外的其他行政职务，不会在本企业及本企业/本人控制的企业中兼职、领
   薪。
   （1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系
   和财务管理制度。
   （2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本
   人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
   （3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
   （1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构
   和生产经营场所与本企业及本企业/本人控制的企业分开。
   （2）保证上市公司不存在与本企业及本企业/本人控制的企业职能部门
   之间的从属关系。
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
（2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的企业不违规占用上市公司资
产、资金。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/
本人作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人期间持
续有效。如因收购人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，收购人将
承担相应的赔偿责任。”
收购人一致行动人海南芯繁及其实际控制人杨龚轶凡先生出具了《关于
保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不会在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以
外的其他行政职务，不会在本企业及本企业/本人控制的企业中兼职、领
薪。
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系
和财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本
人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构
和生产经营场所与本企业分开。
（2）保证上市公司不存在与本企业职能部门之间的从属关系。
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
（2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的企业不违规占用上市公司资
产、资金。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/
本人作为上市公司的控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如
因本企业/本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将承
担相应的赔偿责任。”
收购人一致行动人方东晖出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
具体承诺如下：
“1、人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不会在本人控制的公司担任除董事、监事以外的其他行政职务，
不会在本人控制的公司中兼职、领薪。
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系
和财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他企
业不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构
   和生产经营场所与本人控制的公司分开。
   （2）保证上市公司不存在与本人控制的公司职能部门之间的从属关系。
   （1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
   （2）保证本人及本人控制的公司不违规占用上市公司资产、资金。
   保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
   面向市场自主经营的能力。
   上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本人作
   为上市公司的控股股东一致行动人期间持续有效。如因收购人未履行上
   述承诺而给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”
（二） 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
   根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，截至本法律意见书出
   具之日，收购人与上市公司不存在同业竞争。
   为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，
   收购人中昊芯英及其一致行动人海南芯繁出具了《关于避免同业竞争的
   承诺函》，具体承诺如下：
   “1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公
   司主营业务之间不存在实质同业竞争。
   制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务
   存在实质同业竞争的业务。
   的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重
大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按
合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
/控股股东一致行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本企
业或本企业控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司
受到损失，本企业将依法承担相应赔偿责任。
的，本企业与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调
整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
中昊芯英、海南芯繁的实际控制人杨龚轶凡出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主
营业务之间不存在实质同业竞争。
他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实
质同业竞争的业务。
会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不
利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和
公平的条款及条件首先提供给上市公司。
间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制的其他企业
违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人将依法承担
相应赔偿责任。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，
本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未
履行的原因，并提出相应处置措施。”
收购人的一致行动人方东晖出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体
   承诺如下：
   “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主
   营业务之间不存在实质同业竞争。
   他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实
   质同业竞争的业务。
   会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不
   利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和
   公平的条款及条件首先提供给上市公司。
   致行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制
   的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人
   将依法承担相应赔偿责任。
   对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，
   本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未
   履行的原因，并提出相应处置措施。”
（三） 本次要约收购对上市公司关联交易的影响
   本次要约收购前，收购人与上市公司之间不存在关联交易的情况。
   为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司
   产生的关联交易，中昊芯英、海南芯繁、及其实际控制人杨龚轶凡先生
   出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
   “1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市
   公司之间的关联交易；
   规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
     和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易
     价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
     易损害上市公司及非关联股东的利益。
     上述承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有
     效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担
     相应法律责任。”
     收购人的一致行动人方东晖出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体
     承诺如下：
     “1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联
     交易；
     规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
     和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易
     价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
     易损害上市公司及非关联股东的利益。
     上述承诺在本人作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效。如果
     因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
七、   收购人与上市公司之间的重大交易
     根据《要约收购报告书》、中昊芯英提供的资料及其书面确认，截至《要
     约收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监
     事、高级管理人员、主要负责人不存在与下列当事人发生的以下重大交
     易：
     （一） 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元
     或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
     （二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人
     民币 5 万元以上的交易；
     （三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在
     其他任何类似的安排；
     （四） 对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署
     或者正在谈判的合同、合意或者安排。
八、   前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一） 收购人及其一致行动人持有及买卖上市交易股份的情况
     根据《要约收购报告书》、中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人
     持股及股份变更查询证明》以及中昊芯英出具的《股票买卖自查报告》，
     在要约收购报告书摘要首次公告日（即 2025 年 8 月 21 日）前六个月内，
     收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
     股票的行为。
     份转让协议（一）》，天普控股拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市
     公司 8,940,000 股股份（占上市公司总股本的 6.67%），天昕贸易拟以协
     议转让的方式向中昊芯英转让上市公司 2,473,600 股股份（占上市公司总
     股本的 1.84%），尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司
     贸易与方东晖签署《股份转让协议（二）》，普恩投资拟以协议转让的方
     式向方东晖转让上市公司 4,560,000 股股份（占上市公司总股本的 3.40%），
     天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司 6,166,400 股股份
     （占上市公司总股本的 4.60%）。
     截至《要约收购报告书》签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登
     记，收购人及其一致行动人已持有上市公司 18.75%股份。
（二） 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
     个月内买卖上市公司股份的情况
     根据《要约收购报告书》、中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人
     持股及股份变更查询证明》以及中昊芯英出具的《股票买卖自查报告》，
     在要约收购报告书摘要首次公告日（即 2025 年 8 月 21 日）前六个月内，
     收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其
     直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
     截至要约收购报告书摘要首次公告日，收购人及其一致行动人的董事、
     监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属亦未持有上市公司股票。
（三） 收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况
     根据《要约收购报告书》及中昊芯英出具的书面确认，截至本法律意见
     书签署之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人不存在就上市公司
     股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安
     排。
九、   参与本次要约收购的专业机构
（一） 财务顾问
     中信建投为收购人本次要约收购的财务顾问，根据《要约收购报告书》
     及《中信建投证券股份有限公司关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要
     约收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司之财务顾问报告》，中信建投与
     收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
（二） 法律顾问
     本所为收购人本次要约收购的法律顾问，本所与收购人、被收购公司以
     及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十、   《收购报告书》的格式与内容
     经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”“收购人及其一致行
     动人的基本情况”
            “要约收购目的”
                   “要约收购方案”
                          “收购资金来源”
                                 “后
     续计划”
        “对上市公司的影响分析”
                   “与上市公司之间的重大交易”
                                “前六
     个月买卖上市公司股份的情况”“专业机构的意见”“其他重大事项”等
     章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《17 号准
     则》的要求。
十一、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收
购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签
字并经本所盖章后生效。
        （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于<宁波市天普橡胶科技股份有限
公司要约收购报告书>之法律意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所（盖章）     负责人：______________
                              季诺
                   经办律师：______________
                              楼伟亮
                   经办律师：______________
                              曹元
                   经办律师：______________
                              徐天昕
                          年    月    日