宁波韵升: 国泰海通证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

             国泰海通证券股份有限公司
             关于宁波韵升股份有限公司
         非公开发行限售股上市流通的核查意见
     国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为宁
波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）持续督导保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对宁波
韵升非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
     一、本次限售股上市类型
     经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行
股票的批复》
     （证监许可[2022]2407 号）核准，宁波韵升股份有限公司（以下简
称“公司”）于 2022 年 11 月向 15 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，发行对象
认购数量及限售期如下表：
序                                    锁定期
                 认购对象                       获配股数（股）
号                                    （月）
     北京益安资本管理有限公司-益安富家 12 号私募证券投资
                基金
     泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-
             分红-个人分红产品
     泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-
            投连-产业精选投资账户
序                                           锁定期
                       认购对象                       获配股数（股）
号                                           （月）
                         合计                            102,854,330
     因此，本次解除限售的股份为宁波韵升科技投资有限公司持有的 35,999,015
股。
     二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
件流通股股份 102,854,330 股。公司总股本由发行前的 1,009,513,721 股增加至发
行后的 1,112,368,051 股。
成了 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销工作，共注销
成了 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销工作，共注销
成 回 购 专 用 账 户 中 的 部 分 股 份 计 843,000 股 的 注 销 工 作 ， 公 司 总 股 本 由
     综上，截至 2025 年 11 月 18 日，公司总股本为 1,099,041,051 股。
     本次限售股形成至今，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等导致
股本数量变化的情况。
     三、本次限售股上市流通的有关承诺
     本次非公开发行股票完成后，韵升科技认购本次发行股票自发行结束之日
起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起
《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及
《公司章程》的相关规定。
     本次非公开发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次非
公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
票亦应遵守上述股份锁定安排。
     截至本公告披露之日，发行对象均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺
未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
     四、本次限售股上市流通情况
     本次限售股上市流通数量为 35,999,015 股；
     本次限售股上市流通日期为 2025 年 11 月 24 日（2025 年 11 月 23 日为周
日，顺延至其后的第一个交易日）；
     本次限售股上市流通明细清单：
                                        持有限售股 本次上市流通
序                       持有限售股                             剩余限售
           股东名称                         占公司总股 数量（单位：
号                        数量                               股数量
                                         本比例      股）
           合计           35,999,015       3.28%     35,999,015      0
     五、股本变动结构表
     本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
                         变动前               变动数                  变动后
有限售条件的流通股（股）              35,999,015        -35,999,015                0
无限售条件的流通股（股）            1,063,042,036      +35,999,015      1,099,041,051
股份合计（股）                 1,099,041,051                 -     1,099,041,051
     六、核查意见
  经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间符合有关法律法规的规定，限售股份持有人严格履行了公司非公开发行股票
上市前所做的承诺，本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、
完整。
  综上，保荐机构对公司本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。
  （以下无正文）